华灿光电:北京市竞天公诚律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所

关于京东方华灿光电股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废的法律意见书

致：京东方华灿光电股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受京东方华灿光电股份有限公司（以下称“公司”或“华灿光电”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件及《京东方华灿光电股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司 2024年限制性股票激励计划（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下称“本次解除限售”）、第一个归属期归属条件成就（以下称“本次归属”）及

作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下称“本次作废”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对华灿光电本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的

有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均

不持有华灿光电的股份，与华灿光电之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；

3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提

供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材

料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上

的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的；

6、本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划所必备的法律文件，随

其他材料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

一、本次解除限售、本次归属及本次作废的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次归属及本次作废已取得如下批准和授权：

（一）2024年 8月 16日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，相关议案的关联董事已回避表决。

同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》

《关于核实<公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

同日，公司收到控股股东京东方科技集团股份有限公司转发的公司实际控制人北京电子控股有限责任公司（以下称“北京电控”）下发的《关于京东方华灿光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的批复》（京电控绩效字〔2024〕

142号），按照北京市人民政府国有资产监督管理委员会的授权安排，经北京电

控董事会审议通过，同意公司实施本次激励计划。

2024 年 9 月 10 日，独立董事祁卫红女士作为征集人就公司 2024 年第二次

临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（二）2024年 9月 11日至 2024年 9月 20日，公司在内部公告栏对首次授

予激励对象名单进行了公示，公示期不少于 10 天。截至 2024年 9月 20日公示期满，公司监事会未收到任何对首次授予激励对象名单提出的异议。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查，并于 2024年 9月 20日出具了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2024 年 9月 26 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并

通过《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据前述决议，公司董事会被授权确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

同日，公司董事会披露了公司《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次授予的条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定以 2024 年 10 月 25 日作为首次授予日，向符合授予条件的 340名激励对象首次授予 5575万股限制性股票，授予价格为 2.69元/股。其中，向 7名激励对象授予 630万股第一类限制性股票，向 333名激励对象首次授予 4945

万股第二类限制性股票。

同日，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

（五）2024年 11月 15日，公司披露了《关于 2024年限制性股票激励计划

第一类限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了第一类限制性股票的授予

登记工作，本次激励计划授予第一类限制性股票的上市日期为 2024 年 11 月 20日，登记数量 630万股。

（六）2025年 8月 22日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会认为本次授予条件已经成就，本次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定以 2025年 8月 22日作为预留授予日，向符合授予条件的 57名激励对象授予 631万股限制性股票，授予价格为 4.80元/股；公司董事会薪酬与考核委员会已就上述事项发表了同意意见，公司监事会发表了核查意见。

（七）2026年 3月 20日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划授予第一类限制性股票的 1名激励对象因离职不再符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 1000000股，回购价格为 2.69元/股；公司董事会薪酬与考核委员会已就上述事项发表了同意意见。

（八）2026年10月29日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于作废公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件及第一个归

属期的归属条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，同意公司为符合条件的6名激励对象办理第一类限制性股票1802000股解除限售事宜，同意公司为符合条件的273名激励对象办理第二类限制性股票14030100股归属事宜；同意作废部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计801.67万股。公司董事会薪酬与考核委员会已就上述事项发表了同意意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》《公司章程》及《京东方华灿光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的相关规定。

二、本次解除限售的相关情况

（一）本次解除限售的解除限售期

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分的第一类限制性

股票第一个解除限售期为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36

个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为 34%。

根据公司于 2024年 10 月 28日披露的《京东方华灿光电股份有限公司关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分的授予日为 2024年 10月 25日。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分的第一类限制性股票已进入第一个解除限售期。

（二）本次解除限售条件及其成就情况

根据《激励计划》、公司第六届董事会第二十六次会议审议通过的《关于

2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就的议案》及公司说明，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已经成就，具体如下：

序号解除限售条件成就情况

公司未发生以下任一情形：

* 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

* 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、

《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；公司未发生前述情形，满足解除* 未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开限售/归属条件。

展审计；

* 国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

* 发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

* 法律法规规定不得实行股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

* 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严

重失职、渎职的；

* 违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

* 在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利

益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；激励对象未发生前述情形，满足* 未履行或者未正确履行职责，给公司造成较解除限售/归属条件。

大资产损失以及其他严重不良后果的；

* 受党纪政务处分的；

* 最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；

* 最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

* 最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

* 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

* 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求第一类限制性股票第一 * 以2023年EOE为基数，2024

2025 年-2025年的EOE的年平均增长个解除限售期考核年度为年，业绩考核目标

率为246.47%，不低于120%；

为：

* 2025年主营业收入26.53亿

* 以2023年EOE为基数，2024年~2025年的EOE 元，较2023年主营业收入复合增的年平均增长率不低于120%；长率为19.80%，不低于12%；

3 * 以2023年主营业务收入为基数，2025年主营 * 2025年市场占有率在LED

业务收入复合增长率不低于12%；芯片领域排名第二；

* 2025年市占率排名在LED芯片领域前三； * 2025年研发费用为2.23亿

2023 2025 元，较2023年研发费用复合增长* 以年研发费用为基数，年研发费用

率为9.69%，不低于8%；

复合增长率不低于8%；

* 2025年创新业务新增申请专

* 2025年创新业务新增申请专利不低于50件。利164件。

个人层面绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考首次授予第一类限制性股票和核相关制度实施。公司依据激励对象在考核年度

第二类限制性股票激励对象中：

的考核结果确认其解除限售/归属比例。原则上

6名第一类限制性股票激励对象

绩效评价结果划分为S、A、B+、B-、C、D六个中，0人考核结果为S，0人考核等级，分别对应的解除限售/归属比例如下表所结果为A，6人考核结果为B+，示：

对应解除限售比例100%。

4 考核结 S/A/B+ B- C D 273名第二类限制性股票激励对

果象中，11人考核结果为S，55人解除限考核结果为A，200人考核结果

100% 80% 50% 0

售比例为B+，对应归属比例100%；5人考核结果为B-，对应归属比例若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，

80%；2人考核结果为C，对应归

激励对象当年实际可解除限售/可归属限制性股属比例50%。

票数量=个人当年计划解除限售/归属额度×个

人层面解除限售/归属比例。

（三）本次解除限售限制性股票的数量根据公司第六届董事会第二十六次会议审议通过的《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会同意公司为本次符合条件的 6名激励对象办理解除限售事宜，对应的第一类限制性股票解除限售数量为 1802000股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

三、本次归属的相关情况

（一）本次归属的归属期

根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分的第二类限制性股票

的第一个归属期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的

最后一个交易日止，归属比例为 34%。

根据公司于 2024年 10 月 28日披露的《京东方华灿光电股份有限公司关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次激励计划首次授予部分的第二类限制性股票的授予日为 2024年 10 月 25 日。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分的第二类限制性股票已进入

第一个归属期。

（二）本次归属条件及成就情况

根据《激励计划》、公司第六届董事会第二十六次会议审议通过的《关于

2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就的议案》及公司说明，截至本法律意见书出具之日，本次归属条件已经成就，具体如下：

序号归属条件成就情况

公司未发生以下任一情形：

* 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

* 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、

公司未发生前述情形，满足解除

1 《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

限售/归属条件。

* 未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

* 国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

* 发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

* 法律法规规定不得实行股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

* 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严

重失职、渎职的；

* 违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

* 在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利

益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

* 未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

* 受党纪政务处分的；

激励对象未发生前述情形，满足

2 * 最近十二个月内被证券交易所认定为不适当

解除限售/归属条件。

人选；

* 最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

* 最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

* 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

* 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

激励对象满足归属期任职期限要求：激励对象获本次拟归属的激励对象均符合

3 授的各批次第二类限制性股票自其授予日起至前述任职期限要求，满足归属条

各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。件。

公司层面业绩考核要求第一类限制性股票第一 * 以2023年EOE为基数，2024

2025 年-2025年的EOE的年平均增长个解除限售期考核年度为年，业绩考核目标

率为246.47%，不低于120%；

为：

* 2025年主营业收入26.53亿

* 以2023年EOE为基数，2024年~2025年的EOE 元，较2023年主营业收入复合增的年平均增长率不低于120%；长率为19.80%，不低于12%；

4 * 以2023年主营业务收入为基数，2025年主营 * 2025年市场占有率在LED

业务收入复合增长率不低于12%；芯片领域排名第二；

* 2025年市占率排名在LED芯片领域前三； * 2025年研发费用为2.23亿

2023 2025 元，较2023年研发费用复合增长* 以年研发费用为基数，年研发费用

率为9.69%，不低于8%；

复合增长率不低于8%；

* 2025年创新业务新增申请专

* 2025年创新业务新增申请专利不低于50件。利164件。

个人层面绩效考核要求：首次授予第一类限制性股票和

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考第二类限制性股票激励对象中：

核相关制度实施。公司依据激励对象在考核年度 6名第一类限制性股票激励对象的考核结果确认其解除限售/归属比例。原则上中，0人考核结果为S，0人考核绩效评价结果划分为S、A、B+、B-、C、D六个结果为A，6人考核结果为B+，等级，分别对应的解除限售/归属比例如下表所对应解除限售比例100%。

示： 273名第二类限制性股票激励对

考核结象中，11人考核结果为S，55人S/A/B+ B- C D

果考核结果为A，200人考核结果为B+，对应归属比例100%；5解除限

100% 80% 50% 0 人考核结果为B-，对应归属比例

售比例 80%；2人考核结果为C，对应归若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，属比例50%。

激励对象当年实际可解除限售/可归属限制性股此外，本次归属前，57名激励对票数量=个人当年计划解除限售/归属额度×个象已离职，不符合归属条件；3人层面解除限售/归属比例。名激励对象因个人原因自愿放弃，不得归属。

（三）本次归属的归属数量根据公司第六届董事会第二十六次会议审议通过的《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会同意公司为符合条件的 273名激励对象办理归属事宜，对应的第二类限制性股票归属数量为 14030100股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

四、本次作废的相关情况

根据《激励计划》的相关规定，激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减；激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。

根据公司第六届董事会第二十六次会议审议通过的《关于作废公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及公司说明，本次激励计划首次授予部分的激励对象中，57 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计

733万股不得归属，由公司作废处理；3名激励对象因个人原因自愿放弃已获授

予的全部第二类限制性股票，其已获授予但尚未归属的限制性股票共计 60万股不得归属，由公司作废处理；公司本次激励计划中有 5名激励对象 2025年度个人绩效考核结果为“B-”，对应本期个人层面归属比例为 80%，有 2名激励对象

2025年度个人绩效考核结果为“C”，对应本期个人层面归属比例为 50%，共计

8.67万股因个人层面绩效考核原因不得归属，由公司作废处理；综上，本次共计

作废的限制性股票数量为 801.67万股。

综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司本次解除限售、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；

2、《激励计划》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；

3、《激励计划》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》