华灿光电:关于修订公司章程及相关议事规则的公告

证券代码：300323证券简称：华灿光电公告编号：2025-050

京东方华灿光电股份有限公司

关于修订公司章程及相关议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第六届董

事会第十六次会议，审议通过《关于修订公司章程及相关议事规则的议案》，尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下。

一、修订公司章程及相关议事规则的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——规范运作》等最新法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司修订《公司章程》中相关条款，《股东会议事规则》《董事会议事规则》亦作出相应修订。

二、《公司章程》的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，对《公司章程》修订如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则第一条为维护京东方华灿光电股份有限公司（以第一条为维护京东方华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关制订本章程。规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成

1立的股份有限公司（以下简称“公司”）。立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司以整体变更发起方式设立，经武汉市商务局公司以整体变更发起方式设立，经武汉市商务局“武商务[2011]40号”文件批准；在武汉东湖新技“武商务[2011]40号”文件批准；在武汉东湖新技

术开发区市场监督管理局注册登记，取得营业执术开发区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：914201007819530811。照，统一社会信用代码：914201007819530811。

第九条公司的法定代表人由代表公司执行公司事

第九条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。

务的董事担任。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

日起30日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生、变更办法参照董事长的产生、变更办法执行。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认

第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、执行委员会（以下简称执委会）主席、高司董事、监事、执行委员会（以下简称执委会）主级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股席、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，东、董事、执委会主席、高级管理人员。

2公司可以起诉股东、董事、监事、执委会主席、总

裁和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总

的副总裁、董事会秘书、财务负责人等经董事会聘裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等经董事会任的高级管理人员。聘任的高级管理人员。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附资助，公司实施员工持股计划的除外。属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取助。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

3第二十七条公司因本章程第二十四条第（一）项、

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

2/3份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，份的，应当经以上董事出席的董事会会议决议。

经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于

10公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起日内注

第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）

6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股

10%项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的，并应

份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起

1年内不得转让。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转

持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每让。

年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同转让其所持有的本公司股份。一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职票上市之日起十二个月内申报离职的，还应遵守以后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

下规定：

在本公司首次公开发行股票上市之日起六个月内

申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转

4让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票

上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管

理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向上市地交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份情形的除外。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按其他具有股权性质的证券。

照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日公司董事会不按照本条前款规定执行的，股东有权内执行。要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。公司董事会不按照本条前款的规定执行的，负有责公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的任的董事依法承担连带责任。

董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

5立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东

股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股

记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续180东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、

日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东财务会计报告；

可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证；

……

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规

的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东的规定。

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法人民法院撤销。

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

人民法院撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

6股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实

履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到新增

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒请求董事会向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条法院提起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条法院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民

7法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设董事会的，前述股东可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守

法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股

份和入股方式缴纳股金；第四十条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股损害公司债权人的利益；本；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的他义务。利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损害公司债权人的利益；

损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，他义务。

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

新增公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

8第三十九条持有公司5%上有表决权股份的股东，

将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当删除日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股删除股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

新增

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

9（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有（二）审议批准董事会的报告；

关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）对发行公司债券作出决议；

案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方司形式作出决议；

10案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（八）对发行公司债券作出决议；师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事司形式作出决议；项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过

最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所

第四十五条本公司召开股东会的地点为：公司住地或股东会通知中明确的地点。

所地或股东会通知中明确的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

11第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以

第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以

下问题出具法律意见并公告：

下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

法规、本章程的规定；

……

第三节股东会的召集第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和股东会的书面反馈意见。本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或……不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

10后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书案后日内提出同意或不同意召开临时股东会的面反馈意见。

书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召主持。

集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会

12董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对

决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东

以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变变更，应当征得相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召以自行召集和主持。

集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东会的，第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股

须书面通知董事会，同时向深交所备案。发出股东东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。

会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东会股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于材料。10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

…………

第五十二条监事会或股东自行召集的股东会，会第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东

议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以东，有权向公司提出提案。

上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召

13后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围

程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并的除外。

作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

第五十六条股东会的通知包括以下内容：

……

（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；股东会通知和

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的发布股东会通知或补充通知时应当同时披露独立意见最迟应当在发布股东会通知或补充通知时披董事的意见及理由。

露。

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，决，该股东代理人不必是公司的股东；

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登东代理人不必是公司的股东；

记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个变更。

工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东

股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少资料，至少包括以下内容：（一）是否存在不得提包括以下内容：

名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、（一）是否存在不得提名为董事的情形；是否符合

部门规章、规范性文件、《上市规则》及深交所其法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市他规则和公司章程等要求的任职资格；（二）教育规则》及深交所其他规则和公司章程等要求的任职

背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说明在持资格；

有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，应

14及关联方单位的工作情况以及最近五年在其他机当特别说明在持有公司5%以上有表决权股份的股

构担任董事、监事、高级管理人员的情况；（三）东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近

与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关五年在其他机构担任董事、高级管理人员的情况；

联关系，与持有公司5%以上有表决权股份的股东（三）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董在关联关系，与持有公司5%以上有表决权股份的事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其

（四）持有上市公司股份数量；他董事和高级管理人员是否存在关联关系；

……（四）持有公司股份数量；

董事会、监事会对候选人的任职资格进行核查且发……

现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候董事会对候选人的任职资格进行核查且发现不符选人的提名。合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的公司在选举两名以上董事、监事时，应当采用累积提名。

投票制。采取累积投票方式选举董事的，独立董事公司在选举两名以上董事时，应当采用累积投票和非独立董事的表决应当分别进行。制。采取累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第五节股东会的召开第六节股东会的召开

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代

股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份示本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授面授权委托书。权委托书。

15第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授

权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；

和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股的，应加盖法人单位印章。

东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，会议的通知中指定的其他地方。

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其会议的通知中指定的其他地方。

他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合

合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。份总数之前，会议登记应当终止。

16第六十七条股东会召开时，本公司全体董事、监第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席

事和董事会秘书应当出席会议，执委会主席、总裁会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东和其他高级管理人员应当列席会议。的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履

第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董

行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以名审计委员会成员主持。

上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，主持。

会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定

股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会定，股东会批准。拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事会、监事会应当第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东会第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、负责。会议记录记载以下内容：

17地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监称；

事、总裁和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

……人员姓名；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说……

明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或

……者说明；

……

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

料一并保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（一）董事会的工作报告；

案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付案；

方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当年度报告；

以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

（五）股权激励计划和员工持股计划；（六）法律、产30%的；

18行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议（五）股权激励计划；

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东过的其他事项。会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

…………

第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权当充分披露非关联股东的表决情况。

的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告

公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在应当充分披露非关联股东的表决情况。

提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见；

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半

决程序为：

数以上同意，并在关联交易公告中披露。

……

有关联关系股东的回避和表决程序为：

……

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股

19提请股东会表决。股东会就选举董事、监事进行表东会表决。

决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定实行累积投票制。或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同票制。

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事董事候选人提名方式和程序：

会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情（一）董事会及单独或者合并持有公司1%以上股况。份的股东，有权提名非独立董事候选人。

（一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程（二）董事会及单独或者合并持有公司1%以上股

序：份的股东，有权提名独立董事候选人。

1、董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的（三）由职工代表担任董事候选人由公司职工通过股东，有权提名非独立董事候选人。职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司1%以生。

上股份的股东，有权提名独立董事候选人。（四）提名人应向董事会提供其提出的董事候选人

（二）关于监事候选人提名方式和程序：1、监事简历和基本情况，董事会应当在股东会召开前披露

会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候有权提名非职工代表监事候选人。选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开前

2、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董

代表大会或职工大会民主选举产生。事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行

（三）关于董事、监事选举提案的形成和提交方式董事职责。

与程序：

1、董事会对于被提名的董事、监事候选人，应当

立即征询被提名人是否同意成为董事、监事的意见。

2、董事会对有意出任董事、监事的候选人，应当

要求其在股东会召开之前做出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行职责。

3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人，应

当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况

的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股

20东会选举决定。董事、监事候选人的提案应当符合

本章程第五十三条的规定。

第八十四条股东会审议提案时，不会对提案进行第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能不能在本次股东会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举

第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

的表决结果载入会议记录通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

果。

第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络或第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主

表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义保密义务。

务。

第九十三条股东会通过有关董事、监事选举提案

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新的，新任董事、监事就任时间为股东会决议作出当任董事就任时间为股东会决议作出当日。

日。

第九十四条股东会通过有关派现、送股或资本公第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本

积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个内实施具体方案。月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事

21第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破的，不能担任公司的董事：

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破未逾5年；坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾未满的；3年；

（七）最近三年内收到中国证监会行政处罚的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次法院列为失信被执行人；

以上通报批评；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公未满的；

司董事、监事和高级管理人员；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力司董事、高级管理人员等，期限未满的；

于公司事务，切实履行其应履行的各项职责的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或容。者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或司解除其职务，停止其履职。

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东会选举或者更换，并可在第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任

任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任任期届满可连选连任。期届满可连选连任。

…………

22董事可以由执委会主席、总裁或者其他高级管理人董事可以由执委会主席、高级管理人员兼任，但兼员兼任，但兼任执委会主席、总裁或者其他高级管任执委会主席、高级管理人员职务的董事以及由职理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的计不得超过公司董事总数的1/2。1/2。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章

董事对公司负有下列忠实义务：

程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人产；

名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程其他个人名义开立账户存储；

的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事者间接与本公司订立合同或者进行交易；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未

于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自

或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决为他人经营与本公司同类的业务；

议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的的其他忠实义务。

其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与

23公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注程，对公司负有下列勤勉义务：

意。

……

董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不

……得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的料，不得妨碍审计委员会行使职权；

其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司

2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日

内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应忠实义务，在任期结束后并不当然解除，即在其辞向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担职生效或者任期届满后1年内，或者有关协议约定的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章的期限内仍然有效；其对公司所负有的保密义务在程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终息。

止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

24第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行

大过失的，也应当承担赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规失的，应当承担赔偿责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、删除中国证监会和深交所的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百一十条董事会由9名董事组成，包括独立

第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1人。董事会设董事长1

董事3名，设董事长1人，可以设副董事长。人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集

（二）执行股东会的决议；

股东会，并向股东会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东会的决议；

……

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制

（十四）听取公司执委会主席的工作汇报并检查其

订公司的年度财务预算方案、决算方案；

的工作；

……

（十五）确保制订、修改董事会职权范围内的方案

（十五）听取公司执委会主席的工作汇报并检查其

程序合规；确保公司对外投资、收购出售资产、资的工作；

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予外捐赠等事项合规；

的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条第一百一十四条

…………

二、对外担保的权限二、对外担保的权限审议批准本章程第四十二条规定的需由股东会审审议批准本章程第四十七条规定的需由股东会审议的担保行为之外的其他担保；议的担保行为之外的其他担保。

25三、关联交易的权限三、关联交易的权限

…………

（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董

事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。事、高级管理人员提供产品和服务的。

第一百一十一条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的删除过半数选举产生。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提以上董事、1/2以上独立董事或者审计委员会，可议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提

10日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出

第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

过半数通过。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

26会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东会审议。事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决

董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、

定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异期限不少于10年。

议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

新增第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

新增偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

27自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重

大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、

实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交

28易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

29（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决

策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

30（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计

师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪

酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

31及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章公司管理层第六章公司管理层

第一百二十四条公司设立执行委员会，负责战略第一百四十一条公司设立执行委员会，负责战略

的执行和日常经营管理活动。执委会设主席1名、的执行、日常经营管理活动和合规建设。执委会设副主席1至2名，委员若干名。执委会主席由董事主席1名、副主席1至2名，委员若干名。执委会长担任。主席由董事长担任。

…………

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情

董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～员。

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同人员。时适用于高级管理人员。

第一百二十八条执委会主席对董事会负责，行使第一百四十五条执委会主席对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

…………

（三）根据公司战略要求，拟订公司内部管理机构（三）根据公司战略要求，拟订公司内部管理机构

设置方案，提请聘任或者解聘公司总裁、其他高级设置方案，提请聘任或者解聘公司高级管理人员，

32管理人员，按程序聘任或解聘其他业务主管；按程序聘任或解聘其他业务主管；

…………

第一百三十条执委会主席工作细则包括下列内第一百四十七条执委会主席工作细则包括下列内

容：容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

…………

第一百三十一条执委会主席可以在任期届满以前第一百四十八条执委会主席可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由其与公司提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百三十六条总裁工作细则包括下列内容：第一百五十三条总裁工作细则包括下列内容：

…………

第一百三十七条总裁可以在任期届满以前提出辞第一百五十四条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的职。有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。劳动合同规定。

第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法……规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

……

第七章监事会删除

第一百四十二条到第一百五十六条删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

33第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4

4个月内向中国证监会和深交所报送并披露年度报个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2向中国证监会派出机构和深交所报送并披露中期个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披报告。露中期报告。

…………

第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不另另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立立账户存储。账户存储。

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当

第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再再提取。

提取。

……

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损

公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当定分配的利润退还公司。

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不积金。

少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十二条公司本着同股同利的原则，在每第一百六十四条公司本着同股同利的原则，在每

个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和

34弥补亏损方案，经股东会审议通过后予以执行。弥补亏损方案，经股东会审议通过后予以执行。

…………

（二）利润分配的决策机制和程序（二）利润分配的决策机制和程序

具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的

情况、资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案规定、盈利情况、资金需求提出、拟定。董事会审发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司股东会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及的意见与建议，并接受股东的监督；董事会、独立其决策程序要求等事宜。

董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或

征集其在股东会上的投票权；但不得采取有偿或变者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在取得全体独立董事的1/2以上同意。董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具股东会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多体理由，并披露。

种渠道与全体股东特别是中小股东进行沟通和交股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中通过多种渠道主动与全体股东特别是中小股东进小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟并及时答复中小股东关心的问题。通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制东会的股东所持表决权的2/3以上通过。定具体的中期分红方案。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规

未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使定，有关调整利润分配政策的议案需用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股意见并披露。公司在召开股东会审议未提出现金分东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预网络形式的投票平台。案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利……但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在

35（四）利润分配的条件和比例年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、

1、现金分红的具体条件和比例未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使……用计划。公司在召开股东会审议未提出现金分配的董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安形式的投票平台。

排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的……程序，提出差异化的现金分红政策：（四）利润分配的条件和比例……1、现金分红的具体条件和比例

当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排……的，可以按照前项规定处理。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自……身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有

（五）利润分配方案的实施重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照

公司利润分配预案由董事会提出，并经股东会审议公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政通过后实施。年度利润分配预案应当对留存的未分策：

配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应……当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会的，可以按照前项规定处理。

须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利派发事项。公司董事会未按照既定利润分配政策向除以现金股利与股票股利之和。

股东会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说……明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此（五）利润分配方案的实施发表独立意见。公司利润分配预案由董事会提出，并经股东会审议公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是通过后实施。年度利润分配预案应当对留存的未分公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事即在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条

的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润月内完成股利（或股份）的派发事项。

的20%。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途。

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整各期分

36红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分

红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当

年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

第一百六十三条公司的利润分配政策不得随意改

第一百六十五条公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定；有关调整利润分配政策的会和深交所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东会议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准，股批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众众股东提供参会表决条件。

股东提供参会表决条件。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内

第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部费保障、审计结果运用和责任追究等。

审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董删除事会负责并报告工作。

第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

37第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实

施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所，东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会事务所。计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以删除

专人送出、邮件、传真等方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程新增另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并

30日内在《中国证券报》以及巨潮资讯网上公告。于30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，

38书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求

务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、

第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

继。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》以及巨潮资讯网上并于30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公告。公示系统公告。

第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少通知债权人，并于30日内在指定报纸上或者国家注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30企业信用信息公示系统公告。

日内在《中国证券报》以及巨潮资讯网上公告。债债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务务或者提供相应的担保。

或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例低于法定的最低限额。

相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一百六十三条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%

39前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第

（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配

第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依存续。

照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股

2/3依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，东所持表决权的以上通过。

须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第

第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进

内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，算组进行清算。

应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职

第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职权：

权：

……

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内通第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内

40知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证通知债权人，并于60日内在指定报纸上或者国家券时报》以及巨潮资讯网上公告。债权人应当自接企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日之日起45日内，向清算组申报其债权。起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会股东会或者人民法院确认或者人民法院确认。

…………

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当制第二百零二条公司清算结束后，清算组应当制作

作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，依法第二百零三条清算组成员履行清算职责，负有忠履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂实义务和勤勉义务。

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公失的，应当承担赔偿责任。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章附则第十一章附则

第二百条释义第二百零九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足

股东会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。

41（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第二百零一条董事会可依照章程的规定，制订章第二百零一十条董事会可依照章程的规定，制定程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”于”、“多于”不含本数。不含本数。

第二百零五条本章程附件包括股东会议事规则、第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规

董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。

注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

本事项尚需提交公司股东会审议，董事会提请公司股东会授权公司管理层或其授权人员办理工商变更登记及备案等事宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准生效内容为准。

三、备查文件

1、第六届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

京东方华灿光电股份有限公司董事会二零二五年八月二十二日