北京旋极信息技术股份有限公司

内幕信息管理制度

第一章总则

第一条为规范北京旋极信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信

息登记管理行为加强公司内幕信息保密工作维护信息披露的公平原则根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《北京旋极信息技术股份有限公司章程》规定结合公司实际情况制定本制度。

第二条内幕信息的登记管理工作由董事会负责董事会秘书组织实施。证券部是公司内幕信息登记备案的日常办事机构。

第三条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。

第二章内幕信息及其范围

第四条内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格有重

大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开。

内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营范围和方针的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额的30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况的重大变化；

（十三）公司债券信用评级的变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三章内幕知情人及其范围

第五条本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内

部和外部相关人员，包括但不限于:

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司控股股

东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员，公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等：

（五）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员，参与重大事项筹

划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（七）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员；

（八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（九）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十一）上述事项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司

有关内幕信息的其他人员；（十二）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕知情人的保密责任

第六条内幕信息知情人员应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的有关规定。

第七条内幕信息知情人对所知悉的内幕信息严格履行保密责任。内幕信息

依法公开披露前内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第八条公司全体董事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前应将信

息知情范围控制到最小。公司与董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人签订保密协议明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第九条对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的公司董事会应予以拒绝。

第五章内幕知情人登记管理

第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕

信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十一条公司董事会应当按照中国证监会以及深圳证券交易所（以下简称为“深交所”）相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条公司行政管理部门人员接触到公司内幕信息的应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下可将其视为同一内幕信息事项在同一张表格中登记行政管理部门的名称并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外内幕信息流转涉及到行政管理部门时公司应当按照一事一记的方

式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分

拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十五条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内

幕信息知情人的变更情况。公司各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应加强对内幕信息的管理严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。

第十六条公司应要求公司的股东、实际控制人、关联方、收购人、交易对

方、证券服务机构、律师事务所等内幕信息知情人积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条内幕信息知情人自获悉内幕信息之日应当第一时间通知董事会秘

书并完成《内幕信息知情人登记表》（附件一）并提交董事会备案按照要求提供或补充有关信息并及时告知变更情况。

第十八条公司对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内

幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，上市公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第十九条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。第六章责任追究

第二十条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息、利用内幕信息买卖公司股票及衍生产品或由于失职导致违法违规时公司董事会指定专门机构负责调查内幕信息泄露及内幕交易事件并将结果报送相关监管机构。

内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第二十一条对违反信息披露事务管理制度或保密协议的内幕信息知情人依照有关法规和公司制度的规定进行处理。造成公司损失的公司董事会将按情节轻重对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳

动合同、没收非法所得等处分同时，公司有权要求相关责任人员承担经济赔偿责任。

第七章附则

第二十二条本制度未尽事宜按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十四条制度自公司董事会审议通过之日起生效。

北京旋极信息技术股份有限公司董事会

2025年8月25日附件一内幕信息知情人员档案格式

公司简称：旋极信息公司代码：300324内幕信息事项：

知情人员身份证号码所在单位职务知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信内幕信息内幕信息登记时序号登记人

姓名及股东代码/部门/岗位信息时间信息地点信息方式息内容所处阶段公开时间间

注1注2注2注4公司简称：旋极信息公司代码：300324

法定代表人签名：公司盖章：

注：

1.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

2.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

3.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

4.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

5.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：

（一）公司及其董事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；

（二）交易对方及其董事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；

（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；

（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。附件二重大事项进程备忘录

公司简称：旋极信息公司代码：300324事项概述：

交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构参与人员商议和决议内容签名

法定代表人签字：

公司盖章：