ST凯利:关于投资动之医学技术（上海）有限公司暨关联交易的公告

证券代码：300326 证券简称：ST凯利公告编号：2025-114

上海凯利泰医疗科技股份有限公司

关于投资动之医学技术（上海）有限公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为满足公司未来战略发展需求，公司拟通过受让股权并认购新增注册资本的方式对动之医学技术（上海）有限公司（以下简称“动之医学”）进行投资。

（一）本次交易的基本情况动之医学是一家致力于研发、生产和销售再生诱导系列产品（包括再生诱导生物补片、再生诱导活细胞补片、脐带干细胞制剂、羊膜凝胶敷料等产品）（以下简称“主营业务”）的企业，其注册资本为178.3679万元。截至目前，公司已持有动之医学37.9528%的股权（对应注册资本676957元）。

经各方协商一致，股东上海立赛管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“立赛管理”）、袁征将退出动之医学，公司同意受让立赛管理、袁征持有的动之医学股权；同时，公司将对动之医学进行增资。

（二）关联关系或其他利益关系说明公司持有动之医学37.9528%的股权，公司原董事长袁征先生（于2025年3月19日离任）持有动之医学3.5741%的股权并担任其董事，本次交易中，增资的目标公司动之医学为公司的关联方；本次交易中的转让方之一袁征先生系公司原董事长，系公司的关联方；转让方之二立赛管理，其持有动之医学1.1914%的股权，公司原总经理兼董事王正民先生（于2025年3月19日离任董事，2025年4月7日离任总经理）系立赛管理的有限合伙人，并持有立赛管理26.6667%的财产份额（对应出资额200万元）；袁征的弟弟严航系立赛管理的有限合伙人，持有立赛管理26.6667%的财产份额（对应出资额

1200万元），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定并出于谨慎原则，从严

认定立赛管理为公司的关联方。

（三）本次交易的审议情况

公司于2025年11月20日召开第六届董事会第十三次会议，分别以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于投资动之医学技术（上海）有限公司暨关联交易的议案》。前述议案已经第六届董事会独立董事2025年第五次专门会议和第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）本次交易对方

1、袁征，男，身份证号：310103************

2、立赛管理

（1）基本情况

企业名称：上海立赛管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310115MA1K4DGP0J

主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区张江路1206号9幢109室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：唐为忠

出资额：750万元人民币

成立日期：2019年8月1日

经营范围：企业管理咨询，商务咨询，生物医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2立赛管理合伙人信息如下：

序号合伙人名称出资比例出资金额（万元）

1严航26.6667%200

2王正民26.6667%200

3宁波梅山保税港区伟诺泰投资管理26.6667%200

合伙企业（有限合伙）

4陈文晖13.3333%100

5唐为忠6.6667%50

合计100%750

（2）主要财务数据

立赛管理最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2024年12月31日2025年6月30日

项目（未经审计）（未经审计）

资产总额750.11750.10

负债总额0.660.66

净资产749.45749.44

2024年度2025年1-6月

项目（未经审计）（未经审计）

营业收入0.000.00

营业利润-0.03-0.01

净利润-0.03-0.01

（二）关联关系情况

本次交易中的转让方之一袁征先生系公司原董事长，系公司的关联方；转让方之二立赛管理，其持有动之医学1.1914%的股权，公司原总经理兼董事王正民先生（于2025年3月19日离任董事，2025年4月7日离任总经理）系立赛管理的有限合伙人，并持

3有立赛管理26.6667%的财产份额（对应出资额200万元）；袁征的弟弟严航系立赛管理的有限合伙人，持有立赛管理26.6667%的财产份额（对应出资额200万元），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定并出于谨慎原则，认定立赛管理为公司的关联方。此外，截至披露日，公司前十大股东中，袁征为上海欣诚意投资有限公司执行董事、实际控制人（其持有上海欣诚意投资有限公司87.5914%的股权，王正民持有上海欣诚意投资有限公司12.4086%的股权），袁征的弟弟严航为上海仲翼投资有限公司执行董事、实际控制人（其持有上海仲翼投资有限公司100%的股权）。上海欣诚意投资有限公司及其一致行动人袁征、上海莱艾福投资管理有限公司（袁征持有上海莱艾福投资管理有限公司60.8873%的股权、王正民持有上海莱艾福投资管理有限公司2.0364%的股

权）、上海仲翼投资有限公司、王正民合计持有公司的股份比例为7.2396%，为公司第二大股东。宁波梅山保税港区伟诺泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“伟诺泰”）系立赛管理的有限合伙人，持有立赛管理26.6667%的财产份额（对应出资额200万元），伟诺泰的执行事务合伙人为上海威兹德姆信息科技有限公司，上海威兹德姆信息科技有限公司实际控制人为严航（严航持有上海威兹德姆信息科技有限公司98.40%的股权比例），严航直接持有伟诺泰1.6947%的财产份额，公司现任董事金诗强直接持有伟诺泰5.0847%的财产份额，上海威兹德姆信息科技有限公司直接持有伟诺泰

0.0002%的财产份额。除前述情形外，交易对方与公司及公司前十名股东、董事、高级

管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询，截至目前，交易对方均不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次交易标的为动之医学的股权，通过受让袁征和立赛管理合计持有的动之医学

4.7655%的股权，同时对动之医学增资2000万，上述交易完成后，公司对动之医学的持

股比例从37.9528%增加至50.9014%。

2、权属状况说明

截至目前，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

43、基本情况

企业名称：动之医学技术（上海）有限公司

统一社会信用代码：91310115MA1K48UP6F

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 887弄 81-82号 2F北

企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

法定代表人：唐为忠

注册资本：178.3679万元人民币

成立日期：2018年12月11日

经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事医疗技术、生物技术（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、

技术服务，医疗器械、食品添加剂的研发，一类医疗器械、化妆品的生产及销售，二类医疗器械、仪器仪表、机械设备、电子设备、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品，民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，非临床诊断用生物试剂的研发、销售，企业管理咨询，市场营销策划，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

动之医学主要从事再生诱导系列产品的研发、生产和销售，主要产品包括再生诱导生物补片、再生诱导活细胞补片、脐带干细胞制剂、羊膜凝胶敷料等。

本次交易完成前，动之医学的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴注册资本（元）出资比例

1唐为忠27957015.6738%

2吴红平1780289.9809%

3翟博1388317.7834%

4杨敏937505.2560%

55袁征637503.5741%

6郝颖794504.4543%

7凯利泰67695737.9528%

8嘉兴弘益1353137.5862%

9修辅管理1167806.5471%

10立赛管理212501.1914%

合计1783679100.0000%

本次交易完成后，动之医学的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴注册资本（元）出资比例

1唐为忠27957013.4347%

2吴红平1780288.5551%

3翟博1388316.6715%

4杨敏937504.5051%

5郝颖794503.8180%

6凯利泰105923750.9014%

7嘉兴弘益1353136.5024%

8修辅管理1167805.6118%

合计2080959100.0000%

4、主要财务数据

动之医学最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2024年12月31日2025年6月30日

项目（经审计）（未经审计）

资产总额698.04735.21

负债总额84.2880.76

净资产613.77654.45

6应收款项总额--或有事项涉及的总额（包括担保、--诉讼与仲裁事项）

2024年度2025年1-6月

项目（经审计）（未经审计）

营业收入--

营业利润-1504.75-618.48

净利润-1439.51-559.32

经营活动产生的现金流量净额-1343.84-538.40

注：如存在数据尾差系由四舍五入导致。

5、经查询，截至目前，动之医学不是失信被执行人。

6、凯利泰与动之医学之间的交易和往来

（1）截至目前，凯利泰不存在为动之医学提供担保、财务资助、委托动之医学理财，以及其他动之医学占用凯利泰资金的情况。

（2）截至2025年10月31日，凯利泰与动之医学的经营性往来情况如下：公司及其合并报表范围内的子公司对动之医学的应收账款余额为人民币42万元。

四、本次交易的定价政策及定价依据根据北京中天创意资产评估有限公司于2025年8月11日出具的中天创意咨报字（2025）第001号《上海凯利泰医疗科技股份有限公司拟增资事宜所涉及的动之医学技术（上海）有限公司股东全部权益价值估值报告》（以下简称“《估值报告》”），动之医学股东全部权益在估值基准日2025年6月30日的市场价值为人民币11965.51万元。

根据上述《估值报告》并结合动之医学的实际经营状况和后续发展规划等因素，交易各方遵循公平、合理、协商一致的原则最终确定增资及股权转让的交易价格。

五、本次交易协议的主要内容

转让方：上海立赛管理咨询合伙企业（有限合伙）、袁征

受让方、增资方：上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”）

目标公司：动之医学技术（上海）有限公司

7（一）股权转让

凯利泰同意根据投资协议的条款和条件以人民币1191375元受让立赛管理持有的

目标公司1.1914%股权（对应注册资本21250元）；以人民币3574125元受让袁征持有

的目标公司3.5741%股权（对应注册资本63750元）。

（二）增资

凯利泰同意根据投资协议的条款和条件对目标公司增资人民币20000000元，其中增资款人民币297280元计入目标公司的注册资本，其余增资款人民币19702720元计入目标公司的资本公积金。

（三）交易交割

1、增资款

本次凯利泰的增资款人民币20000000元按以下约定的方式和条件进行支付：

凯利泰应于投资协议约定的交易交割前提条件全部满足或被凯利泰书面豁免，且投资协议约定的投资文件及股东会决议经各方有效签署后，向目标公司指定的专用银行账户支付增资款人民币20000000元。

2、股权转让款

本次凯利泰的股权转让款合计人民币4765500元按以下约定的方式和条件进行支

付：

凯利泰应于投资协议约定的投资交割前提条件全部满足或被凯利泰书面豁免，且投资协议约定的投资文件及股东会决议经各方有效签署后，向立赛管理指定的专用银行账户支付股权转让款人民币1191375元。

凯利泰应于投资协议约定的投资交割前提条件全部满足或被凯利泰书面豁免，且投资协议约定的投资文件及股东会决议经各方有效签署后，向袁征指定的专用银行账户支付股权转让款的80%即人民币2859300元；凯利泰应在袁征向税务主管部门足额缴纳

其就股权转让所需缴纳的全部税款并向凯利泰提供完税证明后的10个工作日内，向袁征缴付股权转让款的剩余20%即人民币714825元。

（四）违约责任

8本协议生效后，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定，均构成违约。

违约方应当向守约方承担违约责任，应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其他责任作出赔偿。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。

在交易交割前，如*任一公司方或转让方实质违反本协议或其他交易文件的规定，且该等违约未能在公司方或转让方收到凯利泰发出的书面通知后三十（30）个工作日内

以令凯利泰合理满意的方式纠正或补救，或者*任一公司方被提起任何诉讼、仲裁或其他责任追究程序并被相关机关确认需承担相关过错责任且金额达到人民币伍拾万

（500000）元及以上的，则凯利泰有权要求目标公司及转让方分别立即返还已经支付的

增资款、股权转让款，且目标公司及转让方应有义务在凯利泰要求返还之日起十（10）个工作日内分别向凯利泰返还增资款加上自增资交割日至还款之日期间按照8.0%的年利率（单利）计算的利息（扣除已分红利，如有）、股权转让款加上自股权转让交割日至还款之日期间按照8.0%的年利率（单利）计算的利息（扣除已分红利，如有）。为避免疑义，创始股东应对本条项下目标公司返还增资款的义务承担连带责任。

在交易交割后，如公司方或转让方实质违反本协议或其他交易文件的规定，且该等违约未能在目标公司或转让方收到凯利泰发出的书面通知后三十（30）个工作日内以令

凯利泰合理满意的方式纠正或补救，凯利泰可根据本协议及本次交易相关交易文件行使相应权利。

为免疑义，目标公司按照本协议第 6.1条(b)款或本协议其他条款的约定承担返还责任后，凯利泰仍可根据第 6.1条(a)款的规定要求交易对方承担赔偿责任。

各方一致同意，如果非因任何一方的过错致使本次交易无法进行，各方应本着公平合理的原则通过协商方式解决项目的后续事宜。

（五）协议的生效：经凯利泰董事会审议通过且经各方及法定代表人或授权代表

签字、盖章后生效。

六、本次交易的目的和对公司的影响

1、本次交易的目的

本次交易符合公司战略发展规划，动之医学的生物补片产品提高了公司在研发及生产再生诱导系列产品领域的竞争力，目前产品已经完成上市前临床试验，即将进入取证

9阶段，取证后将有效补充公司的产品线，优化产业布局，增加公司的盈利增长点。

2、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，动之医学将成为公司的控股子公司并纳入公司合并报表范围，公司对动之医学的会计核算方法由权益法变更为成本法核算，本次交易对公司本报告期利润总额影响具体金额以最终审计结果为准。本次交易遵循了公平公允的原则，符合公司实际经营情况，有利于公司未来发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，对公司的独立性亦不构成重大不利影响，不会损害公司及股东利益。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年初至2025年10月31日，公司与关联人袁征、立赛管理不存在其他关联交易的情况。

八、审议程序

（一）独立董事意见公司第六届董事会独立董事2025年第五次专门会议审议通过《关于投资动之医学技术（上海）有限公司暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交第六届董事会第十三次会议审议，并发表如下意见：

经审议，独立董事认为本次关联交易有利于公司战略发展。本次关联交易定价依据合理、交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

（二）审计委员会意见

公司于2025年11月20日召开了第六届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了《关于投资动之医学技术（上海）有限公司暨关联交易的议案》，全体审计委员会委员一致同意将该议案提交第六届董事会第十三次会议审议，并发表如下意见：

本次关联交易有利于公司战略发展。本次关联交易定价依据合理、交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此我们同意该议案，并提交公司董事会审议。

10（三）董事会意见公司于2025年11月20日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于投资动之医学技术（上海）有限公司暨关联交易的议案》，董事会同意本次关联交易。

本次关联交易定价依据合理、交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

九、备查文件