国金证券股份有限公司关于 涌金投资控股有限公司 要约收购 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 之财务顾问报告财务顾问四川省成都市青羊区东城根上街95号 二〇二五年七月国金证券股份有限公司财务顾问报告重要提示 本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次要约收购的收购人为涌金投资。截至本报告书出具日，收购人持有 上市公司50100000股股份，占上市公司总股本的6.99%。本次要约收购目的旨在进一步提高对上市公司的持股，坚定投资者对公司未来发展信心。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。 2、本次要约收购为收购人向除收购人以外的上市公司全体持有无限售条件流通股“不包括上市公司回购专用证券账户持有的13651股股份，下同）的股东发出的部分要约收购，要约价格为5.18元/股，要约收购股份数量71701268股，占上市公司总股本的10%，占上市公司剔除回购专用证券账户股份后的总股本的 10%。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 3、本次要约收购完成后，收购人将最多合计持有上市公司121801268股股份，约占上市公司总股本的16.99%。上市公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。 4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达 到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；根据本次要约收购的结果及 届时上市公司的股权分布情况，收购人可能成为上市公司控股股东；本次要约收购期限届满后若中登深圳分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购 预定数量的，不影响本次要约收购的效力，收购人将严格履行要约收购义务，并按照“收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。 1国金证券股份有限公司财务顾问报告 5、基于要约价格为5.18元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 371412568.24元。截至本报告书出具日，收购人已将74282513.65元“不低于要约收购所需最高资金总额20%的资金）存入中登深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 6、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达 到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。 7、国金证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关 法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，国金证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。 8、截至本报告书出具日，收购人持有财务顾问6.71%的股份；此外，收购人实际控制人控制的长沙涌金集团）有限公司持有财务顾问14.74%的股份，为财务顾问控股股东。收购人实际控制人合计控制财务顾问21.45%的股份，为财务顾问实际控制人。 9、本财务顾问报告不构成对上市公司股票的任何投资建议，对投资者根据 本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司“要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。 10、收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。 2国金证券股份有限公司财务顾问报告 目录 重要提示..................................................1 第一节释义.................................................5 第二节绪言.................................................6 第三节财务顾问声明与承诺..........................................8 一、财务顾问声明..............................................8 二、财务顾问承诺..............................................9 第四节收购人基本情况...........................................10 一、收购人基本情况............................................10 二、收购人股权及控制关系.........................................10 三、收购人已经持有上市公司股份的情况...................................12 四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明.............................12五、收购人最近五年受过行政处罚与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁..................................13 六、收购人董事、监事及高级管理人员情况..................................13 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份5%的情况.....................................13 第五节要约收购方案............................................15 一、被收购公司名称及收购股份的情况....................................15 二、要约价格及其计算基础.........................................15 三、要约收购资金的有关情况........................................16 四、要约收购期限.............................................16 3国金证券股份有限公司财务顾问报告 五、要约收购的约定条件..........................................16 六、受要约人预受要约的方式和程序.....................................17 七、预受要约人撤回预受要约的方式和程序..................................19 八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券 公司名称及其通讯方式...........................................20 九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的...........................20 第六节财务顾问意见............................................21 一、对本次收购报告书内容的核查......................................21 二、对收购人本次要约收购目的的评价....................................21 三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价.................22 四、收购人资金来源及履约能力.......................................23 五、对收购人进行辅导情况.........................................23 六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式.................23 七、收购人履行必要的授权和批准程序....................................23 八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排............................24 九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析...........................24 十、收购上市公司的其他权利及补偿安排...................................27 十一、与上市公司之间的重大交易、对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的 其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排................................27 十二、其他需要说明的事项.........................................28 十三、结论性意见.............................................28 4国金证券股份有限公司财务顾问报告 第一节释义 除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义： 要约收购报告书》指上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》国金证券股份有限公司关于涌金投资控股有限公司要约本财务顾问报告指收购上海凯利泰医疗科技股份有限公司之财务顾问报告》 收购人、涌金投资指涌金投资控股有限公司 上市公司、凯利泰、指上海凯利泰医疗科技股份有限公司 ST凯利上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书摘要约收购报告书摘要指要》 本次要约收购、本次收购人以要约价格向上市公司除收购人外的其他所有持有指要约、本次收购 上市流通普通股 A股）的股东发出的部分要约要约价格指本次要约收购项下的每股要约收购价格中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本财务顾问、财务顾指国金证券股份有限公司 问、国金证券 德恒律师、法律顾指德恒上海律师事务所 问、律师公司法》指中华人民共和国公司法》证券法》指中华人民共和国证券法》收购管理办法》指上市公司收购管理办法》上市规则》指深圳证券交易所创业板股票上市规则》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—准则17号》指—要约收购报告书》 元、万元指人民币元、万元 注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 5国金证券股份有限公司财务顾问报告 第二节绪言 1、本次要约收购的收购人为涌金投资。截至本报告书出具日，收购人持有 上市公司50100000股股份，占上市公司总股本的6.99%。本次要约收购目的旨在进一步提高对上市公司的持股，坚定投资者对公司未来发展信心。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。 2、本次要约收购为收购人向除收购人以外的上市公司全体持有无限售条件 流通股的股东发出的部分要约收购，要约价格为5.18元/股，要约收购股份数量 71701268股，占上市公司总股本的10%。若上市公司在要约收购报告书摘要公 告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 3、本次要约收购完成后，收购人将最多合计持有上市公司121801268股股份，约占上市公司总股本的16.99%。上市公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。 4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达 到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；根据本次要约收购的结果及 届时上市公司的股权分布情况，收购人可能成为上市公司控股股东；本次要约收购期限届满后若中登深圳分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购 预定数量的，不影响本次要约收购的效力，收购人将严格履行要约收购义务，并按照“收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。 5、基于要约价格为5.18元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 371412568.24元。截至本报告书出具日，收购人已将74282513.65元“不低于要约收购所需最高资金总额20%的资金）存入中登深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 6国金证券股份有限公司财务顾问报告 6、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达 到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。 7、国金证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据证券法》收购管理办法》上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购作出客观和公正的评价，以供有关方面参考。 8、收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。 7国金证券股份有限公司财务顾问报告 第三节财务顾问声明与承诺 一、财务顾问声明 作为收购人本次要约收购的财务顾问，国金证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。 本财务顾问特作出如下声明： 1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收 购人已向本财务顾问承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。 2、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就“要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。 3、中国证监会和深交所对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 4、对于对本报告有重大影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计 等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 5、本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。 6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告做任何解释或说明。 8国金证券股份有限公司财务顾问报告 7、本财务顾问同意收购人在要约收购报告书》及摘要中引用本财务顾问 报告的相关内容。 二、财务顾问承诺国金证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照“收购管理办法》及其他相关法规要求，对本次收购人要约收购上市公司事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收 购人披露的文件内容不存在实质性差异。 2、已对收购人披露的文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会及深交所的 相关规定，有充分理由确信收购人所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。 6、与收购人已订立持续督导协议。 9国金证券股份有限公司财务顾问报告 第四节收购人基本情况 一、收购人基本情况名称涌金投资控股有限公司 统一社会信用代码 91440300712195205K深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3046号香江金融大厦住所法定代表人赵煜注册资本18000万人民币 营业期限1999-09-17至无固定期限企业类型有限责任公司一般经营项目是：投资兴办实业具体项目另行申报）；资产管理；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；日用百货、五金交电、经营范围化工产品不含危险及监控化学品）、建筑材料、化工原料不含危险品）、金属材料、初级农副产品的购销。 通讯地址上海市浦东新区芳甸路1088号15楼 联系电话021-50158789 二、收购人股权及控制关系 （一）收购人股权控制架构 截至本报告书出具日，收购人股东情况如下： 序号股东出资额万元）出资比例 1陈金霞11970.0066.50% 2刘先震1980.0011.00% 3朱艳君1620.009.00% 4俞国音1620.009.00% 5张峥810.004.50% 合计18000.00100.00% 截至本报告书出具日，收购人的股权控制关系图如下： 10国金证券股份有限公司财务顾问报告 （二）收购人的控股股东和实际控制人 收购人的控股股东、实际控制人为陈金霞女士。 陈金霞女士基本情况如下： 姓名：陈金霞 曾用名：无 性别：女 国籍：中国 身份证号码：3101101968******** 住所：上海市长宁区 通讯地址：上海市浦东新区芳甸路1088号15楼 是否取得其他国家或地区的居留权：无 （三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心公司制企业及其业务情况 1、收购人直接控制的核心公司制企业及其业务情况 截至本报告书出具日，收购人直接控制的核心公司制企业及其业务情况如下： 企业名称注册资本持股比例主营业务 上海涌慧企业管理有限公司10000万人民币100%企业管理 11国金证券股份有限公司财务顾问报告 企业名称注册资本持股比例主营业务长沙涌金集团）有限公司9565万人民币59.5%商务咨询 北京耀金科技有限责任公司1000万人民币100%信息咨询 2、收购人控股股东、实际控制人直接控制的核心公司制企业及其业务情况 截至本报告书出具日，除收购人外，收购人控股股东、实际控制人直接控制的核心公司制企业及其业务情况如下： 企业名称注册资本持股比例主营业务涌金实业集团）有限公司20000万人民币50%商务咨询 上海纳米创业投资有限公司30000万人民币75%投资管理 上海涌泓信泰企业管理有限公司500万人民币95%企业管理 三、收购人已经持有上市公司股份的情况 截至本报告书出具日，收购人持有上市公司50100000股股份，占上市公司总股本的6.99%。 四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 （一）主营业务收购人主要从事于投资管理业务。 （二）财务状况 收购人最近三年主要财务数据和财务指标如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日 资产总额12581843.8612306074.1210896088.42 负债总额8679215.818519209.987232152.88 所有者权益合计3902628.053786864.143663935.54 资产负债率68.98%69.23%66.37% 12国金证券股份有限公司财务顾问报告 2、利润表主要数据 单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日 营业收入478507.23498733.13549954.93 净利润205020.53183862.49131269.71 净资产收益率5.33%4.94%3.89% 注：净资产收益率=净利润÷净资产期末期初平均值五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁截至本报告书出具日，收购人最近五年内未受过行政处罚“与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人董事、监事及高级管理人员情况长期居是否取得其他国姓名职务性别国籍住地家和地区居留权 赵煜执行董事、总经理男中国上海市否蔡霄尉监事女中国上海市否截至本报告书出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚“与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市 公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书出具日，除凯利泰外，收购人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下： 上市公司名称证券代码持股情况主营业务证券业务；证券投资基金托管；证券收购人直接持有国国金证券股份有投资基金销售服务依法须经批准的 600109金证券6.71%的股 限公司项目，经相关部门批准后方可开展经份营活动，具体经营项目以相关部门批 13国金证券股份有限公司财务顾问报告 上市公司名称证券代码持股情况主营业务准文件或许可证件为准）一般项目： 证券公司为期货公司提供中间介绍业 务除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至本报告书出具日，除凯利泰外，收购人的控股股东、实际控制人陈金霞女士在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的 情况如下： 上市公司名称证券代码持股情况主营业务证券业务；证券投资基金托管；证券陈金霞女士通过长投资基金销售服务依法须经批准的沙涌金集团）有项目，经相关部门批准后方可开展经限公司、涌金投资 国金证券股份有营活动，具体经营项目以相关部门批 600109合计控制国金证券限公司准文件或许可证件为准）一般项目： 21.45%的股份，系 证券公司为期货公司提供中间介绍业国金证券的实际控 务除依法须经批准的项目外，凭营制人业执照依法自主开展经营活动） 14国金证券股份有限公司财务顾问报告 第五节要约收购方案 一、被收购公司名称及收购股份的情况 被收购公司名称：上海凯利泰医疗科技股份有限公司 被收购公司股票简称：ST凯利 被收购公司股票代码：300326本次要约收购范围为除收购人以外上市公司全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下： 要约价格要约收购股份数量股份种类占已发行股份的比例元/股）股） 无限售条件流通股5.187170126810.00% 注：本次要约收购股份不包括上市公司回购专用证券账户持有的13651股股份。 若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 二、要约价格及其计算基础 （一）要约价格 本次要约收购的要约价格为5.18元/股。 （二）计算基础依据“证券法》收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值为4.71元/股。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未买入上市公司股票。经综合考虑，收购人确定要约价格为5.18元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日 15国金证券股份有限公司财务顾问报告内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，符合“证券法》收购管理办法》的规定。若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 三、要约收购资金的有关情况 基于要约价格为5.18元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 371412568.24元。截至本报告书出具日，收购人已将74282513.65元“不低于要约收购所需最高资金总额20%的资金）存入中登深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 四、要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，要约起始日期2025年7月17日，要约截止日期2025年8月15日。 本次要约期限内最后三个交易日，即2025年8月13日、2025年8月14日和2025年8月15日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。 在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 五、要约收购的约定条件本次要约收购为向除收购人以外上市公司全体股东的非限售流通股发出的 部分要约，无其他约定条件。 16国金证券股份有限公司财务顾问报告 六、受要约人预受要约的方式和程序 1、申报代码：990084 2、申报价格：5.18元/股 3、申报数量限制 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法 冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。 4、申请预受要约 上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内“包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。 5、预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 6、预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经中登深圳分公司确认后次一交易日生效。中登深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。 7、收购要约变更 要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；被收购公司股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。 17国金证券股份有限公司财务顾问报告 8、竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 9、司法冻结 要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 10、预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。 11、余股处理要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于71701268股“占上市公司总股本的10.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过71701268股“占上市公司总股本的10.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数ד71701268股÷要约期间所有股东预受要约的总股本）。 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 12、要约收购资金划转 要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登深圳分公司的结算备付金账户，然后向中登深圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 13、要约收购股份划转 要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交 18国金证券股份有限公司财务顾问报告 所出具的预受股份过户的确认函到中登深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。 14、收购结果公告 收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向深交所提交并披露上市公司收购情况报告及结果公告。 七、预受要约人撤回预受要约的方式和程序 1、撤回预受要约 预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括： 证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内“包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。 2、撤回预受要约情况公告 在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。 3、撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中登深圳分公司确认后次一交易日生效。中登深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。 4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份 售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。 19国金证券股份有限公司财务顾问报告 5、要约收购期限内预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限 制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 6、本次要约期限内最后三个交易日，即2025年8月13日、2025年8月14日和2025年8月15日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。 八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结 算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式上市公司股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份 预受、撤回、结算、过户登记等事宜。收购人已委托国金证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。 九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 本次要约收购为部分要约收购，不以终止上市公司的上市地位为目的。 20国金证券股份有限公司财务顾问报告 第六节财务顾问意见 本财务顾问根据收购人的相关资料、法律顾问所出具的法律意见书等资料，对要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问意见如下： 一、对本次收购报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对要约收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对“要约收购报告书》的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合“证券法》收购管理办法》准则17号》等相关法律法规的要求。 二、对收购人本次要约收购目的的评价本财务顾问就本次要约收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通。本财务顾问认为： 基于收购人发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例。本次要约收购完成后，收购人将按照相关法律法规及上市公司内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，助力上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求。 21国金证券股份有限公司财务顾问报告 三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价 （一）关于收购人的主体资格经核查，收购人具备要约收购上市公司的主体资格，不存在“收购管理办法》 第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具“收购管理办法》第五十条规定的相关文件。 经核查，本财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。 （二）收购人规范运作上市公司的管理能力经核查，收购人实际控制人具有规范运作上市公司的管理能力，知晓规范运作上市公司的法律法规，了解上市公司的经营情况，能够履行作为股东的权利及义务。 经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （三）收购人诚信情况根据收购管理办法》及准则17号》的要求，本财务顾问就收购人的诚信情况进行了必要的核查与了解。经核查，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年未受过行政处罚“与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。 根据收购人出具的声明，收购人董事、监事、高级管理人员均不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年未受过行政处罚“与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）收购人是否需要承担其他附加义务 根据收购人出具的声明，经核查，本次收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。 22国金证券股份有限公司财务顾问报告 四、收购人资金来源及履约能力 经核查收购人的资金来源及履约能力，本财务顾问认为：本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 本财务顾问认为，截至本报告书出具日，收购人已将74282513.65元“不低于要约收购所需最高资金总额20%的资金）存入中登深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。同时，结合对收购人财务报表的分析，本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。 五、对收购人进行辅导情况 本财务顾问在本次收购进程中就收购规范性对收购人进行了必要的辅导、提醒和建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。 本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人进行了辅导。本财务顾问认为，上述工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。 六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 收购人的股权控制结构及控股股东、实际控制人情况参见本财务顾问报告之 第四节收购人基本情况”之二、收购人股权及控制关系”。 经核查，截至本报告出具日，收购人与其股东不存在其他未予披露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容真实、准确。 七、收购人履行必要的授权和批准程序经核查，本次要约收购已经履行的相关审批决策程序如下： 23国金证券股份有限公司财务顾问报告 2025年7月4日，收购人股东会已审议通过本次要约收购事项，收购人已 完成内部审议决策相关程序。 八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排经核查，收购人暂无在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。 本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的稳定经营，有利于维护上市公司及全体股东的利益。 九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 （一）对收购人拟实施的后续计划的核查 根据收购人出具的相关说明，经核查，截至本报告出具日，收购人对上市公司后续计划如下： 1、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书出具日，收购人在未来12个月内暂无对上市公司主营业务作出相关调整的计划。未来，若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 2、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书出具日，收购人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的具有可执行性的重组计划。 未来，若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产时，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 24国金证券股份有限公司财务顾问报告 3、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 本次收购完成后，收购人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。 4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书出具日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 5、对上市公司现有员工的聘用计划 截至本报告书出具日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。 6、对上市公司分红政策调整的计划 截至本报告书出具日，收购人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。 7、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 截至本报告书出具日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 （二）本次收购对上市公司独立性的影响经核查，本次收购前，收购人及其实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与上市公司保持独立。本次收购完成后，收购人及其实际控制人与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响上市公司的独立经营能力。 为保持上市公司独立性，收购人及其实际控制人出具了“关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下： 本次收购完成后，本公司/本人在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。 25国金证券股份有限公司财务顾问报告 本承诺函自出具之日起生效，直至本公司/本人不再是上市公司5%以上股东时终止，本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司/本人将依法承担赔偿责任。” （三）本次收购对上市公司同业竞争的影响经核查，截至本报告书出具日，收购人实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争关系。本次收购不会导致上市公司与收购人实际控制人及其控制的企业之间产生同业竞争关系。 为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的利益，收购人及其实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： 截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的企业以下简称“本公司/本人及控制企业”）与上市公司不存在同业竞争。本次收购完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业将避免从事与上市公司开展的业务构成竞争关系的业务或活动。 自本承诺函签署之日起，如本公司/本人及控制企业进一步拓展业务范围，或上市公司进一步拓展业务范围，本公司/本人及控制企业将不与上市公司现有或拓展后的业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司/本人及控制企业将立即通知上市公司，通过包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入到上市公司、将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等方式避免同业竞争。 本公司/本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司股东身份谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股东的利益。 本承诺函自出具之日起生效，直至本公司/本人不再是上市公司5%以上股东时终止，本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司/本人将依法承担赔偿责任。” 26国金证券股份有限公司财务顾问报告 （四）本次收购对上市公司关联交易的影响经核查，本次收购前，收购人及其实际控制人与上市公司之间不存在关联交易。 为避免和规范本次收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人及其实际控制人出具了关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下： 本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易； 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务“如涉及），关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 本承诺函自出具之日起生效，直至本公司/本人不再是上市公司5%以上股东时终止，本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”十、收购上市公司的其他权利及补偿安排经核查，本次要约收购股份为上市公司无限售条件流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。 十一、与上市公司之间的重大交易、对上市公司股东是否接受 要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排经核查，截至本报告书出具日前24个月内，除本次收购所披露的相关信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易： 27国金证券股份有限公司财务顾问报告 一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元或者达 到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易前述交易按累计金额计算）； 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易； 三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排； 四、对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈 判的合同、合意或者安排。 十二、其他需要说明的事项 截至本报告书出具日，收购人持有财务顾问6.71%的股份；此外，收购人实际控制人控制的长沙涌金集团）有限公司持有财务顾问14.74%的股份，为财务顾问控股股东。收购人实际控制人合计控制财务顾问21.45%的股份，为财务顾问实际控制人。 十三、结论性意见综上所述，本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合“证券法》“收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次 要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合“收购管理办法》第三十五条的规定；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。 28国金证券股份有限公司财务顾问报告此页无正文，为“国金证券股份有限公司关于涌金投资控股有限公司要约收购上海凯利泰医疗科技股份有限公司之财务顾问报告》之签署页） 财务顾问主办人： 郭菲戴昱洲 法定代表人： 冉云国金证券股份有限公司年月日 29国金证券股份有限公司财务顾问报告 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第1号——上市公司收购上市公司名称上海凯利泰医疗科技财务顾问名称国金证券股份有限公司股份有限公司 证券简称 ST凯利 证券代码 300326收购人名称或姓名涌金投资控股有限公司 实际控制人是否变化是□否□其他√根据要约收购的结果及届时上市公司的股 权分布情况，收购人可能成为上市公司控股股东，实际控制人可能发生变化 收购方式通过证券交易所的证券交易□ 协议收购□ 要约收购√ 国有股行政划转或变更□ 间接收购□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）___________________本次要约收购为收购人向除收购人以外的上市公司全体持有无限售条件 方案简介流通股的股东发出的部分要约收购，要约价格为5.18元/股，要约收购股份数量71701268股，占上市公司总股本的10%。 核查意见序号核查事项备注与说明是否 一、收购人基本情况核查1.1收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） 1.1.1收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人是 与注册登记的情况是否相符 1.1.2收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层是 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 1.1.3收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核是 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 30国金证券股份有限公司财务顾问报告1.1.4是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或是者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或是者护照 1.1.5收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）是0800010169 （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制不适用人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公不适用 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 1.1.6收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） 1.2收购人身份（收购人如为自然人）不适用1.2.1收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包不适用括联系电话）与实际情况是否相符 1.2.2是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件不适用 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或不适用者护照 1.2.3是否已核查收购人最近5年的职业和职务不适用 是否具有相应的管理经验不适用 1.2.4收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关不适用 系 1.2.5收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、不适用 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 1.2.6收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）不适用 （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制不适用人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公不适用 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 1.3收购人的诚信记录 1.3.1收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社是 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 1.3.2如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税不适用 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 31国金证券股份有限公司财务顾问报告 1.3.3收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近是 5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 1.3.4收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或是者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 1.3.5收购人是否未控制其他上市公司否收购人控制上市 公司国金证券 （600109） 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运是作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其是他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题 1.3.6收购人及其实际控制人的纳税情况收购人及其实际 控制人依法纳税，最近3年不存在重大税收违法行为。 1.3.7收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记是录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 1.4收购人的主体资格 1.4.1收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条是 规定的情形 1.4.2收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十是 条的规定提供相关文件 1.5收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人不适用 员等方面存在关系 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议不适用 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 1.6收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导是 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行是政法规和中国证监会的规定 二、收购目的 2.1本次收购的战略考虑 32国金证券股份有限公司财务顾问报告 2.1.1收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业否 的收购 2.1.2收购人本次收购是否属于产业性收购是 是否属于金融性收购否 2.1.3收购人本次收购后是否自行经营是 是否维持原经营团队经营是 2.2收购人是否如实披露其收购目的是 2.3收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股否若后续拟增持或 份处置上市公司股份，收购人将严格按照相关法律 法规的要求，依法履行信息披露义务。 2.4收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本是 次收购决定所履行的相关程序和具体时间 三、收购人的实力 3.1履约能力 3.1.1以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、是 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 3.1.2收购人是否如实披露相关支付安排是 3.1.2.1除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其不适用 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 3.1.2.2如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是不适用 否已提出员工安置计划相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部不适用门批准 3.1.2.3如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资不适用 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性不适用 3.1.3收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履是 行相关承诺的能力 33国金证券股份有限公司财务顾问报告 3.1.4收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股是 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明 3.2收购人的经营和财务状况 3.2.1收购人是否具有3年以上持续经营记录是 是否具备持续经营能力和盈利能力是 3.2.2收购人资产负债率是否处于合理水平是 是否不存在债务拖欠到期不还的情况是 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收不适用购的支付能力 3.2.3收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其不适用 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 3.2.4如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否不适用 已核查该实际控制人的资金来源是否不存在受他人委托进行收购的问题是 3.3收购人的经营管理能力 3.3.1基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经是 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 3.3.2收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存是 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 3.3.3收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理是 能力 四、收购资金来源及收购人的财务资料 4.1收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者是 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 4.2如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要不适用内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） 4.3收购人是否计划改变上市公司的分配政策否 4.4收购人的财务资料 4.4.1收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是 是否已披露最近3年财务会计报表 34国金证券股份有限公司财务顾问报告 4.4.2收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具是 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 4.4.3会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要是 会计政策与最近一年是否一致是 如不一致，是否做出相应的调整不适用 4.4.4如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况不适用 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 4.4.5如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次不适用 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 4.4.6收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊不适用 名称及时间 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则不适用或国际会计准则编制的财务会计报告 4.4.7收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以不适用 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实不适用收购人是否具备收购实力是收购人是否不存在规避信息披露义务的意图是 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 5.1协议收购及其过渡期间的行为规范不适用 5.1.1协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公不适用 司的经营管理和控制权作出过渡性安排 5.1.2收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会不适用如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的不适用 5.1.3被收购公司是否拟发行股份募集资金不适用 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为不适用 5.1.4被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者不适用 与其进行其他关联交易 5.1.5是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资不适用 金往来进行核查 35国金证券股份有限公司财务顾问报告 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务不适用 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 5.2收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）不适用 5.2.1是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按不适用 规定履行披露义务 5.2.2以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2不适用 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 5.2.3非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续不适用 盈利能力、经营独立性 5.3国有股行政划转、变更或国有单位合并不适用 5.3.1是否取得国有资产管理部门的所有批准不适用 5.3.2是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起不适用 3日内履行披露义务 5.4司法裁决不适用 5.4.1申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内不适用 履行披露义务 5.4.2上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以不适用 披露 5.5采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露不适用 义务 5.6管理层及员工收购不适用 5.6.1本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》不适用 第五十一条的规定 5.6.2上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层不适用 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为不适用 5.6.3如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的不适用 提取是否已经过适当的批准程序 5.6.4管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股不适用份的，是否已核查 5.6.4.1所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原不适用 则 36国金证券股份有限公司财务顾问报告 5.6.4.2该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的不适用 管理和决策程序 5.6.4.3该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文不适用 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 5.6.5如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意不适用 5.6.6以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，不适用经核查，是否已取得员工的同意是否已经有关部门批准不适用是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的不适用情况 5.6.7是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源不适用 是否披露对上市公司持续经营的影响不适用 5.6.8是否披露还款计划及还款资金来源不适用 股权是否未质押给贷款人不适用5.7外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部不适用要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） 5.7.1外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联不适用 合发布的2005年第28号令规定的资格条件 5.7.2外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程不适用 序 5.7.3外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相不适用 应的程序 5.7.4外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力不适用 5.7.5外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的不适用 声明 5.7.6外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1不适用 的要求5.7.7外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办不适用 法》第五十条规定的文件 5.7.8外国战略投资者是否已依法履行披露义务不适用 5.7.9外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事不适用 会和股东大会的批准 5.7.10外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批不适用 准5.8间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变不适用化） 37国金证券股份有限公司财务顾问报告 5.8.1如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司不适用 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 5.8.2如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制不适用 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 5.8.3如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东不适用 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 5.8.4如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制不适用的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 5.9一致行动 5.9.1本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人是 5.9.2收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排是 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权 5.9.3收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购是 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 5.9.4如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改不适用 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排不适用 六、收购程序 6.1本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类是 似机构批准 6.2收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案不适用 6.3履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则是 和政府主管部门的要求 6.4收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序是 6.5上市公司收购人是否依法履行信息披露义务是 38国金证券股份有限公司财务顾问报告 七、收购的后续计划及相关承诺 7.1是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性是 7.2收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司否 经营范围、主营业务进行重大调整 7.3收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公否 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划该重组计划是否可实施不适用 7.4是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调是整；如有，在备注中予以说明 7.5是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条否 款进行修改；如有，在备注中予以说明 7.6其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划否 7.7是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变否动；如有，在备注中予以说明八、本次收购对上市公司的影响分析 8.1上市公司经营独立性 8.1.1收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员是 独立、资产完整、财务独立 8.1.2上市公司是否具有独立经营能力是 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立是 8.1.3收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；是如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 8.2与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购是 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 8.3针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上不适用 市公司的影响 九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） 9.1本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准不适用 9.2申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证不适用 9.3申请豁免的事项和理由是否充分不适用 39国金证券股份有限公司财务顾问报告 是否符合有关法律法规的要求不适用 9.4申请豁免的理由不适用 9.4.1是否为实际控制人之下不同主体间的转让不适用 9.4.2挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收不适用 购义务的 9.4.2.1申请人是否提出了切实可行的资产重组方案不适用 9.4.2.2申请人是否具备重组的实力不适用 9.4.2.3方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力不适用 9.4.2.4方案是否已经取得公司股东大会的批准不适用 9.4.2.5申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份不适用 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） 10.1收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的不适用 收购实力 10.2收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的不适用 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 10.3披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、是 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 10.4支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告否收购人已将的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证74282513.65元金存入证券登记结算机构指定的银行（不低于要约收购所需最高资金 总额20%的资 金）存入中登深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 10.5支付手段为证券不适用 10.5.1是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计不适用 报告、证券估值报告 10.5.2收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款不适用的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 40国金证券股份有限公司财务顾问报告 10.5.3收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价不适用款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） 10.5.4收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购不适用价款的，是否提供现金方式供投资者选择是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排不适用 十一、其他事项11.1收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动是人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 如有发生，是否已披露 11.1.1是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额是 高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） 11.1.2是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行是 合计金额超过人民币5万元以上的交易 11.1.3是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管是 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 11.1.4是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或是 者谈判的合同、默契或者安排 11.2相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行是 了报告和公告义务相关信息是否未出现提前泄露的情形是相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券是交易所调查的情况 11.3上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承不适用，上市公 诺司目前无控股股 东、实际控制人是否不存在相关承诺未履行的情形不适用该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响不适用 11.4经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、是 高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 41国金证券股份有限公司财务顾问报告 11.5上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联不适用，上市公 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担司原无实际控制 保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明人，收购人为上市公司第一大股东，收购人及其关联企业不存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等情形 11.6被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司是 法冻结等情况 11.7被收购上市公司是否设置了反收购条款否 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的不适用收购行为构成障碍尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定；收购人对履行要约收购义务所需 资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。 42国金证券股份有限公司财务顾问报告 本页无正文，为国金证券股份有限公司关于涌金投资控股有限公司要约收购上海凯利泰医疗科技股份有限公司之上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1号——上市公司收购》之签章页） 财务顾问主办人： 郭菲戴昱洲 法定代表人： 冉云国金证券股份有限公司年月日 43