上海凯利泰医疗科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》

《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海凯利泰医疗科技股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》等有关法律、法规、

规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司总经

理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第三条工资总额决定机制

1、工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工的劳

动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。

2、董事、高级管理人员的工资总额与市场发展相适应，结合公司经营业绩、个人履职情况和绩效考核结果以及公司未来发展规划等因素综合确定。

3、公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高

级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

4、公司出现业绩由盈利转为亏损或亏损扩大的情况时，董事、高级管理人

员平均绩效薪酬需要相应下降，未相应下降的，应当披露原因。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章管理机构

第五条公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。

第六条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，公司董事

会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事、高级管理人员年度考核由薪酬与考核委员会组织实施，考核结果作为绩效薪酬、中长期激励收入的重要依据。主要考核指标包括公司业绩、分管工作完成情况、合规风控等。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成与标准

第八条公司董事薪酬

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按季度支付，津贴数额由

公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

（二）非独立董事：同时兼任董事长或者高级管理人员或其他管理职务的非

独立董事，为内部董事，薪酬构成和绩效考核依据其担任的具体岗位薪酬管理执行。其他非独立董事，为外部董事，除经股东会批准，公司可另行向其发放董事职务津贴外，不在公司领取薪酬。非独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

第九条高级管理人员薪酬公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪

资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放；

（二）绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付，按年发放。

高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。

第十条董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十一条经公司董事会审批，公司可以临时的对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。

第四章薪酬的支付

第十二条在公司领取薪酬的内部董事及高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬发放制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月按季度发放。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬追索扣回

第十五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序。

第十六条公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情

况之一时，董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条董事会薪酬与考核委员会定期地对公司董事、高级管理人员的履

职情况进行审查时，或对公司董事、高级管理人员的绩效情况进行考评时，评估相关董事、高级管理人员是否触发本制度第十四条规定的追索扣回的情形。

第十八条若公司董事会薪酬与考核委员会最终决定启动追索扣回程序，由

公司人力资源部、财务部牵头负责具体追索扣回事宜，其他相关部门予以配合。

公司人力资源部、财务部应及时停止支付尚未支付的绩效薪酬，对于已支付的绩效薪酬，应及时与相关董事、高级管理人员沟通追回，必要时可以发送函件进行追索，函件应列明追索依据、金额、退缴形式和时限等。相关董事、高级管理人员收到追索扣回函件后应及时予以退缴，退缴有困难的，可申请延迟退缴，但最长不超过2年。

第十九条本制度对于绩效薪酬追索扣回的未尽事宜，按照公司与相关董事、高级管理人员签署的《劳动合同》或聘任合同的相关约定执行。《劳动合同》或聘任合同的约定与本制度不一致的，在法律允许的范围内以本制度的约定为准。

第二十条公司董事会薪酬与考核委员会有权对绩效薪酬之外的其他可变薪酬（包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的专项奖金、激励或奖励等）发起追索扣回程序，具体参照绩效薪酬的追索扣回程序执行。

第六章附则

第二十一条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的

规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

第二十二条本制度由董事会负责解释。

第二十三条本制度经公司股东会审议通过后生效。

上海凯利泰医疗科技股份有限公司

二〇二六年四月