ST凯利:第六届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：300326 证券简称：ST凯利公告编号：2026-016

上海凯利泰医疗科技股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月6日以邮件方式向公司各董事发出关于召开第六届董事会第十五次会议的通知，并于2026年4月16日20时在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开会议。本次董事会会议应出席的董事 7名，实际出席会议的董事 7名。其中惠一微、WENCHEN（陈文）、金诗强、朱丁敏、刘学文、刘思伟以通讯表决方式出席会议。

会议由董事长王冲先生主持，公司全部高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司

2025年度董事会工作报告》。

公司报告期内在任独立董事郑卫茂（已离任）、戴雪光（已离任）、鲁旭波（已离任）、张斌（已离任）、狄朝平（已离任）、刘学文、朱丁敏、刘思伟分别向董

事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2025年度股东会上进行述职，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》。

1本议案尚需提交公司股东会审议。

2、审议通过了《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》公司董事会认真听取了公司2025年度在任的总经理汇报的《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司经营层很好地贯彻落实股东会与董事会决议，在管理生产经营、执行公司制度等方面取得了较好的成果，使公司保持了持续稳定的发展。

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度总经理工作报告》。

3、审议通过了《关于计提信用减值准备、资产减值准备以及确认权益工具投资公允价值变动的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，本议案获得董事会审议通过。

本议案已经第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提信用减值准备、资产减值准备以及确认权益工具投资公允价值变动的公告》（公告编号：2026-017）。

4、审议通过了《关于经审计的<2025年度财务报告>的议案》

根据公司2025年实际经营情况，公司起草了2025年度财务报告，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（众

会字(2026)第04961号）。

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案已经第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度财务报告》。

25、审议通过了《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案已经第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

6、审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年合并实现归属于上市公司股东的净利润为134886037.78元；截至2025年12月31日止，母公司累计可供分配利润为648940580.30元。公司2025年度利润分配的预案为：

以公司目前的总股本717012682股为基数向全体股东按每10股派发现金股

利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利71701268.20元，若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按照现金分红金额总额固定不变的原则进行相应调整。

本议案已经第六届董事会审计委员会第七次会议、第六届董事会独立董事

2026年第一次专门会议审议通过。

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-021）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

7、审议通过了《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》

根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司2025年年度报告及摘要编制完毕，众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

3本议案已经第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东会审议。

8、审议通过了《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至2025年12月31日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷；董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，截至2025年12月31日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）已根据相关要求出具了内部控制审计报

告（众会字（2026）第04962号）。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》。

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

9、审议通过了《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明>的议案》

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案已经第六届董事会独立董事2026年第一次专门会议以及第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》。

10、审议通过了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

根据相关法律法规的规定，根据公司盈利水平及履行职务情况确定2026年

4度董事人员薪酬方案，具体如下：

1、基于董事长王冲先生在2025年5月11日至2025年10月20日同时兼任

公司总经理职务，同时考虑董事长作为担任公司法定代表人的非独立董事，董事王冲先生2026年度薪酬总额为150万元/年，其中100万元为基础董事薪酬，按月发放，50万元作为2025年度担任总经理期间的绩效奖金在2026年度一次性发放。

2、除担任董事长职务的非独立董事外，非独立董事在公司负责具体管理工

作职责和内容的，按照公司相应岗位的薪酬标准领取薪酬，岗位薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，不另行领取董事津贴。

3、除上述两种情况外的非独立董事，不领取董事津贴。

4、独立董事的津贴为人民币20万元/年（含税），按季度发放；

表决结果：本议案全体董事回避表决，直接提交股东会审议。

本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

11、审议通过了《关于高级管理人员2025年度绩效奖金以及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

2025年度公司高级管理人员的绩效奖金总额为人民币460万元，公司董事

会授权总经理按照第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议进行发放。上述奖金已在公司2025年度的财务报告中予以计提。

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟向高级管理人员发放

2026年度基本薪酬，发放办法为按月发放，具体拟定的2026年度公司高级管理

人员的基本薪酬情况如下：

序号姓名职务2026税前基本薪酬（万元/年）

51丁魁总经理69.60

2惠一微副总经理54.00

3李元平财务总监69.60

4张劲羽副总经理54.00

5刘威副总经理54.00

6刘庆董事会秘书54.00

小计355.20本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。

12、审议通过了《关于追认2025年度日常关联交易超额部分及预计2026年度日常关联交易的议案》

因生产经营需要，公司预计2026年度拟与关联公司发生总金额不超过2135万元（不含税，下同）的销售、采购、租赁物业服务、咨询服务等日常关联交易。

公司2025年度日常关联交易预计金额为人民币3055万元，实际发生金额为人民币2021.06万元，其中增加了向关联方购买商品、接受劳务类别97.54万元、向关联方销售商品、提供劳务类别57.61万元。

公司董事会授权管理层在上述金额范围内进行日常交易。若在实际执行中日常交易金额超过上述预计金额的，应当根据超过金额大小适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定重新提交公司董事会或者股东会审议。

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案已经第六届董事会独立董事2026年第一次专门会议和第六届审计委

员会第七次会议审议通过。

《关于追认2025年度日常关联交易超额部分及预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-022）请详见中国证监会指定信息披露网站。

13、审议通过了《关于向多家银行申请综合授信额度的议案》

6表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

《关于向多家银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-023）请详见中国证监会指定信息披露网站。

本议案尚需提交公司股东会审议。

14、审议通过了《关于公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司已出具了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司2025年度年审会计师履职情况评估报告》，公司董事会审计委员会根据公司审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度的履职情况出具了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案已经第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司2025年度年审会计师履职情况评估报告》、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

15、审议通过了《关于使用闲置自有资金理财的议案》

为提高资金使用效率，增加公司收益，公司拟使用最高额度不超过人民币

125000万元的闲置自有资金进行理财，任意连续12个月内委托理财的单日最高

余额不得超过125000万元，短期滚动理财产品金额可滚动使用，不以发生额重复计算，但任一时点交易金额不超出上述投资额度。

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

《关于使用闲置自有资金理财的公告》（公告编号：2026-024）请详见中国

7证监会指定信息披露网站。

16、审议通过了《关于<独立董事独立性评估的专项意见>的议案》

董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《独立董事独立性评估的专项意见》，与年度报告同时披露。

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会关于对独立董事独立性评估的专项意见》。

17、审议通过了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》

为完善公司风险管理体系，保障公司董事及高级管理人员的权益，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，营造公司稳健发展的良好环境，促进公司健康发展，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员及其他有关责任人购买责任险。

本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

表决结果：本议案全体董事回避表决，直接提交股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2026-018）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

18、审议通过了《关于<2025年度董事会审计委员会履职报告>的议案》

2025年，公司董事会审计委员会严格按照《公司法》等法律法规以及公司

章程的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行审计委员会职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，维护了公司和股东的利益。

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案已经第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

8具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事会审计委员会履职报告》。

19、审议通过了《关于公司续聘财务审计机构的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》等规定，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构，聘期一年，董事会拟提请股东会授权公司管理层根据公司2026年度的审计工作量及市场价格水平决定2026年度审计费用。

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案已经第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司续聘财务审计机构的公告》（公告编号：2026-019）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

20、审议通过了《关于制定<上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司治理结构，加强和规范董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，提高公司的经营管理效益，依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，特修订《上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

921、审议通过了《<关于2024年度审计报告非标准意见涉及事项影响已消除的专项说明>的议案》根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章制定的要求，公司董事会出具了《关于2024年度审计报告非标准意见涉及事项影响已消除的专项说明》。

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案已经第六届董事会独立董事2026年第一次专门会议及第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2024年度审计报告非标准意见涉及事项影响已消除的专项说明》。

22、审议通过了《关于申请撤销其他风险警示的议案》

鉴于公司股票被实施其他风险警示相关情形已消除，为维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，特提出本议案。

表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案已经第六届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请撤销其他风险警示的公告》（公告编号：2026-025）。

23、审议通过了《关于提请召开公司2025年度股东会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》

的有关规定，提请于2026年5月19日召开公司2025年度股东会。