证券代码：300326 证券简称：ST凯利 公告编号：2025-115

上海凯利泰医疗科技股份有限公司

关于上海证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月

28日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）下发的《关于对上海凯利泰医疗科技股份有限公司采取责令整改措施并对袁征、王正民、丁魁采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2025〕199号）（以下简称“《决定书》”），并于当日在巨潮资讯网披露了《关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2025-111）。

针对《决定书》提出的相关问题，公司董事会和管理层高度重视，立即向公司全体董事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，并召集相关部门和人员对《决定书》所涉事项进行了全面梳理和深入分析。公司按照相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，组织相关人员对《决定书》中指出的问题进行了深刻反思和全面自查，并制定了切实可行的整改措施，特向上海证监局报送书面整改报告。现将整改情况公告如下：

一、专项整改工作安排

为了更好地落实上海证监局相关要求，公司董事、高级管理人员以及相关部门人员，本着实事求是的原则，严格按照法律法规和规范性文件以及《公司章程》及公司相关制度的要求，对《决定书》中提出的问题进行了全面自查，并针对性制定了整改措施，做到切实提升公司内控治理水平，更好地保障公司合规经营，规范运作。

3二、问题分析与整改措施

针对《决定书》中指出的具体问题，我们进行了全面自查分析并落实整改措施如下：

（一）基本情况概述

2020—2024年期间，公司前任董事、总经理王正民未向公司上报其关联自然人郑雯，而郑雯为王正民配偶的妹妹，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，郑雯为公司的关联自然人，而郑雯持有上海正佰芮医疗器械有限公司（以下简称“正佰芮”）100%的股权并担任法定代表人，正佰芮与公司构成关联关系。

因王正民未向公司上报其与郑雯的关联方关系，导致公司未在2020年度至

2023年度的定期报告以及临时公告中披露正佰芮为公司关联方以及双方之间的关联交易情况。经全面自查，2020年度至2024年度，公司（含控股子公司）与正佰芮之间发生的关联交易如下：

1、公司销售商品给正佰芮

单位：人民币元

年度交易金额（不含税）

2020年度452902.65

2021年度4314409.33

2022年度26712246.88

2023年度5728962.72

2024年度4774230.37

合计41982751.95上述交易主要系公司及控股子公司向正佰芮销售骨水泥产品以及其他椎体微创产品。

2、公司自正佰芮采购商品

单位：人民币元

年度交易金额（不含税）

2020年度0

2021年度61061.95

2022年度4510090.69

2023年度0

32024年度0

合计4571152.64上述交易主要系公司及控股子公司自正佰芮采购骨水泥产品以及其他椎体微创产品。

除了2024年度公司与正佰芮的关联交易在2024年度报告中披露外，公司未及时在2020年度至2023年度的定期报告及临时公告中披露上述关联交易情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》及其他相关法律法规的要求。

（二）公司已采取或拟采取的相关措施

1、自发现原总经理王正民隐瞒其关联自然人郑雯相关情况以来，公司已进行了全面系统的关联方识别及关联交易梳理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司持续督促董事、高级管理人员以及其他相关责任主体向公司完整披露关联方及关联方交易情况，以确保关联方清单的完整性，保证关联交易依法合规履行审议披露程序。

2、董事会已审议通过修订《关联交易决策制度》，公司对关联交易相关决

策权限进行了修订，制定了更为严格的审议标准；同时结合最新的监管要求，公司对相关制度进行全面梳理，公司已通过修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《总经理工作规则》，对股东会、董事会运作方面存在的缺失进行查漏补缺，从根本上完善公司审议程序，尤其是对于关联交易的审议程序。

3、组织开展关联交易管理专题培训，学习上市公司治理相关法律法规及规

范性文件，聘请专业律师对关联交易中关联方的界定、审议和披露的程序以及违规的法律责任等进行系统化培训，切实增强公司董事、高级管理人员以及关键岗位员工的合规意识和责任意识。

4、为加强关联交易管理，避免遗漏关联交易，公司将日常业务中对关联方

的识别和管理关口前移，公司不定期将最新的关联方清单发送给各部门负责人，提请业务负责人密切关注自己负责板块是否拟与清单中列示的关联方发生交

3易情况，若必须发生，则应提前将拟发生关联交易的必要性、合理性、定价公

允性进行专项说明，同时提交市场询价分析说明。

5、公司已逐步建立《反舞弊与举报制度》，并已在全公司范围内开展宣贯培训，以鼓励员工及企业利益相关方举报和投诉企业内部的违法违规、舞弊和其他导致公司损失的情况，减少舞弊发生的机会。

6、完善内部控制工作机制，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，认真落实内部控制整改措施，进一步完善内部控制存在缺陷的环节，保证公司规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

7、持续加强公司与监管部门的沟通与联系，及时了解政策信息与监管要点，自觉接受监管部门的监督，及时向监管部门咨询并认真听取监管部门意见，

严格按照相关规定进行公司运作；公司强化信息披露复核工作，加强对定期报告等公告的编写、复核流程管理，拟完善制定信息披露管理制度、舆情管理制度等，后续将履行相应审批程序后发布实施，以实现内控制度的持续完善与动态优化。

8、关于与正佰芮公司的关联交易事项，公司将根据现行法律法规的规定，

补充履行关于正佰芮公司关联交易事项的信息披露义务。

三、公司整改总结

公司收到《决定书》后高度重视，公司认真落实各项整改措施，并以此次整改为契机，深刻汲取教训，持续加强全体董事、高级管理人员及相关人员对相关法律法规的学习，提升公司规范运作能力，消除违规行为影响，不断完善公司治理及内部管理体系，推动公司合规建设常态化，积极提升信息披露质量，并强化监督执行，切实维护公司及全体股东合法利益，推动公司规范、持续、高质量发展。

特此公告。

上海凯利泰医疗科技股份有限公司

3董事会

二〇二五年十一月二十七日

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