德恒上海律师事务所 关于 《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》 之 法律意见书上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼 电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080德恒上海律师事务所关于《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书 目录 目录....................................................1 释义....................................................2 正文....................................................5 一、收购人基本情况.............................................5 二、要约收购的目的.............................................9 三、要约收购方案..............................................9 四、资金来源...............................................15 五、后续计划...............................................16 六、对上市公司的影响分析.........................................17 七、与上市公司之间的重大交易.......................................19 八、前6个月内买卖上市交易股份的情况...................................20 九、参与本次要约收购的专业机构......................................21 十、《要约收购报告书》的格式与内容....................................21 十一、结论意见..............................................21 1德恒上海律师事务所关于《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书 释义 本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 上市公司、凯利泰指上海凯利泰医疗科技股份有限公司《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告《要约收购报告书》指书》《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告《要约收购报告书摘要》指书摘要》 收购人、涌金投资指涌金投资控股有限公司收购人以要约价格向上市公司除收购人外的其他所 本次要约收购 指 有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出的部分要约要约价格指本次要约收购项下的每股要约收购价格 财务顾问、国金证券指国金证券股份有限公司《德恒上海律师事务所关于〈上海凯利泰医疗科技本《法律意见书》指股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》 本所、德恒指德恒上海律师事务所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《17号准则》指 17号——要约收购报告书》 中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 市监局、工商局指市场监督管理局、工商行政管理局 中华人民共和国，为本《法律意见书》之目的，不中国指包括中国台湾省、中国香港特别行政区和中国澳门特别行政区 元、万元指人民币元、人民币万元 2德恒上海律师事务所关于《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书 德恒上海律师事务所关于 《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书 德恒 02F20250399-002 号 致：涌金投资控股有限公司本所接受涌金投资的委托，作为本次要约收购的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第17号准则》等现行法律、法规、行政性规章 和规范性文件的有关规定，就涌金投资为本次要约收购编制的《《要约收购报告书》有关事项，出具本《法律意见书》。 对本所出具的法律意见书，本所及本所经办律师声明如下： 1．为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《《律师事务所证券法律业务执业规则（《试行）》 等有关规定，针对本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照既定查验原则及方式对与本次要约收购相关的文件和有关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所及本所经办律师同意将本《法律意见书》作为本次要约收购必备的 法定文件之一，随其他申报材料一同报送，并依法对此承担相应的法律责任。 3德恒上海律师事务所关于《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书 3．本所及本所经办律师同意收购人在其为本次要约收购所制作的相关文件 中按照相关监管部门的审核要求引用本《法律意见书》的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所经办律师有权对《要约收购报告书》及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。 4．本所经办律师在工作过程中，本所已得到收购人的如下保证：其提供的 文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效； 其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、有效、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本《法律意见书》的事实和文件均已向 本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。 5．对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所经办律师依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明、书面 说明文件作为制作本《法律意见书》的依据。 6．本所及本所经办律师仅对《要约收购报告书》相关法律事项发表法律意见，不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所经办律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告 中的数据或结论时，并不意味本所经办律师对这些数字或结论的真实性、准确性、完整性和合法性作出任何明示或默示的保证。 7．本《法律意见书》仅供收购人本次要约收购之目的使用，未经本所经办 律师书面同意，不得用作任何其它目的。 本所及本所经办律师根据《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、 法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下法律意见如下： 4德恒上海律师事务所关于《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书 正文 一、收购人基本情况 （一）收购人基本情况 根据《要约收购报告书》，针对本次要约收购，收购人为涌金投资，收购人不存在一致行动人。 根据收购人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人的基本情况如下： 名称涌金投资控股有限公司 统一社会信用代码 91440300712195205K深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3046号香江金融大厦住所法定代表人赵煜注册资本18000万元 营业期限1999-09-17至无固定期限企业类型有限责任公司一般经营项目是：投资兴办实业（《具体项目另行申报）；资产管理；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；日用百货、五金交电、化工经营范围产品（《不含危险及监控化学品）、建筑材料、化工原料（《不含危险品）、金属材料、初级农副产品的购销。 通讯地址上海市浦东新区芳甸路1088号15楼 联系电话021-50158789 （二）收购人股权及控制关系 根据收购人提供的资料并经本所经办律师核查，收购人股权及控制关系如下： 1．收购人股权控制架构 截至本《法律意见书》出具之日，收购人股东情况如下： 序号股东出资额（万元）出资比例 1陈金霞11970.0066.50% 2刘先震1980.0011.00% 3朱艳君1620.009.00% 5德恒上海律师事务所关于《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书 序号股东出资额（万元）出资比例 4俞国音1620.009.00% 5张峥810.004.50% 合计18000.00100.00% 截至本《法律意见书》出具之日，收购人的股权控制关系如下图所示： 2．收购人的控股股东和实际控制人 涌金投资的控股股东和实际控制人为陈金霞女士。陈金霞女士基本情况如下： 姓名：陈金霞 曾用名：无 性别：女 国籍：中国 身份证号码：3101101968******** 住所：上海市长宁区 通讯地址：上海市浦东新区芳甸路1088号15楼 是否取得其他国家或地区的居留权：无 3．收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心公司制企业及其业务情 况 （1）收购人直接控制的核心公司制企业及其业务情况 6德恒上海律师事务所关于《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书 截至本《法律意见书》出具之日，收购人直接控制的核心公司制企业及其业务情况如下： 企业名称注册资本持股比例主营业务 上海涌慧企业管理有限公司10000万元100%企业管理 长沙涌金（集团）有限公司9565万元59.5%商务咨询 北京耀金科技有限责任公司1000万元100%信息咨询 （2）收购人控股股东、实际控制人直接控制的核心公司制企业及其业务情况 截至本《法律意见书》出具之日，除收购人外，收购人控股股东、实际控制人直接控制的核心公司制企业及其业务情况如下： 企业名称注册资本持股比例主营业务 涌金实业（集团）有限公司20000万元50%商务咨询 上海纳米创业投资有限公司30000万元75%投资管理 上海涌泓信泰企业管理有限公司500万元95%企业管理 （三）收购人已经持有上市公司股份的情况 根据《要约收购报告书》及收购人提供的资料，截至《要约收购报告书》签署日，收购人持有上市公司50100000股股份，占上市公司总股本的6.99%。 （四）收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 根据收购人提供的资料并经本所经办律师核查，《要约收购报告书》披露的收购人主要业务及最近三年财务状况与相关资料记载的内容一致。 （五）收购人最近五年受过行政处罚（《与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 根据收购人的说明并经本所经办律师核查，截至本《《法律意见书》出具之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）收购人董事、监事、高级管理人员情况 7德恒上海律师事务所关于《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书 根据收购人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下： 是否取得其他国姓名职务性别国籍长期居住地家和地区居留权 赵煜执行董事、总经理男中国上海市否蔡霄尉监事女中国上海市否 根据收购人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据收购人的说明并经本所经办律师核查，截至本《《法律意见书》出具之日，除凯利泰外，收购人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下： 上市公司名称证券代码持股情况主营业务证券业务；证券投资基金托管；证券投资基金销售服务（依法须经批准的项目，经收购人直接持相关部门批准后方可开展经营活动，具体国金证券股份 600109有国金证券经营项目以相关部门批准文件或许可证件 有限公司 6.71%的股份为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本《法律意见书》出具之日，除凯利泰外，收购人的控股股东、实际控制人陈金霞女士在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份5%的情况如下： 上市公司名称证券代码持股情况主营业务陈金霞女士通过长证券业务；证券投资基金托管；证券 沙涌金（集团）有投资基金销售服务（依法须经批准的国金证券股份 600109限公司、涌金投资项目，经相关部门批准后方可开展经 有限公司 合计控制国金证券营活动，具体经营项目以相关部门批 21.45%的股份，系准文件或许可证件为准）一般项目： 8德恒上海律师事务所关于《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书 上市公司名称证券代码持股情况主营业务国金证券的实际控证券公司为期货公司提供中间介绍业制人务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、要约收购的目的 （一）本次要约收购的目的 根据《要约收购报告书》及收购人的说明，本次要约收购的目的为： 基于收购人发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例。本次要约收购完成后，收购人将按照相关法律法规及上市公司内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，助力上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 （二）收购人未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 根据《要约收购报告书》及收购人的说明，除本次要约收购之外，截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无增加或处置在上市公司中已拥有权益的股份的计划。若后续拟增持或处置上市公司股份，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。 （三）收购人做出本次要约收购决定所履行的相关程序 根据收购人提供的资料并经本所经办律师核查，2025年7月4日，收购人股东会已审议通过本次要约收购事项，收购人已完成内部审议决策相关程序。 三、要约收购方案 根据《要约收购报告书》，本次要约收购方案的基本内容如下： （一）被收购公司名称及收购股份的情况 9德恒上海律师事务所关于《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书 被收购公司名称：上海凯利泰医疗科技股份有限公司 被收购公司股票简称：ST 凯利 被收购公司股票代码：300326本次要约收购范围为除收购人以外上市公司全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下： 要约价格要约收购股份数量股份种类占已发行股份的比例（元/股）（股） 无限售条件流通股5.187170126810.00% 注：本次要约收购股份不包括上市公司回购专用证券账户持有的13651股股份。 若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 （二）要约价格及其计算基础 1．要约价格 本次要约收购的要约价格为5.18元/股。 2．计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值为4.71元/股。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未买入上市公司股票。经综合考虑，收购人确定要约价格为5.18元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 10德恒上海律师事务所关于《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书 （三）要约收购资金的有关情况 基于要约价格为5.18元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 371412568.24元。截至《要约收购报告书》签署日，收购人已将74282513.65元（《不低于要约收购所需最高资金总额20%的资金）存入中登深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 （四）要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，要约起始日期2025年7月17日，要约截止日期2025年8月15日。 本次要约期限内最后三个交易日，即2025年8月13日、2025年8月14日和2025年8月15日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。 在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 （五）要约收购的约定条件本次要约收购为向除收购人以外上市公司全体股东的非限售流通股发出的 部分要约，无其他约定条件。 （六）受要约人预受要约的方式和程序 （1）申报代码：990084 （2）申报价格：5.18元/股 （3）申报数量限制 11德恒上海律师事务所关于《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法 冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。 （4）申请预受要约 上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。 （5）预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 （6）预受要约的确认预受要约或撤回预受要约申报经中登深圳分公司确认后次一交易日生效。中登深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。 （7）收购要约变更 要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；被收购公司股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。 （8）竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 （9）司法冻结 12德恒上海律师事务所关于《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书 要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 （10）预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。 （11）余股处理要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于71701268股（《占上市公司总股本的10.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份； 若预受要约股份的数量超过71701268股（《占上市公司总股本的10.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（《71701268股÷要约期间所有股东预受要约的总股本）。 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 （12）要约收购资金划转 要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登深圳分公司的结算备付金账户，然后向中登深圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 （13）要约收购股份划转 要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具的预受股份过户的确认函到中登深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。 （14）收购结果公告 13德恒上海律师事务所关于《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书 收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向深交所提交并披露上市公司收购情况报告及结果公告。 （七）预受要约人撤回预受要约的方式和程序 1．撤回预受要约 预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括： 证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。 2．撤回预受要约情况公告 在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。 3．撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中登深圳分公司确认后次一交易日生效。中登深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。 4．出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份 售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。 5．要约收购期限内预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限 制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 14德恒上海律师事务所关于《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书 6．本次要约期限内最后三个交易日，即2025年8月13日、2025年8月14日和2025年8月15日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳分公司临时保管的预受要约。 （八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式上市公司股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份 预受、撤回、结算、过户登记等事宜。收购人已委托国金证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。 （九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 本次要约收购为部分要约收购，不以终止上市公司的上市地位为目的。 四、资金来源 根据《要约收购报告书》，本次要约收购的资金来源情况如下： （一）本次要约收购所支付的资金总额 基于要约价格为5.18元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 371412568.24元。截至《要约收购报告书》签署日，收购人已将74282513.65元（《不低于要约收购所需最高资金总额20%的资金）存入中登深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 要约收购期限届满，收购人将根据中登深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （二）本次要约收购的资金来源本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 15德恒上海律师事务所关于《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书 （三）收购人具备履约能力的声明承诺 收购人就本次要约收购具备履约能力的声明承诺如下： “本公司承诺本次要约收购资金全部来源于自有资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本公司已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 本公司具备履约能力，已将74282513.65元（不低于要约收购所需最高资金总额20%的资金）存入中登深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，本公司将按照国金证券根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”五、后续计划 根据《要约收购报告书》，本次要约收购的后续计划如下： （一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划 截至《要约收购报告书》签署日，收购人在未来12个月内暂无对上市公司主营业务作出相关调整的计划。未来，若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至《要约收购报告书》签署日，收购人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的具有可执行性的重组计划。 16德恒上海律师事务所关于《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书未来，若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产时，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 本次收购完成后，收购人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工的聘用计划 截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。 （七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 六、对上市公司的影响分析 根据《要约收购报告书》、相关方出具的承诺，并经本所经办律师核查，本次要约收购对上市公司的影响如下： （一）对上市公司独立性的影响 17德恒上海律师事务所关于《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书 本次收购前，收购人及其实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与上市公司保持独立。本次收购完成后，收购人及其实际控制人与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响上市公司的独立经营能力。 为保持上市公司独立性，收购人及其实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下： “本次收购完成后，本公司/本人在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。 本承诺函自出具之日起生效，直至本公司/本人不再是上市公司5%以上股东时终止，本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司/本人将依法承担赔偿责任。” （二）上市公司同业竞争的影响 截至《要约收购报告书》签署日，收购人实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争关系。本次收购不会导致上市公司与收购人实际控制人及其控制的企业之间产生同业竞争关系。 为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的利益，收购人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： “截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的企业（以下简称“本公司/本人及控制企业”）与上市公司不存在同业竞争。本次收购完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业将避免从事与上市公司开展的业务构成竞争关系的业务或活动。 自本承诺函签署之日起，如本公司/本人及控制企业进一步拓展业务范围，或上市公司进一步拓展业务范围，本公司/本人及控制企业将不与上市公司现有或拓展后的业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司/本人及控制企业将立即通知上市公司，通过包括但不限于停止经营相竞争的业 18德恒上海律师事务所关于《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书 务、将相竞争的业务纳入到上市公司、将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等方式避免同业竞争。 本公司/本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司股东身份谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股东的利益。 本承诺函自出具之日起生效，直至本公司/本人不再是上市公司5%以上股东时终止，本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司/本人将依法承担赔偿责任。” （三）对上市公司关联交易的影响 本次收购前，收购人及其实际控制人与上市公司之间不存在关联交易。 为避免和规范本次收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人及其实际控制人出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下： “本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易； 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（《如涉及），关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 本承诺函自出具之日起生效，直至本公司/本人不再是上市公司5%以上股东时终止，本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”七、与上市公司之间的重大交易 根据《要约收购报告书》及收购人的说明，截至《要约收购报告书》签署日前24个月内，除本次收购所披露的相关信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易： 19德恒上海律师事务所关于《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书 （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）； （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易； （三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排； （四）对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在 谈判的合同、合意或者安排。 八、前6个月内买卖上市交易股份的情况 根据《要约收购报告书》并经本所经办律师核查，收购人前六个月买卖上市公司股份的情况如下： （一）收购人在要约收购报告书摘要公告日持有及前6个月买卖上市公司股票的情况 截至要约收购报告书摘要公告日，收购人持有上市公司50100000股股份，占上市公司总股本的6.99%。 在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。 （二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日起前六个月内买卖上市公司股份的情况 在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖 上市公司股份的情况。截至在要约收购报告书摘要公告之日，收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属亦不持有上市公司股份。 （三）收购人与被收购公司股份有关的全部交易 20德恒上海律师事务所关于《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书 截至要约收购报告书摘要公告之日，除已披露的事项外，收购人不存在就被收购公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在其他安排。 九、参与本次要约收购的专业机构 （一）财务顾问与法律顾问 国金证券为收购人本次要约收购的财务顾问，本所为收购人本次要约收购的法律顾问。 （二）各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系 截至本《法律意见书》出具之日，收购人持有财务顾问6.71%的股份；此外，收购人实际控制人控制的长沙涌金（集团）有限公司持有财务顾问14.74%的股份，为财务顾问控股股东。收购人实际控制人合计控制财务顾问21.45%的股份，为财务顾问实际控制人。 除此之外，截至本《法律意见书》出具之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 十、《要约收购报告书》的格式与内容 经本所经办律师核查，《要约收购报告书》包含“《释义”、“《收购人基本情况”、“要约收购的目的”、“《要约收购方案”、“《资金来源”、“《后续计划”、“《对上市公司的影响分析”、“《与上市公司之间的重大交易”、“《前6个月内买卖上市交易股份的情况”、“《专业机构的意见”、“《收购人的财务资料”、“《其他重大事项”和“《备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《17号准则》的要求。 十一、结论意见综上所述，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 21德恒上海律师事务所关于《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书 本《法律意见书》正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 22德恒上海律师事务所关于《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于〈《上海凯利泰医疗科技股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》之签署页）德恒上海律师事务所 负责人： 沈宏山 经办律师： 马浩然 经办律师： 颜明康年月日