ST凯利:2025年度独立董事述职报告（刘学文）

2025年度独立董事述职报告（刘学文）

各位股东及股东代表：

本人作为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董

事会独立董事，2025年任职以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》

等制度的要求，独立客观、忠实勤勉地履行独立董事职责，积极参加股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议公司各项议案，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

本人于2025年6月6日公司召开2024年度股东大会选举为公司第六届董事

会独立董事，现将本人2025年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景及兼职情况刘学文，男，1980年2月出生，中国国籍。毕业于对外经济贸易大学，法律硕士专业学位。2017年8月至2020年8月在北京市常鸿律师事务所担任律师，

2020年8月至今在上海市嘉华律师事务所北京分所历任律师、事务所主任职务。

2、是否存在影响独立性的情况

作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席董事会会议和列席股东大会情况

2025年本人任职期内，公司第六届董事会总计召开董事会6次，本人在任

期内出席董事会情况如下：

参加股独立董出席董事会会议情况东会情事姓名况

1是否连续

应出以通讯委托亲自出缺席两次未亲出席次席次方式出出席席次数次数自出席会数数席次数次数议刘学文66600否0本人就以上6次董事会的所有审议议题均事先仔细审阅了公司提供的相关材料，认真听取了公司管理层报告，充分运用自身法律类专业知识，积极参与讨论并发表意见。报告期内，本人对以上会议各议题及公司其他事项均没有提出异议，除需要回避的议案外，对其他相关议题均投了赞成票。

公司2025年本人任期内共计召开2次股东大会，本人因行程冲突向董事会提交了请假条缺席公司股东会。

2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况2025年6月21日，经公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于调整公

司第六届董事会专门委员会委员的议案》，本人受聘担任第六届董事会薪酬与考

核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员。2025年度，在本人担任独立董事及相关专门委员会职务期间，公司召开4次审计委员会，2次薪酬与考核委员会，3次提名委员会，4次独立董事专门会议，本人均亲自出席，对公司重大事项进行了充分讨论和审核，切实履行了独立董事的监督职责，为公司决策提供了独立、客观的专业意见。具体审议情况见下表：

会议届会议日期会议内容意见类型次审议《关于聘任惠一微《关于购买董事、高级先生为副总经理的议管理人员责任险的议第六届案》、《关于高级管理人案》、《关于2025年度董董事会员2025年度固定薪酬事薪酬方案的议案》因2025728薪酬与的议案》、《关于高级管年月2024涉及全体委员，全体委考核委理人员年度奖金日员回避表决，参与表决员会第的议案》、《关于购买董人数低于半数，直接提二次会事、高级管理人员责任议险的议案》、《关于2025交董事会审议；对本次会议的其他议案投赞成年度董事薪酬方案的票议案》

2第六届

董事会20251018薪酬与审议《关于聘任刘庆女年月考核委士为董事会秘书的议同意日员会第案》三次会议

第六届董事会2025年8月21审计委审议《关于公司2025同意日员会第年半年度报告的议案》三次会议第六届审议《关于转让公司持董事会有的上海利格泰生物

2025年9月26审计委科技股份有限公司股

同意日员会第份暨关联交易的议四次会案》、《关于公司续聘财议务审计机构的议案》

第六届董事会20251021审议《关于<公司2025年月审计委

年第三季度报告>的议同意日员会第案》五次会议

第六届董事会20251120审议《关于投资动之医年月审计委学技术（上海）有限公同意日员会第司暨关联交易的议案》六次会议

第六届董事会2025年7月28审议《关于聘任惠一微提名委先生为副总经理的议同意日员会第案》一次会议

第六届董事会20251013审议《关于独立董事候年月提名委选人刘思伟任职资格同意日员会第的审查意见》二次会议

3第六届董事会审议《关于聘任丁魁先

2025年10月19提名委生为总经理的议案》、同意日员会第《关于聘任刘庆女士三次会为董事会秘书的议案》议审议《关于〈上海凯利独立董事2025泰医疗科技股份有限

202583公司董事会关于涌金年月日年第二同意

投资控股有限公司要次专门约收购事宜致全体股会议东的报告书〉的议案》独立董审议《关于追认2024

2025年8月23事2025年度日常关联交易超

年第三额部分及预计2025年同意日次专门度日常关联交易的议会议案》独立董审议关于转让公司持

2025年9月25事2025有的上海利格泰生物

年第四同意日科技股份有限公司股次专门份暨关联交易的议案会议独立董202511事2025审议《关于投资动之医年月

20年第五学技术（上海）有限公同意日次专门司暨关联交易的议案》会议

3、与内部审计机构、会计师事务所沟通情况

2025年度任职期间，本人作为公司独立董事、审计委员会委员，定期与公

司财务部及内审部门沟通，密切关注公司财务运行情况及各项内控制度的执行情况，敦促公司不断完善各项内部控制制度，及时了解公司管理层对财务报告相关的内部控制的有效性，监督公司内部控制管理工作，关注存在的不足并提出建议或进行必要的支持和协助。

任职期间，本人定期与公司管理层进行沟通，了解公司本年度生产经营管理及重大事项进展情况。在公司半年度报告、三季度报告编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，加强与公司内部审计人员的沟通、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，尤其对于公司股票被实施其他风险警示的整

4改进展情况、内部控制缺陷的完善情况予以特别关注，并在与审计师就2025年

度审计计划的专项汇报会中，提请会计师事务所特别关注对公司收入真实性、权益工具投资公允价值、关联关系及关联方交易的完整性、关联方交易的合理性必

要性公允性、内部控制等予以重点关注，关注其是否按照有关规定进行了恰当的会计处理和披露。

4、现场工作情况报告期内，本人通过现场或远程参加独立董事专门会议、董事会及股东会（作为独立董事候选人）等机会，对公司进行现场或远程考察，与公司其他董事、高级管理人员积极进行沟通，持续关注公司经营动态、财务状况、内部控制制度的建设及执行情况、股东会决议、董事会决议执行情况、关联交易、信息披露、内幕信息管理等；密切关注公开披露的信息和公众媒体有关公司的重大报道和一些

重大事件、政策变化对公司经营状态的影响，及时向公司董事会秘书、证券事务代表等有关工作人员询问情况并进行沟通，掌握公司的运行动态，积极对公司经营管理提出建议。

本人在行使职权时，公司管理层积极配合，为独立董事履职提供必要的条件，及时提供独立董事履职所需相关材料、汇报公司经营情况，认真听取独立董事的意见，形成有效的良性沟通机制，为独立董事科学决策、尽责履职提供保障。

5、保护投资者权益所做的工作

报告任期内，本人严格按照有关法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定履行职责，利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，在公司重大事项上，本人均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。同时，本人注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加公司组织的培训，2025年7月本人线上参加了公司常年法律顾问主讲的关联方及关联交易管理培训，以期加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自身履职能力。

6、其他工作情况

（1）2025年度任期内，无提议召开董事会的情况；

5（2）2025年度任期内，无提议召开临时股东会的情况；

（3）2025年度任期内，无提议独立聘用外部审计机构或解聘会计师事务所情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况本年度，本人依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核。

1、应当披露的关联交易

报告任职期内，本人分别于2025年8月24日、2025年9月27日、2025年11月20日审议了《关于追认2024年度日常关联交易超额部分及预计2025年度日常关联交易的议案》、《关于投资动之医学技术（上海）有限公司暨关联交易的议案》。报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易，本人根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关监管要求，对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。经核查，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没有损害公司或中小股东利益的情况。

2、上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告任职期内，公司于2025年8月4日召开第六届董事会第九次会议，会议审议了《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会关于涌金投资控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书>的议案》，公司董事会根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就涌金投资控股有限公司要约收购公司股份事宜，编制了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会关于涌金投资控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《独立董事工作制度》等相关要求，本人对该事项进行了审核。公司董事会在审议、表决该事项时，关联董事回避表决，表决程序均严格遵循了中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定，不存

6在损害公司及公司股东合法权益的情形。

4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告任职期内，本人对公司的财务会计报告中的财务信息进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的财务会计报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法没有发现重大违法违规情况。

5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告任职期内，为了保障审计工作的进行以及相关工作的连续性和完整性，本人同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度的财务报表及内部控制审计工作。该事务所具备为公司提供审计服务的资格和能力，在审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计工作。

6、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

7、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告任职期内，公司于2025年8月4日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任惠一微先生为副总经理的议案》，于2025年10月21日召开

第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任丁魁先生为总经理的议案》、《关于聘任刘庆女士为董事会秘书的议案》。本人对上述候选人的教育背景、专业能力、工作经历、职业素养等因素进行了充分了解，认为其符合相关任职资格，具备任职能力，选举聘任流程符合有关规定。

8、董事、高级管理人员的薪酬

报告任职期内，公司于2025年8月4日召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于高级管理人员2025年度固定薪酬的议案》、《关于高级管理人员2024年度奖金的议案》、《关于2025年度董事薪酬方案的议案》。本人对上述议案进行了审核，认为公司2025年高级管理人员固定薪酬及高级管理人员

2024年度奖金，是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程

7序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法

规及《公司章程》的有关规定。2025年度董事薪酬议案，因议案全体董事需回避表决，直接提交股东大会审议。

四、总体评价和建议