上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会

关于2024年度审计报告非标准意见涉及事项

影响已消除的专项说明

众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）作为上海凯利泰

医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“凯利泰”）2024年度财务报表的审计机构，对本公司2024年度财务报表出具了保留意见的审计报告（众

会字（2025）第06152号）、对本公司2024年12月31日的财务报告内部控制出

具了无法表示意见的审计报告（众会字（2025）第06156号）。本公司董事会现就2024年度财务报表审计报告和内部控制审计报告中非标准意见涉及事项的影

响消除情况说明如下：

一、审计报告非标准意见所涉及的具体内容

（一）众华所对本公司2024年度财务报表出具的审计报告中，保留意见所

涉及的具体内容如下：

1、截至2024年12月31日止，凯利泰账面权益工具投资形成的资产金额为

26750.39万元（不含商誉），占资产总额的7.98%。其中，以权益法核算的对合

营、联营企业的长期股权投资期末账面价值为3811.25万元，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他权益工具投资期末账面价值为6654.63万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产期末账面价值为

16284.51万元。

在评价凯利泰管理层（以下简称“管理层”）对上述权益工具投资的期末公允

价值做出的认定时，我们复核了凯利泰聘请的评估机构出具的评估报告及相关资料，并对评估机构进行了访谈，我们认为部分项目的评估方法及评估参数选取不够恰当，但我们也无法实施进一步审计程序以对其期末公允价值获取充分、适当的审计证据，因此，我们无法确定是否有必要对相关财务报表项目作出调整，也无法确定应调整的金额。

2、我们关注到凯利泰存在未完整披露关联方关系和关联方交易的情况，并

要求管理层对关联方清单和关联方交易进行全面梳理。截至本报告日，我们取得

1了经管理层重新梳理后的关联方清单和凯利泰董事、监事、高级管理人员出具的

关联关系自查表和声明，并通过公开渠道核查了相关信息，但由于凯利泰过半数董事无法确保公司提供的关联方清单的真实性、准确性和完整性，我们也无法实施进一步审计程序，我们无法确定凯利泰是否存在其他未披露的关联方或存在关联交易非关联化的情形。由于我们无法获取充分、适当的审计证据，因此，我们无法确定凯利泰的关联方清单、关联方交易是否已进行完整披露。

3、如财务报表附注12.4所述，管理层将识别出的上海正佰芮医疗器械有限公司（以下简称“正佰芮”）作为关联方进行了披露。凯利泰2022年度向正佰芮销售商品金额为2671.22万元且毛利率异常，我们取得了正佰芮的部分财务资料，但未能就该关联交易的合理性、必要性和公允性获取足够的证据，我们也无法实施进一步审计程序。由于我们未能获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对凯利泰财务报表的期初数作出调整，也无法确定应调整的金额。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。

按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于凯利泰，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

（二）众华所对本公司2024年12月31日财务报告内部控制出具的审计报告中，无法表示意见所涉及的具体内容如下：

如我们于2025年4月28日对凯利泰2024年度财务报表出具的众会字（2025）

第06152号审计报告中“二、形成保留意见的基础”所述，针对凯利泰部分权益工

具投资的期末公允价值、关联方清单及关联方交易披露的完整性、关联方交易的

合理性必要性公允性问题，我们无法取得充分、适当的审计证据，也无法判断这些事项对凯利泰2024年度财务报表及关联方披露可能产生的影响。相应地，我们无法判断凯利泰与重大投资管理以及关联关系和关联交易相关的内部控制是否可能存在重大缺陷。

二、审计报告非标准意见涉及事项的影响已消除的情况说明

公司董事会、管理层高度重视所涉事项，积极采取各项措施以消除上述事项的影响，其中包括：

2（一）针对权益工具投资管理

1、公司董事会已审议通过修订《对外投资管理制度》，针对公司对外投资的

审议、决策、实施、信息披露和投后管理制定了更为详细和明确的标准，并严格按照制度开展相关工作。

2、公司进一步强化投后管理措施，对于重要投资项目，重点关注行业景气

情况、企业现金流、债务结构、合规经营情况，适时开展项目预警分析，对与投资预期偏差较为明显的项目依约发起回购或处置程序，及时规避投资风险。

3、针对权益工具投资，制定符合企业会计准则相关规定的公允价值认定方法，必要时聘请第三方审计、法律或评估机构对投资项目进行独立核查，保障资产安全与收益，揭示潜在的减值风险，确保投资数据的真实、准确、完整。

4、针对2024年度审计报告保留意见段中所涉及的权益工具投资，公司分析

了相关公司目前的经营情况、研发进展和所处市场环境以及最新融资情况，依据企业会计准则相关规定，聘请了独立的专业评估机构对相关公司的公允价值重新进行了估值，公司已按照估值结果对相关账目进行了调整。

（二）针对关联关系和关联交易

1、公司成立专项整改小组，组织公司相关职能部门开展全面自查和整改，

全面系统地梳理了关联方及关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司持续督促董事、高级管理人员以及其他相关责任主体向公司完整披露关联方及关联方交易情况，以确保关联方清单的完整性，保证关联交易依法合规履行审议披露程序。

2、董事会已审议通过修订《关联交易决策制度》，公司对关联交易相关决策

权限进行了修订，制定了更为严格的审议标准；同时结合最新的监管要求，公司对相关制度进行全面梳理，公司已通过修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《总经理工作规则》，对股东会、董事会运作方面存在的缺失进行查漏补缺，从根本上完善公司审议程序，尤其是对于关联交易的审议程序。

3、组织开展关联交易管理专题培训，学习上市公司治理相关法律法规及规

范性文件，聘请专业律师对关联交易中关联方的界定、审议和披露的程序以及违规的法律责任等进行系统化培训，切实增强公司董事、高级管理人员以及关键岗

3位员工的合规意识和责任意识。

4、为加强关联交易管理，避免遗漏关联交易，公司将日常业务中对关联方

的识别和管理关口前移，公司不定期将最新的关联方清单发送给各部门负责人，提请业务负责人密切关注自己负责板块是否拟与清单中列示的关联方发生交易情况，若必须发生，则应提前将拟发生关联交易的必要性、合理性、定价公允性进行专项说明，同时提交市场询价分析说明。

（三）针对正佰芮公司的关联交易事项

1、自发现前任总经理王正民隐瞒其关联自然人郑雯相关情况后，公司对

2020年度至2024年度期间与正佰芮的交易情况进行了全面自查，并积极配合监管机构的调查。

2、公司已于2024年末终止了与正佰芮的关联交易，2025年度未与正佰芮发生关联交易。

3、截至本专项说明出具日，本公司已收到王正民及相关人员退赔款项人民币5829612元（其中2025年11月公司收到退赔款200万元，2026年2月公司收到退赔款3829612元）。公司将密切关注相关事项的进展，并将在人民法院认定的范围内及时追回相关经济损失，必要时将根据现行法律法规的规定及监管要求履行相关事项的信息披露义务。

（四）其他

1、公司已逐步建立《反舞弊与举报制度》，并已在全公司范围内开展宣贯培训，以鼓励员工及企业利益相关方举报和投诉企业内部的违法违规、舞弊和其他导致公司损失的情况，减少舞弊发生的机会。

2、完善内部控制工作机制，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，认真落实内部控制整改措施，进一步完善内部控制存在缺陷的环节，保证公司规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

3、持续加强公司与监管部门的沟通与联系，及时了解政策信息与监管要点，

自觉接受监管部门的监督，及时向监管部门咨询并认真听取监管部门意见，严格按照相关规定进行公司运作；公司强化信息披露复核工作，加强对定期报告等公告的编写、复核流程管理，完善制定信息披露管理制度、舆情管理制度等。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监

4督检查，促进公司健康、可持续发展。

鉴于以上情况，公司董事会认为：公司2024年度审计报告非标准意见涉及事项影响已消除。

特此说明。

上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会

2026年4月16日

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