中颖电子:章程修订对照表

中颖电子中颖电子股份有限公司章程修订对照表

中颖电子股份有限公司

章程修订对照表

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《中颖电子股份有限公司章程》相关条款进行修订。

具体修订内容如下：

条款号修改和完善前修改和完善后

为维护公司、股东和债权人的合法权益，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共规范公司的组织和行为，根据《中华人民共第一条和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国

家有关法律、行政法规的规定，制定本章程。家有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，制定本章程。

公司下列对外担保行为，应当在董事会审公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。议通过后提交股东大会审议。

第四十二…………

条（八）中国证监会、深圳证券交易所或公司（八）中国证监会、深圳证券交易所或本章章程规定的其他担保情形。程规定的其他担保情形。

…………

财务资助事项属于下列情形之一的，由董财务资助事项属于下列情形之一的，由董事会审议通过后提交股东大会审议：事会审议通过后提交股东大会审议：

第四十三

…………条

（三）深圳证券交易所或《公司章程》规定（三）深圳证券交易所或本章程规定的其他的其他情形。情形。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日下列情形之一的，公司在事实发生之日起起2个月以内召开临时股东大会：2个月以内召开临时股东大会：

第四十五…………

条（六）独立董事提议召开并经全体独立董事（六）独立董事提议召开并经全体独立董事及全体董事各二分之一以上同意时；及全体董事过半数同意时；

…………

第四十八独立董事有权向董事会提议召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事有条东大会。……权向董事会提议召开临时股东大会。……下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：

…………

第七十九

（十三）法律、行政法规、深圳证券交易所（十三）法律、行政法规、深圳证券交易所条

相关规定、公司章程或股东大会议事规则规相关规定、本章程或股东大会议事规则规定定的其他需要以特别决议通过的其他事项。的其他需要以特别决议通过的其他事项。中颖电子中颖电子股份有限公司章程修订对照表…………股东（包括股东代理人）以其所代表的有股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大

第八十条事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项或选举两名以上独立董事时，对中小投单独计票结果应当及时公开披露。资者表决应当单独计票。单独计票结果应当……及时公开披露。

……

董事、监事候选人名单以提案的方式提请董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为：序为：

…………

（二）董事会、监事会、单独或者合并持有（二）董事会、监事会、单独或者合并持有

公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立选人；董事候选人，依法设立的投资者保护机构可……以公开请求股东委托其代为行使提名独立董

第八十三（六）董事、监事的提名人在提名前应当征事的权利；

条得被提名人的同意；提名人应当充分了解被……

提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、（六）董事、监事的提名人在提名前应当征全部兼职等情况。得被提名人的同意；提名人应当充分了解被……提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等情况，独立董事的提名人应对被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条

件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

……董事可以在任期届满以前提出辞职。董事董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，……，在上述情形下，辞职报最低人数时，……，在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟后方能生效，但是独立董事因不符合本章程辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、第一百零七条第一项或者第二项规定而辞职

第一百〇

部门规章、规范性文件和本章程的规定继续的除外。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职一条履行职责。董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门如因董事的辞职导致公司董事会低于法定规章、规范性文件和本章程的规定继续履行

最低人数时，公司应当在二个月内完成补选。职责。

……如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立

董事中没有会计专业人士时，公司应当在六十天内完成补选。中颖电子中颖电子股份有限公司章程修订对照表……独立董事是指不在公司担任除董事外的其独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可他职务，并与公司及公司主要股东、实际控

第一百〇能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。制人不存在直接或者间接利害关系，或者其五条公司董事会成员中至少包括三分之一独立董他可能影响其进行独立客观判断关系的董事，其中至少包括一名会计专业人士。事。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当

独立履行职责，不受公司主要股东、实际控独立履行职责，不受公司及其主要股东、实

第一百〇制人或者其他与公司存在利害关系的单位或际控制人或者其他与公司存在利害关系的单六条个人的影响。独立董事原则上最多在五家上位或个人的影响。独立董事原则上最多在三市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间家境内上市公司担任独立董事，并应当确保和精力有效地履行独立董事的职责。有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事应当具备与其行使职权相适应的独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。任职条件。

…………

（二）具有《上市公司独立董事规则》所要（二）具有《上市公司独立董事管理办法》求的独立性；所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

第一百〇法律、行政法规、规章及规则；相关法律法规及规则；

七条（四）具有五年以上法律、经济或者其他履（四）具有五年以上履行独立董事职责所必行独立董事职责所必需的工作经验；需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）法律、法规、本章程规定的其他条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

独立董事必须具备独立性。独立董事不得独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任：由下列人员担任：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指其配偶、父母、子女、主要社会关系；配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分

弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐之一以上或者是公司前十名股东中的自然人妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

第一百〇（二）直接或间接持有公司已发行股份的百

股东及其配偶、父母、子女；

分之一以上或者是公司前十名股东中的自然（三）在直接或间接持有公司已发行股份百八条人股东及其直系亲属；分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

（三）在直接或间接持有公司已发行股份的职的人员及其配偶、父母、子女；

百分之五以上的股东单位或者在公司前五名（四）在公司控股股东、实际控制人的附属股东单位任职的人员及其直系亲属；

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务中颖电子中颖电子股份有限公司章程修订对照表服务的人员，包括但不限于提供服务的中介的中介机构的项目组全体人员、各级复核人机构的项目组全体人员、各级复核人员、在员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、

报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或或者其各自的附属企业有重大业务往来的单

位任职的人员，或者在有重大业务往来单位者其各自的附属企业有重大业务往来的人的控股股东单位任职的人员；员，或者在有重大业务往来单位及其控股股

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列东、实际控制人任职的人员；

情形之一的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列

（八）法律、行政法规、部门规章等规定的情形的人员；

其他人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、

（九）公司章程规定的其他人员；

深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不

（十）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。具备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）前款第四项至第六项中的公司控股股东、项中的公司控股股东、实际控制人的附属企实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股证券交易所创业板股票上市规则》规定的与票上市规则》的相关规定，与公司不构成关公司不构成关联关系的附属企业，不包括与联关系的附属企业。“重大业务往来”是指公司受同一国有资产管理机构控制且按照相根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关规定未与公司构成关联关系的企业。“主及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配

程规定需提交股东大会审议的事项，或者深偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的圳证券交易所认定的其他重大事项。配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者

本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会、监事会、单独或者合并持有公司公司董事会、监事会、单独或者合并持有

已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立候选人，并经股东大会选举决定。独立董事董事候选人，并经股东大会选举决定。

的提名人在提名前应当征得被提名人的同依法设立的投资者保护机构可以公开请求意。提名人应当充分了解被提名人职业、学股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情第一款规定的提名人不得提名与其存在利况，并对其担任独立董事的资格和独立性发害关系的人员或者有其他可能影响独立履职

第一百〇表意见，被提名人应当就其本人与公司之间情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

九条不存在任何影响其独立客观判断的关系发表独立董事的提名人在提名前应当征得被提公开声明。名人的同意。

在选举独立董事的股东大会召开前，董事独立董事提名人应当充分了解被提名人职会应当按照规定公布相关内容，并将所有被业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公职、有无重大失信等不良记录等情况，并对司董事会对被提名人的有关情况有异议的，其符合独立性和担任独立董事的其他条件发应同时报送董事会的书面意见。表意见。被提名人应当就其符合独立性和担中颖电子中颖电子股份有限公司章程修订对照表任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董

事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报

送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解独立董事履行下列职责：

公司的生产经营和运作情况，主动调查、获（一）参与董事会决策并对所议事项发表明取做出决策所需要的情况和资料。独立董事确意见；

应当向公司股东大会提交年度述职报告，对（二）按照《上市公司独立董事管理办法》其履行职责的情况进行说明。的规定对公司与其控股股东、实际控制人、独立董事除具有《公司法》和其他相关法董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

律、法规以及本章程所规定的董事职权外，突事项进行监督，促使董事会决策符合公司还享有以下特别职权：整体利益，保护中小股东合法权益；

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达（三）对公司经营发展提供专业、客观的建

成的总额高于300万元或高于公司最近经审议，促进提升董事会决策水平；

计净资产值5%的关联交易）应由独立董事事

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中本章程规定的其他职责。

介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；独立董事行使下列特别职权：：

第一百一（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

十条所；进行审计、咨询或者核查；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配（三）提议召开董事会会议；

和资本公积金转增股本提案，并直接提交董

（四）依法公开向股东征集股东权利；

事会审议；

（五）提议召开董事会；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投事项发表独立意见；

票权；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和

（七）独立聘请外部审计机构或咨询机构，本章程规定的其他职权。

对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使前款第一项至第三项所列职独立董事行使前款第（一）项至第（六）权的，应当经全体独立董事过半数同意。独项职权，应当取得全体独立董事的二分之一立董事行使前款所列职权的，公司应当及时以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）项、第（二）披露。上述职权不能正常行使的，公司应当项事项应由二分之一以上独立董事同意后，披露具体情况和理由。

方可提交董事会讨论。中颖电子中颖电子股份有限公司章程修订对照表如本条第二款所列提议未被采纳或上述职

权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会、深圳证券

交易所另有规定的，从其规定。

独立董事还应当对以下事项向董事会或股下列事项应当经公司全体独立董事过半数

东大会发表独立意见：同意后，提交董事会审议：

（一）提名、任免董事；（一）应当披露的关联交易；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

案；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企

（三）公司面临被收购情况时公司董事会针业对公司现有或新发生的总额高于300万元

或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款对收购所作出的决策及采取的措施；

或其他资金往来，以及公司是否采取有效措（四）法律、行政法规、中国证监会规定和施回收欠款；本章程规定的其他事项。

（五）聘用、解聘会计师事务所；

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（八）内部控制评价报告；

（九）相关方变更承诺的方案；

（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十一）公司现金分红政策的制定、调整、

第一百一决策程序、执行情况及信息披露，以及利润十一条分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（十二）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委

托理财、提供财务资助、募集资金使用有关

事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方

案、公司关联方以资抵债方案；

（十四）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易；

（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十六）相关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下形式之

意见：(一)同意；(二)保留意见及其理由；

(三)反对意见及其理由；(四)无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应独立董事发表独立意见的，所发表的意见

第一百一

当将独立董事的意见予以公告，独立董事出应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

十二条

现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各（一）重大事项的基本情况；中颖电子中颖电子股份有限公司章程修订对照表位独立董事的意见分别披露。独立董事发表（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、的独立意见、提案及书面说明应当公告的，核查的文件、现场检查的内容等；

公司应及时协助办理公告事宜。（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

为保证独立董事有效行使职权，公司应为为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要条件：独立董事提供必要条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董（一）公司应当保障独立董事享有与其他董

事同等的知情权；凡须经董事会决策的事项，事同等的知情权，为保证独立董事有效行使公司必须按法定时间提前通知独立董事并同职权，公司应当向独立董事定期通报公司运时提供足够的资料，独立董事认为资料不充营情况，提供资料，组织或者配合独立董事分的，可以要求补充；当两名或两名以上独开展实地考察等工作，公司可以在董事会审立董事认为资料不充分或论证不明确时，可议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究联名书面向董事会提出延期召开董事会会议论证等环节，充分听取独立董事意见，并及或延期审议该事项，董事会应予以采纳；时向独立董事反馈意见采纳情况；

（二）公司应当为独立董事履行职责提供必（二）公司应当及时向独立董事发出董事会

需的工作条件；公司董事会秘书应积极为独会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提监会规定或者本章程规定的董事会会议通知供材料等，定期通报公司运营情况，必要时期限提供相关会议资料，并为独立董事提供可组织独立董事实地考察；有效沟通渠道，董事会专门委员会召开会议

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议

第一百一

应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不召开前三日提供相关资料和信息，公司应当十三条得干预其独立行使职权；保存上述会议资料至少十年；两名及以上独

……立董事认为会议材料不完整、论证不充分或

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。者提供不及时的，可以书面向董事会提出延

津贴的标准由董事会制订预案，经股东大会期召开会议或者延期审议该事项，董事会应审议通过，并在公司年度报告中予以披露。当予以采纳；

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公（三）公司应当为独立董事履行职责提供必司主要股东或有利害关系的机构和人员取得要的工作条件和人员支持，指定董事会办公额外的、未予披露的其他利益；室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助

……独立董事履行职责，董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相

关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（四）独立董事行使职权的，公司董事、高

级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其中颖电子中颖电子股份有限公司章程修订对照表独立行使职权，独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录，仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告；

（五）独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告；

……

（七）公司给予独立董事与其承担的职责相

适应的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露，除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益；；

……独立董事每届任期与公司其他董事任期相独立董事每届任期与公司其他董事任期相

第一百一同，任期届满，连选可以连任，但连任时间同，任期届满，连选可以连任，但连续任职十四条不得超过6年。不得超过6年。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议独立董事应当亲自出席董事会会议。因故的，由董事会提请股东大会予以撤换。不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审独立董事任期届满前，公司可以经法定程阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托序解除其职务。独立董事提前解除职务的，其他独立董事代为出席。

公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内

第一百一提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定十五条

程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百零七条第一

项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公

第一百一公司股东和债权人注意的情况进行说明。司股东和债权人注意的情况进行说明。公司十六条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以董事所占的比例低于三分之一或者独立董事披露。

中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职中颖电子中颖电子股份有限公司章程修订对照表报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不

适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到董事会成员的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

…………

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章（十六）对在任独立董事独立性情况进行年程授予的其他职权。度评估并出具专项意见；

公司董事会设立审计委员会，并根据需要（十七）法律、行政法规、部门规章或本章设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。程授予的其他职权。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董公司董事会设立审计委员会，审计委员会事会授权履行职责，提案应当提交董事会审成员应当为不在公司担任高级管理人员的董

第一百一议决定。专门委员会成员全部由董事组成，事，其中独立董事应当过半数，并由独立董十九条

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核事中会计专业人士担任召集人。公司董事会委员会中独立董事占多数并担任召集人，审根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专计委员会的召集人为会计专业人士。董事会门委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会负责制定专门委员会工作规程规范专门委中独立董事应当过半数并担任召集人。专门员会的运作。委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会的运作。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：会议：

第一百二…………

十七条（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）独立董事提议并经全体独立董事过半

……数同意时；

……董事会会议应有过半数的董事出席方可举董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。……行。……

第一百三

董事会审议担保事项时，应经出席董事会董事会审议担保事项或财务资助事项时，十条会议的三分之二以上董事审议同意。应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或董事个人或者其所任职的其他企业直接或

者间接与公司已有的或者计划中的合同、交者间接与公司已有的或者计划中的合同、交

易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批论有关事项在一般情况下是否需要董事会批

第一百三准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关十二条系的性质和程度。系的性质和程度。

…………

（三）董事会就除对外担保以外的关联事项（三）董事会就除对外担保、提供财务资助

形成决议，须由出席会议的非关联董事的二以外的关联事项形成决议，须经非关联董事分之一以上通过；董事会就涉及关联关系的过半数通过；公司的关联参股公司（不包括中颖电子中颖电子股份有限公司章程修订对照表对外担保事项形成决议，须由出席会议的非公司控股股东、实际控制人及其关联人控制关联董事的三分之二以上通过；的主体）的其他股东按出资比例提供同等条

……件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，并经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过，并提交股东大会审议；董事会就涉及关联关系的

对外担保事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过；审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事

出席即可举行，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议；

……

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

…………

第一百三（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表十六条决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或弃权的票数，独立董事对投反对票或者弃权票的，应载明独立董事的异议意见）。

公司的利润分配决策程序：公司的利润分配决策程序：

…………

第一百七

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会1、是否符合本章程的规定或者股东大会决

十三条决议的要求；议的要求；