中颖电子2023年度独立董事述职报告
中颖电子股份有限公司
2023年度独立董事述职报告（张兰丁）
各位股东及股东代表：
本人作为中颖电子股份有限公司（以下简称“中颖电子”或“公司”）第五
届董事会独立董事，任职期间本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，诚实、勤勉、独立履行职责，积极关注和参与研究公司的发展，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，现将2023年度本人履职独立董事的职责情况报告如下：
一、基本情况
本人张兰丁，1971 年出生，中国国籍，巴黎 HEC Paris 高级工商管理硕士。
曾担任矽亚投资 CEO，现任矽亚股权投资基金管理（上海）有限公司董事长，中颖电子、飞科电器、建新股份独立董事。经认真自查，任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2023年，公司共召开了2次股东大会，8次董事会会议，本人按时出席了上述会议，没有委托其他独立董事代为出席会议的情况。本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，对公司重大事项提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。
本人认为公司董事会的召集和召开程序合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2023年度公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。中颖电子2023年度独立董事述职报告
（二）出席董事会专业委员会、独立董事专门会议工作情况
2023年度，公司第五届董事会专门委员会召开会议10次，本人积极参加相关会议，其中1次提名委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议、4次审计委员会会议、2次战略与发展委员会会议，本人未有缺席上述会议的情况。
（1）提名委员会
本人作为董事会提名委员会主任委员，按照公司《提名委员会议事规则》，召集和主持了提名委员会会议，根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议。审阅了第五届董事会拟聘任的
2位高级管理人员的相关资料，并向董事会提交了审核意见。
（2）薪酬与考核委员会
作为第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照监管要求和
《薪酬与考核委员会议事规则》，根据公司实际情况，对公司董事、高级管理人员的绩效考评情况以及考核方案进行审查并提出建议，切实履行薪酬与考核委员会的职能。并建议了解同行的薪酬情况。
审核公司2020年首次授予第二个解锁期的激励对象可解锁资格，根据激励对象延长禁售期的承诺，本次限制性股票解锁条件成就但股票暂不上市，在额外锁定期届满后由公司办理满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。并向董事会提交了审核意见。
（3）审计委员会
作为审计委员会委员，按照公司《内部审计管理制度》，参加了审计委员会会议，认真听取了审计部的审计工作报告并进行了指导，监督内部控制和审计制度的建立和实施，与审计机构对2022年度财务审计事项做了审计执行前和审计执行后的充分沟通，并关注了公司重大事项的进展情况。事先审核了公司续聘
2023年度会计师事务所的议案，并向董事会提交了审核意见。
（4）战略发展委员会
作为战略发展委员会委员，我根据公司实际情况及自身的专业知识，针对面中颖电子2023年度独立董事述职报告临的行业人才问题和战略发展等提出建议。
（三）发表独立意见的情况
2023年度，本人就公司相关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性
和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。具体情况如下：
1、2023年3月27日，在公司召开的第五届董事会第二次会议上，发表了
关于《关于控股子公司拟增资扩股暨引入投资者的议案》的独立意见。
2、2023年3月28日，在公司召开的第五届董事会第三次会议上，发表了
关于《2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和独立意见》、
《2022年度公司对外担保情况的说明和独立意见》、《2022年度关联交易事项的独立意见》、《2022年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《2022年度利润分配预案的独立意见》、《2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案的独立意见》、《延长使用闲置自有资金购买理财产品投资期限的议案的独立意见》、《聘任公司高级管理人员的议案的独立意见》；《公司续聘2023年度会计师事务所的议案》和《关于授权向控股子公司增资的议案》的事前独立意见和董事会审议的独立意见。
3、2023年4月18日，在公司召开的第五届董事会第四次会议上，发表了
《关于拟回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》的独立意见。
4、2023年4月28日，在公司召开的第五届董事会第五次会议上，发表了《关于引入投资者对控股子公司增资扩股及部分放弃优先认购权暨关联交易的议案》的事前独立意见和董事会审议的独立意见。
5、2023年8月18日，在公司召开的第五届董事会第七次会议上，发表了
关于《2023年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见》、《2023年半年度公司对外担保情况的说明和独立意见》、《2023年半年度关联交易事项的独立意见》、《关于拟回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期部分限制性股票的议案》的独立意见。
本人就上述事项均发表了明确同意的独立意见，无提出异议的情形。中颖电子2023年度独立董事述职报告
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极有效的沟通，积极督促公司与会计师事务所按照审计计划有序实施年度审计工作，以确保年报按期真实、准确、完整披露。
（五）独立董事现场工作的情况
2023年度，作为公司独立董事，任期内本人积极有效地履行了独立董事的职责，利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行实地现场检查，现场听取公司管理层关于公司经营管理情况、内部控制制度建设及执行情况、董
事会决议执行情况的汇报。同时，本人也积极关注公司治理、财务状况、信息披
3露事务管理，以及媒体等公共媒介有关公司的宣传和报道，时刻关注外部环境
及市场变化对公司的影响，并及时与公司沟通相关内容。
（六）在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、有效履行独立董事的职责。本人对公司董事会审议决策的重大事项均要
求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2、加强自身学习，提高履职能力。2023年，本人认真学习了证监会发布的
《上市公司独立董事管理办法》，加深了解了独立董事职责定位、优化履职方式、强化任职管理、改善选任制度等内容。加深和巩固公司法人治理规范运作和保护投资者合法权益等相关法律法规的认识和理解，进一步增强了风险责任意识，不断提高独立董事履职能力。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：中颖电子2023年度独立董事述职报告
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生重大关联交易事项，日常经营性关联交易的决策程序未违反相关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的相关情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
同时，公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。本人认为公司披露的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（三）聘用会计师事务所的情况
2023年3月28日第五届董事会第三次会议和2022年度股东大会，审议通
过了关于续聘2023年度会计师事务所的议案，本人对公司聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）为2023年度审计机构发表了独立意见，本人认为众华所诚信状况良好，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供高质量的审计服务，能够满足公司年度审计工作的要求。公司继续聘任众华所为公司2023年度审计机构，有利于保障公司审计工作质量，维护公司及股东，特别是中小股东的利益，本次聘任的审议程序符合相关法律法规的有关规定。
报告期内，独立董事不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
也未有提议解聘会计师事务所的情况发生。
（四）聘任高级管理人员的情况中颖电子2023年度独立董事述职报告
2023年3月28日第五届董事会第三次会议，审议通过了关于聘任公司高级
管理人员的议案，同意聘任向延章先生、张学锋先生为公司副总经理。
（五）股权激励相关事项2023年3月28日，公司第五届董事会第三次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，2024年2月1日，2020年限制性股票的第二批次解除限售上市流通，解锁限制性股票990202股。
2023年4月18日，公司第五届董事会第四次会议，审议通过《关于拟回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。2023年5月23日，公司2022年度股东大会审议通过了上述议案。2023年7月18日，限制性股票7972股回购注销完成。
2023年8月18日，公司第五届董事会第七次会议，审议通过《关于拟回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期部分限制性股票的议案》。2023年9月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2023年11月9日，限制性股票2949股回购注销完成。
（六）非独立董事的津贴
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会成员，听取了公司经营层关于
2022年度的经营成果汇报，根据行业和公司发展现状，对公司非独立董事的津
贴进行考核认定，符合《公司章程》等规章制度的要求，符合公司及股东的利益。
除上述事项外，2023年，公司未发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，监督公司规范运作，
按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司经营和业务发展发表了专业性意见，与公司保持积极沟通，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身中颖电子2023年度独立董事述职报告实际情况，公司2023年12月修订了《独立董事制度》，我们将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
2024年1月9日，公司管理层与我们独立董事召开了沟通讨论会，一起解
读了《上市公司独立董事管理办法》，并探讨了如何贯彻执行独董新规的具体操作办法；3月27日召开了2024年第一次独董专门会议和审计委员会会议，审议了关于公司续聘2024年度会计师事务所等相关事项。
2024年，本人将继续勤勉尽职，按照国家相关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事制度》的要求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供助力，更加积极地为公司稳定、健康发展和规范运作贡献力量，以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
本人对公司董事会、经营管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予积
极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！特此报告
独立董事：张兰丁
