中颖电子股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：中颖电子股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中颖电子
股票代码：300327
信息披露义务人名称：上海致能工业电子有限公司
住所：上海市杨浦区杨树浦路1192号5层
通讯地址：上海市杨浦区杨树浦路 1198 号 A 栋 6 层
权益变动性质：增加（协议受让、表决权委托）
签署日期：二〇二五年六月信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中颖电子股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中颖电子股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动并未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所
聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次权益变动尚需履行如下程序：1、通过国家市场监督管理总局关于经营者
集中反垄断审查（如需）；2、按照深交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。
本次权益变动履行上述程序的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
1目录
信息披露义务人声明.............................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节信息披露义务人介绍..........................................5
第二节本次权益变动目的及履行的程序....................................10
第三节权益变动方式............................................12
第四节资金来源..............................................20
第五节后续计划..............................................21
第六节对上市公司的影响分析........................................23
第七节与上市公司之间的重大交易......................................27
第八节前6个月内买卖上市公司股票的情况..................................28
第九节信息披露义务人的财务资料......................................29
第十节其他重大事项............................................33
第十一节备查文件.............................................34
信息披露义务人声明............................................35
附表：详式权益变动报告书附表.......................................37
2释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
简称指注释
报告书、本报告书指《中颖电子股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、致能工电、受指上海致能工业电子有限公司让方
公司、上市公司、中颖电子指中颖电子股份有限公司
上海致能集成电路合伙企业（有限合伙），系致能工电的控致能合伙指股股东
上海虞森指上海虞森企业管理合伙企业（有限合伙）
LP 指 有限合伙人
GP 指 普通合伙人
出让方1、威朗指威朗国际集团有限公司
出让方2、WIN CHANNEL 指 WIN CHANNEL LIMITED
出让方 指 威朗国际集团有限公司和WIN CHANNEL LIMITED本次权益变动为威朗将其持有的中颖电子31718000股股份（占上市公司股份总数的9.29%）、WIN CHANNEL将其持有的上市公司16767396股股份（占上市公司股份总数的本次股份转让、本次交易、本次指4.91%），通过协议转让的方式转让给致能工电。同时，威权益变动朗将其持有的上市公司31392176股股份（占上市公司股份总数的9.20%）对应的全部表决权委托给致能工电行使，委托期限为本次权益变动股份过户日起24个月2025年6月6日签署的《威朗国际集团有限公司、WIN《股份转让协议》 指 CHANNEL LIMITED与上海致能工业电子有限公司关于中颖电子股份有限公司之股份转让协议》2025年6月6日签署的《威朗国际集团有限公司与上海致能工《表决权委托协议》指业电子有限公司关于中颖电子股份有限公司之表决权委托协议》
威朗拟转让的、致能工电拟受让的中颖电子31718000股股份（占上市公司股份总数的9.29%）和WIN CHANNEL拟转标的股份指让的、致能工电拟受让的中颖电子16767396股股份（占上市公司股份总数的4.91%）威朗向致能工电转让其持有的中颖电子31718000股股份（占上市公司股份总数的9.29%）和WIN CHANNEL向致能工股份转让指电转让其持有的中颖电子16767396股股份（占上市公司股份总数的4.91%）的行为
《收购管理办法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》
《公司章程》指《中颖电子股份有限公司章程》
登记结算公司、中登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
3简称指注释
近三年指2024年、2023年和2022年元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成
4第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，致能工电基本情况如下：
企业名称上海致能工业电子有限公司注册地址上海市杨浦区杨树浦路1192号5层
通讯地址 上海市杨浦区杨树浦路1198号A栋6层
联系电话021-61390350法定代表人李晓忠
注册资本244641.80万元成立日期2020年12月14日营业期限2020年12月14日至无固定期限
统一社会信用代码 91310110MA1G99E65Y
企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）
一般项目：集成电路与人工智能产品技术领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，集成电路与人工智能产品的研发、销售，企业管理咨经营范围询，商务咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人情况
（一）致能工电股东及出资情况
截至本报告书签署日，致能工电的股东及出资情况如下：
序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）
1上海致能集成电路合伙企业（有限合伙）200000.0081.7522%
2广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）10000.004.0876%
3上海钺程企业管理合伙企业（有限合伙）10000.004.0876%
4上海钺万企业管理合伙企业（有限合伙）10000.004.0876%
5上海钺里企业管理合伙企业（有限合伙）10000.004.0876%
6其他4641.801.8974%
合计244641.80100.00%
（二）控股股东基本情况致能工电控股股东为致能合伙。致能合伙的出资人主要为上海市政府的出资平台上海科创投资集团引导基金、武岳峰科创、徐州市政府的出资平台等。
5截至本报告书签署日，致能合伙的基本情况如下：
公司名称上海致能集成电路合伙企业（有限合伙）
注册地址 上海市嘉定区嘉定镇博乐路70号36幢4层J2422室
通讯地址 上海市杨浦区杨树浦路1198号A栋8层
联系电话021-65060817
执行事务合伙人上海虞森企业管理合伙企业（有限合伙）
出资额57.3亿元成立日期2020年06月24日营业期限2020年06月24日至2050年06月23日
统一社会信用代码 91310112MA1GD70Q6J企业类型有限合伙企业
一般项目：集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；通信设备销售；电子
产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售，集成电路设计，集成电路芯片设经营范围计及服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理，专业设计服务，企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）致能工电无实际控制人
截至本报告书签署日，致能工电的控制关系如下图所示：
致能合伙持有致能工电81.7522%股权，为致能工电控股股东。
6上海虞森为致能合伙的普通合伙人及执行事务合伙人，根据致能合伙的《合伙协议》，上海虞森通过控制致能合伙、进而控制致能工电，上海虞森为致能工电的间接控股股东。
根据上海虞森的《合伙协议》，上海虞森的管理委员会是上海虞森对外投资相关事务的决策机构。管理委员会包括4名成员，有限合伙人上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）、有限合伙人广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）各有权委派2名委员，管理委员会决议需经全体委员一人一票过半数同意方可通过。上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）和广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）均不能通过其委派的委员独立决定上海虞森对外投资相关事务。
上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）和广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）对上海虞森的出资额占比均为49.99%，双方的合伙人不存在重合，代表的经济利益主体不同，且双方未签署一致行动协议、表决权委托协议等特殊决策安排文件。因此，上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）和广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）不存在一致行动关系，亦不存在共同控制的情形。
基于上述，上海虞森无实际控制人，因此致能工电无实际控制人。
（四）致能工电主要负责人情况是否取得其他国家或姓名性别职务国籍长期居住地地区居留权
李晓忠男董事长、法定代表人中国中国否
马婉馨女董事、副总经理中国中国否刘剑男董事中国中国否张家荣女董事中国中国否吴春城男总经理中国中国否
三、信息披露义务人主要业务和最近三年财务状况的简要说明
致能工电系上海市政府通过上海科创投资集团引导基金出资、武岳峰科创出资以
及徐州政府出资，以市场化机制设立的中国本土的高端智能工业电子产业平台级企业集团，主要聚焦在工业及汽车芯片领域的布局与产业生态建设。其近三年的主要财务数据如下：
7单位：万元
项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
总资产516975.55445613.01425981.68
总负债6816.078137.80866.67
净资产510159.48437475.20425115.01
资产负债率1.32%1.83%0.20%项目2024年度2023年度2022年度
营业收入20610.3915005.09-
利润总额2020.21-11931.4210344.88
净利润935.35-9940.097924.06
净资产收益率0.20%-2.30%2.63%
注1：2022年-2023年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2024年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
注2：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2
注3：若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致四、最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁以及诚信记录的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要负责人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形，最近三年不存在证券市场不良诚信记录、未履行公开承诺的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。
五、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业
（一）信息披露义务人所控制的核心企业情况
截至报告书签署日，致能工电控制的主要企业及主营业务情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例持股方式主营业务（万元）
上海致能恒芯工业电子持股主体，自身暂无实际运营
1140050100%直接持股
有限公司业务
上海致能浦芯工业电子持股主体，自身暂无实际运营
22000100%直接持股
有限公司业务
上海韶芯集成电路有限持股主体，自身暂无实际运营
3102000100%直接持股
公司业务，注销中
（二）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况
截至报告书签署日，致能工电的控股股东致能合伙不存在其他实际控制的企业。
8六、信息披露义务人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司及金融机
构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人致能工电直接持有博通集成电路（上海）股份有限公司（603068.SH）9.64%的股份。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东致能合伙不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。
9第二节本次权益变动目的及履行的程序
一、本次权益变动目的致能工电系以市场化机制设立的中国本土的高端智能工业电子产业平台级企业集团，主要聚焦在工业及汽车芯片领域的布局与产业生态建设。本次权益变动系致能工电基于自身发展战略，看好上市公司发展前景之目的，通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，致能工电将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理机构决策，提升上市公司经营状况，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
二、本次权益变动所履行的相关法律程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，信息披露义务人已完成下述协议签署并履行相关内部决策程序：
2025年6月6日，致能工电董事会审议通过了本次方案及相关协议。
2025年6月6日，致能工电与出让方签署了《股份转让协议》，约定威朗将其持有
的中颖电子31718000股股份（占上市公司股份总数的9.29%）、WIN CHANNEL将其
持有的上市公司16767396股股份（占上市公司股份总数的4.91%），通过协议转让的方式转让给致能工电。2025年6月6日，威朗与致能工电签署了《表决权委托协议》，约定威朗将其所持31392176股股份（占上市公司股份总数的9.20%）对应的表决权委
托给致能工电行使，委托期限为本次权益变动之股份过户日起24个月。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
1、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查（如需）；
2、按照深交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结算公司
办理股份过户登记手续。
三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
在本报告书签署日起的未来12个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性，如果未来12个月内有增
10持计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起18个月内，不转让通过本次权益变动取得的上市公司股份。
11第三节权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人拥有上市公司权益情况
本次权益变动前，致能工电未在上市公司持有权益。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动为威朗将其持有的中颖电子31718000股无限售流通股、WIN
CHANNEL将其持有的上市公司16767396股无限售流通股，合计48485396股无限售流通股（占上市公司总股本的比例为14.20%，占剔除上市公司回购专用账户中股份数后总股本的14.28%），通过协议转让的方式转让给致能工电。同时，威朗将其持有的上市公司31392176股股份（占上市公司总股本的9.20%，占剔除上市公司回购专用账户中股份数后总股本的9.25%）对应的全部表决权委托给致能工电行使，委托期限为本次权益变动之股份过户日起24个月。
本次股份转让及权益变动前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下表所示（按上市公司总股本341389229计算）：
本次权益变动前本次权益变动后股东名称持股数量持股数量表决权数量持股比例表决权比例持股比例表决权比例
（股）（股）（股）
威朗6311017618.49%18.49%313921769.20%--
WIN
167673964.91%4.91%----
CHANNEL
合计7987757223.40%23.40%313921769.20%--
致能工电---4848539614.20%79877.57223.40%
本次股份转让及权益变动前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下表所示（按剔除上市公司回购专用账户中的股份数量1912435股后的总股本339476794股计算）：
本次权益变动前本次权益变动后股东名称持股数量持股数量表决权数量持股比例表决权比例持股比例表决权比例
（股）（股）（股）
威朗6311017618.59%18.59%313921769.25%--
WIN
167673964.94%4.94%----
CHANNEL
合计7987757223.53%23.53%313921769.25%--
致能工电---4848539614.28%79877.57223.53%
12三、本次权益变动相关协议主要内容
（一）《股份转让协议》签署主体和签署时间
2025年6月6日，威朗、WIN CHANNEL与致能工电签署了《股份转让协议》。
（二）《股份转让协议》主要内容序号项目主要条款内容
1转让标的1.威朗（下称“甲方1”）同意将其持有的上市公司31718000股（占上市公司股份总数的 9.29%）；WIN CHANNEL（下称“甲方2”与甲方1合称为“甲方”）同意将其持有的上市公司
16767396股（占上市公司股份总数的4.91%）转让给致能工电（下称“乙方”）。
2.本次股份转让完成后，乙方持有上市公司48485396股股份（占上市公司股份总数的14.20%）。
2股份转让价1.本次标的股份转让价格为人民币25.677元/股，股份转让价款总
款计为人民币1244959513.09元，其中甲方1为人民币
814423086.00元、甲方2为人民币430536427.09元。
2.本次标的股份转让价款分两笔支付：
第一笔转让价款：乙方应于协议所述成交先决条件全部被
满足或乙方书面豁免，并且收到甲方出具书面付款通知，并且本次股份转让完成所需税务备案程序之日起10个工作日内向甲
方1支付人民币325769234.40元、向甲方2支付人民币
172214570.84元；
第二笔转让价款：乙方应于标的股份办理完毕在证券登记
结算公司的股份过户登记，并且上市公司的董事会按甲方和乙方约定变更完毕和章程按甲方和乙方约定修订完毕之日起10个
工作日内向甲方1支付人民币488653851.60元、向甲方2支付人
民币258321856.25元。
3成交先决条1.甲方及上市公司已经向乙方充分、完整披露了上市公司及附属件公司（包括上市公司分支机构、合并报表范围内的子公司；下同）的资产负债、权益、对外担保以及其他与上市公司及附属
公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.甲方和乙方已完成本次股份转让的全部内部审批程序，且本次股份转让事项取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所或反垄断审查/执法机构）合规确认意见、审批、核准、许
可、登记或备案（如涉及）。
3.标的股份不存在任何权属争议纠纷，不存在抵押、质押、被司
法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）或其他导致标的
股份无法转让、过户的情形。
4.甲方和乙方及上市公司遵守、履行本次股份转让相关交易文件及承诺，不存在任何违约及可能其阻碍继续履行的情形。
5.不存在任何限制、禁止或致使本次股份转让被取消的事件，或
者任何已对或将对上市公司及本次股份转让产生重大不利影响的事件，包括但不限于：
(1)上市公司或附属公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被股东、债权人申请清算或破产程序；
(2)上市公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保
13序号项目主要条款内容全措施，或存在以上市公司为被告、被申请人、被处罚人或
第三人的未结重大诉讼、仲裁或行政处罚，导致上市公司正常经营受到影响；
(3)上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或发生导
致上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项。
4股份的过户1.在本协议签署后5个工作日内，甲方应当向登记结算公司提出查
询拟转让股份的申请，办理标的股份的临时保管手续，获得股份证明文件和临时保管确认函。
2.甲方和乙方应积极配合于上市公司就本协议披露相关公告起2个
工作日内向深圳证券交易所申请合规性确认。在提交上述文件前，甲方应提前取得并向乙方交付中国证券登记结算公司出具的甲方对标的股份的持有证明文件。
3.甲方和乙方在完成有关监管部门（包括但不限于深圳证券交易所）的申请、报批手续及信息披露程序后5个工作日内，各方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手
续：
(1)由甲方负责提供所有办理该协议转让股份过户手续时须交
付的文件并办理该股份转让过户的手续，乙方提供必要的配合；
(2)因标的股份转让及过户产生的相关税费（包括但不限于所得税、印花税、营业税、券商佣金、过户费用等），由各方各自根据相关法律、法规及规范性文件等规定予以承担；
(3)标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
4.双方确认，若甲方需办理境外主体相关公证文书的，则上述时
限均应当酌情延长至甲方取得相关公证文书后的第5个工作日。
5过渡期安排1.过渡期指本协议签署日至标的股份完成过户登记至乙方名下之日期间。
2.在过渡期内，如遇上市公司送股、配股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给甲方，且本次股份转让总价不做调整。在过渡期内，如甲方取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或者由乙方从待支付的股份转让价款中直接扣除相应的现金分红金额。在过渡期内，如遇上市公司回购注销股份，导致上市公司总股本及转让股份的比例发生变动，甲方向乙方转让的具体股份数量及转让价款金额仍按本协议相关约定执行。
3.在过渡期内，甲方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置
任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行标的公司可交换债券，不得以任何方式增持标的公司股票。
4.在过渡期内，甲方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三
方转让标的公司股票，或直接或间接地与任何第三方作出关于标的公司股票转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标
的股票转让相冲突、或包含禁止或限制标的公司股票转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
5.在过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的
原则行使标的公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任。
6.在过渡期内，甲方在知情的情形下应及时将有关对标的公司造
成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何
14序号项目主要条款内容
事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
7.过渡期内，甲方应保证并促使上市公司及附属公司不发生对本
次股份转让产生不利影响的事项或变化，包括但不限于：
(1)不得提议或同意上市公司进行本协议约定以外的公司章程
修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外）、董（监）事与高级管理人员变更或其
薪酬福利变更、控制权结构变化;
(2)采取合理及必要措施保全和保护上市公司及附属公司资
产、商誉，不得提议或同意上市公司及附属公司在正常业务过程之外终止或处分其全部或部分资产、业务;
(3)不得提议或同意上市公司及附属公司开始任何程序或签署
任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭上市公
司及附属公司，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更其注册资本或资本
公积金;
(4)除上市公司已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管
机构明确要求外，不得提议或同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除
息事项;
(5)不得提议或同意上市公司及附属公司进行不具有合理商业
目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃
债权、承担重大义务等行为;
(6)不得提议或同意变更、增加或终止上市公司及附属公司作为签约一方或对上市公司及附属公司具有约束力的任何现有合同，且该等变化可能对上市公司及附属公司的性质或经营范围产生重大影响;
(7)上市公司及附属公司遵循会计处理的一致性原则，除适用
法律或监管规则要求的以外，不得提议或同意改变或调整上市公司及附属公司会计制度或政策;
(8)甲方不得授予任何人购买上市公司股份或资产的权利，或
就转让上市公司股份、资产寻求或提供要约，签署任何协议或者安排，或者参加、牵涉任何讨论、谈判或者承诺;
(9)过渡期内，甲方应当督促其提名和委任的上市公司的董
事、监事和高级管理人员履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，维持上市公司正常经营管理，维护上市公司持续上市地位。
6承诺与保证1.甲方的承诺与保证：
(1)甲方所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充
分、无条件及无保留；甲方保证在本协议中的意思表示为真
实、自愿、有效，不存在重大误解或显失公平之因素。
(2)甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签署本协议具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。
(3)不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形
（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。甲方向乙方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的、没有任何虚假、错误或遗漏、不真实。
(4)甲方签署本协议并履行本协议不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的章程或规章制度，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决
等、公告等程序。
(5)甲方保证所持有的标的股份不存在与第三方的任何权属争议
15序号项目主要条款内容
的情况、不存在任何代持情形、不存在抵押、质押、留置、
限制权、优先权、第三方权利或权益、其他担保或担保权
益、以及任何其他形式的优先安排或权利限制情形；标的股
份过户后，乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
(6)甲方未曾就标的股份做出限制转让的承诺，且标的股份不存在任何被限制转让的情况。
(7)甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成
本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
(8)甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求上市
公司提供完成本次股份转让所需要的应由上市公司出具/或
提供的各种文件和资料、办理相应的信息披露、股份过户等手续。
(9)甲方保证向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签
发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的
通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。
(10)在本协议签署后，甲方不得与第三人就标的股份的处置进行
协商、签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。
(11)甲方保证签署和交付需出让方签署或交付的与本次股份转让
有关的文件及证书等及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
(12)甲方1承诺，自本次权益变动之股份过户日起60个月内，甲方1不会以直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；亦不会以表决权委托、征集投票权、签署一致行动协
议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。
(13)甲方1将尽最大努力维持研发及核心管理团队稳定。
(14)甲方1同意自股份过户日起24个月内，甲方1将其所持上市公司剩余31392176股股份（占上市公司股份总数的
9.20%）对应的表决权委托给乙方行使。
2.乙方的承诺与保证：
(1)乙方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。
(2)乙方保证其在本协议报相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。
(3)乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成
本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
(4)乙方保证按照本协议规定，向甲方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。
(5)为有利于上市公司的持续稳定发展，乙方保证在相关监管部门规定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份。
(6)乙方保证已就本协议涉及的有关情况向甲方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。
16序号项目主要条款内容
乙方向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
(7)乙方签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机
关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
(8)乙方保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规
定履行相应的通知、公告等程序。
(9)乙方保证签署和交付需受让方签署或交付的与本次股份转让有关的文件及证书等。
(10)乙方保证在本协议生效后，按本协议的约定及时签署，提供
相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。
(11)乙方保证及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
7上市公司治各方同意，在本次协议转让完成股份过户日起的30个工作日内或乙
理方确认的不少于30个工作日的合理时间内，完成对上市公司治理结构的调整：
(1)本次股份转让完成后，上市公司应对董事会进行换届选举，新
一届董事会由11人组成，其中：独立董事4名，乙方有权提名
2名独立董事；非独立董事7名，其中：1名职工董事，由职工
代表大会选举产生、乙方有权提名4名非独立董事；甲方1有权提名其余董事。
(2)上市公司法定代表人由乙方委派的非独立董事担任。
(3)新一届董事会的董事长由甲方1提名，任满18个月后或上市公
司发生达到《上市规则》7.1.3条标准的业务或资产调整时，乙方有权提出变更董事长的临时议案。
(4)乙方将在股东会投票支持甲方1提名的人选。
(5)上市公司章程就上述变更进行相应的修订。
8违约责任1.若因乙方原因导致未能按照本协议约定时间足额支付股份转让款，每逾期一天，乙方应当按照应付未付金额的日万分之一向甲方支付违约金；若乙方逾期超过30天仍未支付，视为乙方实质性违约，甲方有权要求解除协议并要求乙方按照本协议项下转让对价总额的10%一次性支付违约金。
2.若因甲方原因导致标的股份延期过户，每延期一天，甲方应当
按照收到的乙方前期已支付的转让对价的日万分之一向乙方支
付违约金；若延期超过30天仍未办理完毕标的股份过户登记，乙方有权要求解除协议并要求甲方退还前期已支付的转让对价
并要求甲方按照本协议项下转让对价总额的10%一次性支付违约金。
9生效及变更1.本协议自双方盖章及法定代表人或委派代表签字或签章后于本
协议文首载明之日起生效。本次股份转让需按监管部门的要求合法地完成有关审批及信息披露方可有效执行。
2.本协议的任何补充或修改必须经双方签署书面变更协议方能生效。
（三）《表决权委托协议》签署主体和签署时间
2025年6月6日，威朗与致能工电签署了《表决权委托协议》。
（四）《表决权委托协议》主要内容
17序号项目主要条款内容
1表决权委托1.本次权益变动之股份过户日起，威朗（下称“甲方”）同意将其直接持有的上市公司31392176股股份（对应上市公司股份比例为9.20%）所对应的表决权、提名和提案权、参会权、查阅
权等股东权利不可撤销地全权委托给致能工电（下称“乙方”）行使，该等委托具有唯一性及排他性。
2.委托期间，如因甲方失去部分股份的所有权，则甲方委托乙方
行使股东表决权的委托股份是指其仍享有所有权的剩余股份。
2表决权委托1.本协议项下表决权委托的期限为自本次权益变动之股份过户日
期限起24个月。委托期限内，甲方不得单方面变更或撤销本协议项下委托权利。
2.在委托期限内，如因上市公司发放股票股利，实施资本公积转
增、拆分股份、增发新股、配股等事项导致甲方所持上市公司
股份增加的，前述增加部分股份对应的委托权利，亦将自动并不可撤销地依照本协议约定委托给乙方行使，双方无须另行签署表决权委托协议或委托授权书。
3.委托期限内，甲方主动减持其持有的上市公司股份时需事先通知乙方，在同等条件下乙方有优先购买权；委托到期后，如甲方拟减持上市公司股份应符合法律法规规定，在同等条件下乙方有优先购买权。
3表决权委托1.在委托期限内，就委托股份，乙方有权按照其独立判断、依其
范围自身意愿行使包括但不限于如下权利：
(1)依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公
司股东会（包括临时股东会）或提出提案；
(2)提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的任何提案或议案及做出其他意思表示；
(3)表决权，对所有根据相关法律、法规、规章、规范性文件
及上市公司章程规定需要股东会审议和表决事项投票，并签署相关会议文件；
(4)查阅权，查阅上市公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议及记录、监事会会议决议及记录、财
务会计报告、会计账簿、会计凭证等文件、资料和信息；
(5)届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利。
2.本协议项下委托权利为全权委托，乙方独立行使前款所述之表决权，甲方无需就具体表决事项向乙方分别出具授权委托书，乙方可以根据自身意愿自行行使委托权利，无需事先通知甲方或征求甲方的意见。
3.委托期限内，甲方不再自行就委托股份行使委托权利，亦不得
再委托乙方之外的任何第三方行使委托权利。
4委托权利的1.甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括及时签署相
行使关法律文件/协议、进行信息披露、配合有关监管机构的问询等。对乙方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的法律后果，甲方予以认可，同时甲方应积极配合乙方行使上述委托权利。
2.乙方不得利用委托权利从事损害上市公司及上市公司股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
3.委托期限内，若委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，
双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议，以确保可继续实现本协议条款之目的。
4.本协议表决权委托对双方均是无偿的。
18四、本次权益变动的股份及信息披露义务人所持有股份存在权利限制的情
况
截至本报告书签署日，威朗和WIN CHANNEL持有的上市公司股份不存在权利限制的情况。
五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在对公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，上市公司原控股股东、实际控制人不存在对上市公司未清偿的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的情形。
19第四节资金来源
一、本次权益变动的资金总额及支付方式本次权益变动中表决权委托的部分不涉及交易对价；本次权益变动中协议转让部
分对应的转让价款总额合计为人民币1244959513.09元，支付方式为现金。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动中协议转让的部分，信息披露义务人就股份转让价款的资金来源说明如下：
1、本次交易涉及支付的资金拟采用本公司的自有资金，资金来源合法合规，并拥
有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公
司股份向银行等金融机构质押取得的融资。
4、本公司具备本次交易的履约能力。
20第五节后续计划
一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司的资产重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务暂无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，亦无针对上市公司或其子公司购买或置换资产的具体重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划在本次协议转让完成股份过户日起的30个工作日内或信息披露义务人确认的不少
于30个工作日的合理时间内，信息披露义务人将对上市公司治理结构进行调整，具体安排详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议主要内容”。
对于上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、信息披露义务人对上市公司《公司章程》进行修改的计划在本次权益变动完成后的合理时间内，信息披露义务人将完成对上市公司《公司章程》的条款进行修改，具体安排如下：本次股份转让完成后，上市公司对董事会进行换届选举，新一届董事会由11人组成，其中：独立董事4名，非独立董事7名（其
21中：1名职工董事），上市公司法定代表人由信息披露义务人委派的非独立董事担任。
上市公司章程将就上述调整进行相应的修订。对于上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织架构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
22第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保在本次权益变动后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。信息披露义务人已出具承诺如下：
“（一）资产独立本次权益变动完成后，上市公司对自身全部资产拥有完整、独立的所有权，与致能工电的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
（二）人员独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与致能工电完全独立。保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在致能工电及致能工电控制的其他企业担任高级管理人员职务。
（三）财务独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与致能工电共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，致能工电不会干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
本次权益变动完成后，上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、技术、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次权
23益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将
具有独立经营能力。
上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其目前所控制的企业与上市公司业务不存在同业竞争的情况。
为避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务间构成或可能构成直接或间
接竞争关系，信息披露义务人已出具承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
2、为避免新增对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，若承诺人及所控制的下属公司获得与上市公司构成实质性同业竞争的业务机会（与上市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），将及时通知上市公司，若上市公司在收到通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺人及所控制的下属公司将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给上市公司。
为避免承诺人及所控制的下属公司与上市公司构成重大不利影响的实质性同业竞争，在本次股份转让完成后，承诺人将不在现有业务外新增与上市公司构成重大不利影响的同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司业务构成重大不利影响的同业竞争的业务；承诺人及所控制的下属公司，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
3、承诺人保证将严格遵守有关法律、法规及规范性文件和上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东的合法利益。
上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”
24三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司未发生关联交易。
为避免和规范本次权益变动后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、致能工电及致能工电控制的企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关
联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，致能工电将依法承担相应法律责任。
上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”四、对上市公司控制权的影响本次权益变动前，威朗拥有上市公司18.49%的股份所对应的表决权（占剔除上市公司回购专用账户中股份数后总股本的18.59%），威朗为上市公司控股股东，傅启明为上市公司实际控制人。
本次权益变动为威朗将其持有的中颖电子31718000股无限售流通股、WIN
CHANNEL将其持有的上市公司16767396股无限售流通股，合计48485396股无限售流通股（占公司总股本的比例为14.20%，占剔除上市公司回购专用账户中股份数后总股本的14.28%），通过协议转让的方式转让给致能工电。同时，威朗将其持有的上市公司31392176股股份（占上市公司总股本的9.20%，占剔除上市公司回购专用账户中股份数后总股本的9.25%）对应的全部表决权委托给致能工电行使，委托期限为本次权益变动之股份过户日起24个月。
25通过上述安排，致能工电可以控制上市公司23.40%的股份所对应的表决权（占剔除上市公司回购专用账户中股份数后总股本的23.53%）。本次权益变动后，上市公司控股股东变更为致能工电，致能工电无实际控制人，因此上市公司变更为无实际控制人。
为保障上市公司控制权的稳定性，威朗于2025年6月6日出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
“威朗不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；不会以委托、
征集投票权、协议、联合、协助其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司的实际控制权。
本承诺函一经签署即成立并具有法律约束力，未经致能工电书面同意，承诺人在任何情况下均不得变更、撤销及终止本承诺函。”
26第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、法定代表人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、法定代表人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行资产交易情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似的安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、法定代表人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，除本次交易涉及的相关事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、法定代表人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排。
27第八节前6个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
28第九节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人致能工电最近三年财务报表如下：
一、资产负债表
单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
流动资产：
货币资金1333846465.13227503379.641352933546.49
交易性金融资产992580373.401310884859.00855767969.09
应收票据480000.00500000.00-
应收账款17587012.1212945869.53-
预付款项3932715.852837646.85320020.28
其他应收款10201850.392815182.39135412.23
存货53602429.6184214298.49-
其他流动资产-563586.87-
流动资产合计2412230846.501642264822.772209156948.09
非流动资产：
其他权益工具投资982946605.801004687374.80971325968.89
其他非流动金融资产646272369.08585388557.77810598069.86
固定资产193539590.30206770450.68207501175.42
在建工程-704449.811767704.57
使用权资产2956607.06799468.08-
无形资产463161791.82520324169.30-
商誉401927369.51401927369.51-
长期待摊费用75168.75124537.30-
递延所得税资产57935849.1462111218.4935241806.22
其他非流动资产8709280.1731027637.2824225100.26
非流动资产合计2757524631.632813865233.022050659825.22
资产总计5169755478.134456130055.794259816773.31
流动负债：
应付账款2729361.651782132.00-
29项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
合同负债48187.77235178.53-
应付职工薪酬9685107.6410030478.733883314.61
应交税费6247887.2017888427.761134300.22
其他应付款3068072.847381964.783649054.99
一年内到期的非流动负债1693289.79551571.50-
其他流动负债2849155.062831661.29-
流动负债合计26321061.9540701414.598666669.82
非流动负债：
租赁负债1367236.75204567.93-
递延所得税负债40472392.1440472041.67-
非流动负债合计41839628.8940676609.60-
负债合计68160690.8481378024.198666669.82
所有者权益：
实收资本2046411925.612046411009.881999992909.88
其他权益工具-116045000.00-116045000.00-
资本公积3326173569.512593578990.122327907090.12
其他综合收益-204061355.11-188955114.61-215912913.09
盈余公积17453745.8913916301.6513916301.65
未分配利润31661901.3925845844.56125246714.93
所有者权益合计5101594787.294374752031.604251150103.49
负债和所有者权益总计5169755478.134456130055.794259816773.31
二、利润表
单位：元项目2024年度2023年度2022年度
一、营业收入206103926.58150050872.93-
减：营业成本144199086.51128208084.25-
税金及附加2262913.732237764.171350386.42
销售费用38137532.5134836640.45-
管理费用49567860.9941830220.7826022632.43
30项目2024年度2023年度2022年度
研发费用54811335.2451323029.324455690.47
财务费用-7560125.30-12252770.94-5353142.12
资产减值损失（损失以“-”号填列）-6004696.98-1579336.63-
信用减值损失（损失以“-”号填列）-177396.99-78512.19-
加：其他收益6070220.603070650.85-
投资收益7119078.3519453635.3919674986.82公允价值变动收益（损失以“-”号填
88538247.17-43378881.49110249419.04
列）
资产处置损失（损失以“-”号填列）-2502.37-32133.67-
二、营业利润20228272.68-118676672.84103448838.66
减：营业外支出26167.85637570.01-
三、利润总额20202104.83-119314242.85103448838.66
减：所得税费用（收益以“-”号填列）10848603.76-19913372.4824208216.21
四、净利润9353501.07-99400870.3779240622.45
三、现金流量表
单位：元项目2024年度2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金226566961.39170067252.62-
收到的税费返还12506389.51--收到的其他与经营活动有关的现
13603092.0620884488.353849530.14
金
经营活动现金流入小计252676442.96190951740.973849530.14
购买商品、接受劳务支付的现金133828521.14140351722.33-支付给职工以及为职工支付的现
54812983.2138333053.296731367.92
金
支付的各项税费23620329.699905134.077096932.04支付的其他与经营活动有关的现
17217353.7019592377.956570507.73
金
经营活动现金流出小计229479187.74208182287.6420398807.69
经营活动产生的现金流量净额23197255.22-17230546.67-16549277.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金4944283514.07124987702.802887678907.26
31项目2024年度2023年度2022年度
取得投资收益所收到的现金36893485.74130179673.2819674986.82
处置固定资产、无形资产和其他
2300.00--
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计4981179299.81255167376.082907353894.08
购建固定资产、无形资产和其他
1541969.599252268.729062259.67
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金4627099000.00510000000.004047588907.26取得子公司及其他营业单位支付
-1036069522.70-的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计4628640969.591555321791.424056651166.93
投资活动产生的现金流量净额352538330.22-1300154415.34-1149297272.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金732595495.12312090000.002477903000.00
取得借款收到的现金---
筹资活动现金流入小计732595495.12312090000.002477903000.00
偿还债务支付的现金---
分配股利、利润或偿付利息支付
---的现金
支付其他与筹资活动有关的现金1775618.13119871486.98-
筹资活动现金流出小计1775618.13119871486.98-
筹资活动产生的现金流量净额730819876.99192218513.022477903000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
322587.70377823.03-
影响
五、现金及现金等价物净增加额1106878050.13-1124788625.961312056449.60
加：期初现金及现金等价物余额226360568.421351149194.3839092744.78
六、现金及现金等价物期末余额1333238618.55226360568.421351149194.38
注1：2022年-2023年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2024年财
务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
注2：若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致
32第十节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
四、截至本报告书签署日，信息披露义务人拟聘请华泰联合证券有限责任公司为
财务顾问，待财务顾问出具核查意见后，将及时予以披露。
（以下无正文）
33第十一节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的董事会决议；
4、《股份转让协议》《表决权委托协议》；
5、信息披露义务人作出的关于本次权益变动资金来源的说明；
6、信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关说明；
7、信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属、信息披露义务人聘
请的中介机构及相关人员，在本次权益变动事实发生日之前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查文件；
8、本次交易的交易进程备忘录；
9、信息披露义务人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于股份锁定的承诺函》；
10、上市公司原控股股东威朗出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》
《关于股份锁定的承诺函》；
11、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
12、信息披露义务人最近三年的财务报表。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地，以备查阅。
34信息披露义务人声明
本企业/本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海致能工业电子有限公司
法定代表人：
李晓忠
2025年6月8日
35（本页无正文，为《中颖电子股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：上海致能工业电子有限公司
法定代表人：
李晓忠
2025年6月8日
36附表：详式权益变动报告书附表
基本情况上市公司名称中颖电子股份有限公司上市公司所在地上海市股票简称中颖电子股票代码300327信息披露义务人名上海致能工业电子有限公信息披露义务人注上海市杨浦区杨树浦路称司册地1192号5层
增加√减少□拥有权益的股份数不变，但持股人发生变化有无一致行动人是□否√量变化
□是□否√（本次权益变动信息披露义务人是信息披露义务人是完成后，信息披露义务人否为上市公司第一否为上市公司实际是□否√将成为上市公司第一大股大股东控制人
东）信息披露义务人是信息披露义务人是
是√否□是□否√
否对境内、境外其否拥有境内、外两1家，博通集成电路（上回答“是”，请注明公司家他上市公司持股个以上上市公司的
海）股份有限公司数
5%以上控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让√权益变动方式（可国有股行政划转或变更□间接方式转让□多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□其他√（接受表决权委托）信息披露义务人披
持股种类：人民币普通股露前拥有权益的股
持股数量：0股份数量及占上市公
持股比例：0.00%司已发行股份比例
持股种类：人民币普通股
有表决权的变动数量：增加79877572股
本次权益变动后，有表决权的变动比例：增加23.40%（占剔除上市公司回购专用账户中股份数信息披露义务人拥后总股本的23.53%）有权益的股份数量
变动后有表决权的数量：79877572股及变动比例变动后有表决权的比例：23.40%（占剔除上市公司回购专用账户中股份数后总股本的23.53%）在上市公司中拥有
时间：完成中国证券登记结算有限责任公司股份转让过户之日权益的股份变动的
方式：协议转让、接受表决权委托时间及方式与上市公司之间是
否存在持续关联交是□否√易与上市公司之间是
是□否√否存在同业竞争
是□否√
信息披露义务人是注：在本报告书签署之日起的未来12个月内，信息披露义务人不排除在未来否拟于未来12个12个月内继续增持上市公司股份的可能性。如果未来12个月内有增持计划，月内继续增持信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务信息披露义务人前
6个月是否在二级
是□否√市场买卖该上市公司股票37是否存在《收购办
法》第六条规定的是□否√情形是否已提供《收购办法》第五十条要是√否□求的文件是否已充分披露资
是√否□金来源
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□
是√否□本次权益变动是否
注：1、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查（如需）；
需取得批准及批准
2、按照深交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结
进展情况算公司办理股份过户登记手续。
信息披露义务人是
否声明放弃行使相是□否√关股份的表决权
38（本页无正文，为《中颖电子股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：上海致能工业电子有限公司
法定代表人：
李晓忠
2025年6月8日
39
沪公网安备31011802005267号
