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中颖电子股份有限公司2025年第二次临时股东会

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法律意见书上海市锦天城律师事务所

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

致：中颖电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第二次临时股东会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集人资格及召集、召开程序经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司已于2025年11月19日在巨潮资讯网上刊登《中颖电子股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，将本次股东会的召集人、召开合法合规性、召开日期时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开地点等基本情况以及会议审议事项、提

案编码、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程等予以公告，公告刊登的

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

日期距本次股东会的召开日期已达15日。

本次股东会现场会议于2025年12月5日14:30在上海市长宁区金钟路767弄3号楼会议室召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中，通过交易系统投票平台投票的时间为2025年12月5日9:15至9:25，

9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2025年12月

5日9:15至15:00的任意时间。

本所律师审查后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文

件以及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共278人，代表有表决权股份

92556533股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的27.1132%。其中：

（1）现场参加会议的股东及股东代理人

根据本所律师对截至股权登记日相关法定证券登记机构出具的股东名册、现

场出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，现场出席本次股东会的股东及股东代理人为7名，代表有表决权的股份90147510股，占公司有表决权股份总数的26.4076%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

（2）参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计271人，代表有表决权股份2409023股，占公司有表决权

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

股份总数的0.7057%。

上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统予以认证，故本所律师认为，参与本次股东会网络投票的股东资格合法有效。

3、经核查，出席本次股东会现场会议的其他人员为公司部分董事和高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东会的资格。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案均属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出其他新议案的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：

1、审议通过《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

表决结果：同意92210522股，占与会有表决权股份总数的99.6262%；反对315201股，占与会有表决权股份总数的0.3405%；弃权30810股，占与会有表决权股份总数的0.0333%。

其中，中小股东的表决情况为：同意12332950股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.2710%；反对315201股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.4860%；弃权30810股，占出席会议中小股东有表决权股份总

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

数的0.2430%。

2、审议通过《关于为公司董事、高级管理人员购买责任险的议案》

表决结果：同意92204176股，占与会有表决权股份总数的99.6193%；反对324247股，占与会有表决权股份总数的0.3503%；弃权28110股，占与会有表决权股份总数的0.0304%。

其中，中小股东的表决情况为：同意12326604股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.2209%；反对324247股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.5574%；弃权28110股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2217%。

3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

本议案以特别决议方式审议，由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意92278546股，占与会有表决权股份总数的99.6997%；反对258477股，占与会有表决权股份总数的0.2793%；弃权19510股，占与会有表决权股份总数的0.0211%。

其中，中小股东的表决情况为：同意12400974股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.8075%；反对258477股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.0386%；弃权19510股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1539%。

4、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》

本议案以特别决议方式审议，由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意92101820股，占与会有表决权股份总数的99.5087%；反

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

对431003股，占与会有表决权股份总数的0.4657%；弃权23710股，占与会有表决权股份总数的0.0256%。

其中，中小股东的表决情况为：同意12224248股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.4136%；反对431003股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.3994%；弃权23710股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1870%。

5、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

本议案以特别决议方式审议，由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意92107434股，占与会有表决权股份总数的99.5148%；反对424884股，占与会有表决权股份总数的0.4591%；弃权24215股，占与会有表决权股份总数的0.0262%。

其中，中小股东的表决情况为：同意12229862股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.4579%；反对424884股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.3511%；弃权24215股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1910%。

6、审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》

本议案以特别决议方式审议，由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意92099515股，占与会有表决权股份总数的99.5062%；反对434803股，占与会有表决权股份总数的0.4698%；弃权22215股，占与会

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

有表决权股份总数的0.0240%。

其中，中小股东的表决情况为：同意12221943股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.3955%；反对434803股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.4293%；弃权22215股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1752%。

公司出席本次股东会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定分别进行。

公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次上述

审议事项进行了网络投票，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的表决统计数字。

经本所律师审查，本次股东会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的各项决议均合法有效。

（以下无正文）

6上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司2025

年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

孙亦涛

负责人：

沈国权吕洁

二〇二五年十二月五日

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