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中颖电子股份有限公司2026年第一次临时股东会

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法律意见书上海市锦天城律师事务所

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

致：中颖电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2026年第一次临时股东会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集人资格及召集、召开程序经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司已于2026年4月4日在巨潮资讯网上刊登《中颖电子股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，将本次股东会的召集人、召开合法合规性、召开日期时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开地点等基本情况以及会议审议事项、提

案编码、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程等予以公告，公告刊登的

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日期距本次股东会的召开日期已达15日。

本次股东会现场会议于2026年4月20日14:30在上海市长宁区金钟路767弄3号楼会议室召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中，通过交易系统投票平台投票的时间为2026年4月20日9:15至9:25，

9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2026年4月

20日9:15至15:00的任意时间。

本所律师审查后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文

件以及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格

1、根据公司出席本次股东会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户

卡等材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为7名，代表有表决权的股份87755810股，占公司股份总数的25.7069%。

经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东会网络投票的股

东共315名，代表有表决权的股份15011450股，占公司股份总数4.3974%。

上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统予以认证，故本所律师认为，参与本次股东会网络投票的股东资格合法有效。

3、经核查，出席本次股东会现场会议的其他人员为公司部分董事和高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东会的资格。

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三、本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案均属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出其他新议案的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：

1. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

本议案以特别决议方式审议，由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意21210496股，占与会有表决权股份总数的92.6640%；反对1657992股，占与会有表决权股份总数的7.2434%；弃权21200股，占与会有表决权股份总数的0.0926%。

其中，中小股东的表决情况为：同意21210496股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的92.6640%；反对1657992股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的7.2434%；弃权21200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0926%。

2.审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》

2.01审议通过《发行股票的种类和面值》

本议案以特别决议方式审议，由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

的2/3以上通过。

表决结果：同意21164096股，占与会有表决权股份总数的92.4613%；反对1703092股，占与会有表决权股份总数的7.4404%；弃权22500股，占与会有表决权股份总数的0.0983%。

其中，中小股东的表决情况为：同意21164096股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的92.4613%；反对1703092股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的7.4404%；弃权22500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0983%。

2.02审议通过《发行方式及发行时间》

本议案以特别决议方式审议，由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意21210996股，占与会有表决权股份总数的92.6662%；反对1656192股，占与会有表决权股份总数的7.2355%；弃权22500股，占与会有表决权股份总数的0.0983%。

其中，中小股东的表决情况为：同意21210996股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的92.6662%；反对1656192股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的7.2355%；弃权22500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0983%。

2.03审议通过《发行对象及认购方式》

本议案以特别决议方式审议，由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意21339696股，占与会有表决权股份总数的93.2284%；反对1527492股，占与会有表决权股份总数的6.6733%；弃权22500股，占与

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

会有表决权股份总数的0.0983%。

其中，中小股东的表决情况为：同意21339696股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的93.2284%；反对1527492股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的6.6733%；弃权22500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0983%。

2.04审议通过《定价基准日、发行价格及定价方式》

本议案以特别决议方式审议，由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意21153468股，占与会有表决权股份总数的92.4148%；反对1713720股，占与会有表决权股份总数的7.4869%；弃权22500股，占与会有表决权股份总数的0.0983%。

其中，中小股东的表决情况为：同意21153468股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的92.4148%；反对1713720股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的7.4869%；弃权22500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0983%。

2.05审议通过《发行数量》

本议案以特别决议方式审议，由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意21229396股，占与会有表决权股份总数的92.7466%；反对1637792股，占与会有表决权股份总数的7.1552%；弃权22500股，占与会有表决权股份总数的0.0983%。

其中，中小股东的表决情况为：同意21229396股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的92.7466%；反对1637792股，占出席会议中小股东有表

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

决权股份总数的7.1552%；弃权22500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0983%。

2.06审议通过《募集资金用途》

本议案以特别决议方式审议，由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意21368896股，占与会有表决权股份总数的93.3560%；反对1499392股，占与会有表决权股份总数的6.5505%；弃权21400股，占与会有表决权股份总数的0.0935%。

其中，中小股东的表决情况为：同意21368896股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的93.3560%；反对1499392股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的6.5505%；弃权21400股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0935%。

2.07审议通过《限售期》

本议案以特别决议方式审议，由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意21347168股，占与会有表决权股份总数的93.2611%；反对1521220股，占与会有表决权股份总数的6.6459%；弃权21300股，占与会有表决权股份总数的0.0931%。

其中，中小股东的表决情况为：同意21347168股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的93.2611%；反对1521220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的6.6459%；弃权21300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0931%。

2.08审议通过《本次发行的上市地点》

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

本议案以特别决议方式审议，由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意21367696股，占与会有表决权股份总数的93.3508%；反对1499392股，占与会有表决权股份总数的6.5505%；弃权22600股，占与会有表决权股份总数的0.0987%。

其中，中小股东的表决情况为：同意21367696股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的93.3508%；反对1499392股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的6.5505%；弃权22600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0987%。

2.09审议通过《本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排》

本议案以特别决议方式审议，由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意21226896股，占与会有表决权股份总数的92.7356%；反对1638092股，占与会有表决权股份总数的7.1565%；弃权24700股，占与会有表决权股份总数的0.1079%。

其中，中小股东的表决情况为：同意21226896股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的92.7356%；反对1638092股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的7.1565%；弃权24700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1079%。

2.10审议通过《本次向特定对象发行股票决议的有效期限》

本议案以特别决议方式审议，由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意21194296股，占与会有表决权股份总数的92.5932%；反

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

对1649992股，占与会有表决权股份总数的7.2085%；弃权45400股，占与会有表决权股份总数的0.1983%。

其中，中小股东的表决情况为：同意21194296股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的92.5932%；反对1649992股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的7.2085%；弃权45400股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1983%。

3.审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行股票预案>的议案》

本议案以特别决议方式审议，由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意21212596股，占与会有表决权股份总数的92.6732%；反对1655792股，占与会有表决权股份总数的7.2338%；弃权21300股，占与会有表决权股份总数的0.0931%。

其中，中小股东的表决情况为：同意21212596股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的92.6732%；反对1655792股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的7.2338%；弃权21300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0931%。

4.审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》

本议案以特别决议方式审议，由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意21210796股，占与会有表决权股份总数的92.6653%；反对1657592股，占与会有表决权股份总数的7.2417%；弃权21300股，占与会有表决权股份总数的0.0931%。

8上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小股东的表决情况为：同意21210796股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的92.6653%；反对1657592股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的7.2417%；弃权21300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0931%。

5.审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

本议案以特别决议方式审议，由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意21339796股，占与会有表决权股份总数的93.2289%；反对1528592股，占与会有表决权股份总数的6.6781%；弃权21300股，占与会有表决权股份总数的0.0931%。

其中，中小股东的表决情况为：同意21339796股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的93.2289%；反对1528592股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的6.6781%；弃权21300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0931%。

6. 审议通过《关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

本议案以特别决议方式审议，由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意21339196股，占与会有表决权股份总数的93.2262%；反对1528892股，占与会有表决权股份总数的6.6794%；弃权21600股，占与会有表决权股份总数的0.0944%。

其中，中小股东的表决情况为：同意21339196股，占出席会议中小股东

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

有表决权股份总数的93.2262%；反对1528892股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的6.6794%；弃权21600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0944%。

7.审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

本议案以特别决议方式审议，由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意21200196股，占与会有表决权股份总数的92.6190%；反对1666692股，占与会有表决权股份总数的7.2814%；弃权22800股，占与会有表决权股份总数的0.0996%。

其中，中小股东的表决情况为：同意21200196股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的92.6190%；反对1666692股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的7.2814%；弃权22800股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0996%。

8.审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

本议案以特别决议方式审议，由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意21339496股，占与会有表决权股份总数的93.2276%；反对1528592股，占与会有表决权股份总数的6.6781%；弃权21600股，占与会有表决权股份总数的0.0944%。

其中，中小股东的表决情况为：同意21339496股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的93.2276%；反对1528592股，占出席会议中小股东有表

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

决权股份总数的6.6781%；弃权21600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0944%。

9.审议通过《关于公司<未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划>的议案》

本议案以特别决议方式审议，由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意102240682股，占与会有表决权股份总数的99.4876%；

反对505378股，占与会有表决权股份总数的0.4918%；弃权21200股，占与会有表决权股份总数的0.0206%。

其中，中小股东的表决情况为：同意22363110股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.6995%；反对505378股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的2.2079%；弃权21200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0926%。

10.审议通过《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

本议案以特别决议方式审议，由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意101087968股，占与会有表决权股份总数的98.3659%；

反对1656692股，占与会有表决权股份总数的1.6121%；弃权22600股，占与会有表决权股份总数的0.0220%。

其中，中小股东的表决情况为：同意21210396股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的92.6635%；反对1656692股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的7.2377%；弃权22600股，占出席会议中小股东有表决权股份

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

总数的0.0987%。

11.审议通过《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》

本议案以特别决议方式审议，由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意21180309股，占与会有表决权股份总数的92.5321%；反对1687779股，占与会有表决权股份总数的7.3735%；弃权21600股，占与会有表决权股份总数的0.0944%。

其中，中小股东的表决情况为：同意21180309股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的92.5321%；反对1687779股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的7.3735%；弃权21600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0944%。

12.审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案以特别决议方式审议，由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意101087068股，占与会有表决权股份总数的98.3651%；

反对1657692股，占与会有表决权股份总数的1.6131%；弃权22500股，占与会有表决权股份总数的0.0219%。

其中，中小股东的表决情况为：同意21209496股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的92.6596%；反对1657692股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的7.2421%；弃权22500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0983%。

13. 审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A

12上海市锦天城律师事务所法律意见书股股票相关事宜的议案》

本议案以特别决议方式审议，由出席股东会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意21163496股，占与会有表决权股份总数的92.4586%；反对1657992股，占与会有表决权股份总数的7.2434%；弃权68200股，占与会有表决权股份总数的0.2980%。

其中，中小股东的表决情况为：同意21163496股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的92.4586%；反对1657992股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的7.2434%；弃权68200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2980%。

关联股东致能工电及其一致行动人对第1号至8号、11号、13号议案回避表决，且不得接受其他股东委托进行投票。

公司出席本次股东会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定分别进行。

公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次上述

审议事项进行了网络投票，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的表决统计数字。

经本所律师审查，本次股东会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2026年第一次临时股东会的召集、召开程

13上海市锦天城律师事务所法律意见书

序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的各项决议均合法有效。

（以下无正文）

14上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司2026

年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

孙亦涛

负责人：

沈国权吕洁

二〇二六年四月二十日

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