上海市通力律师事务所

关于中颖电子股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之法律意见书

致：中颖电子股份有限公司

敬启者：

上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和有权立法机构、

监管机构已公开颁布、生效且现时有效之有关法律、法规以及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

（引言）

根据中颖电子股份有限公司（以下简称“中颖电子”或“发行人”）的委托，本所指派夏慧君律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为发行人本次向特定对象发

行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。

本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本

次发行有关的法律问题，根据已公布并有效的法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。

4-1-1本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真

实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书和律师工作报告出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具了法律意见如下。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参照本所律师出具的律师工作报告。

（正文）

为本法律意见书表述方便，于本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：

4-1-21.法律、法规以及规范性文件：指已公开颁布、生效并现时有效的中华人民共

和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立

法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”

不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及

台湾地区的法律、法规以及规范性文件。

2. 本次发行： 指发行人本次向特定对象发行 A股股票。

3.中颖电子/发行人：指中颖电子股份有限公司。

4.中颖有限：指发行人前身中颖电子有限公司。

5.致能工电：指上海致能工业电子有限公司。

6.威朗国际：指威朗国际集团有限公司。

7.众华会计师：指众华会计师事务所（特殊普通合伙），原名

上海众华沪银会计师事务所。

8. A 股： 指境内上市人民币普通股。

9.元：如无特别指明，指人民币元。

10.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

4-1-311.深交所：指深圳证券交易所。

12.报告期：指2023年、2024年、2025年及2026年1-3月。

13.《管理办法》：指《上市公司证券发行注册管理办法》。

14.《适用意见第18号》：指《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第

五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》。

15.《募集说明书》（申报稿）：指发行人为向深圳证券交易所申报的本次发行

申请文件中所纳入的募集说明书。

一.本次发行的批准和授权

(一)经本所律师核查，发行人于2026年4月3日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东会批准认购4-1-4对象免于发出要约的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

发行人董事会于2026年4月4日以公告方式向全体股东发出召开2026

年第一次临时股东会的通知。

(二)经本所律师核查，发行人于2026年4月20日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司<未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划>的议案》《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

(三)经本所律师核查，发行人于2026年6月11日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行股票募集资4-1-5金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于修订本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行有关的议案。

(四)经本所律师对发行人第六届董事会第七次会议决议、2026年第一次临时

股东会决议、第六届董事会第九次会议决议的核查，该等决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定。

(五)经本所律师核查，发行人2026年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。发行人股东会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次发行相关事宜。本所律师认为，股东会对董事会的上述授权符合法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定。

基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件、公司章程所要求的发行人内部批准和授权，发行人本次发行尚待经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

二.发行人本次发行的主体资格

(一)经本所律师核查，发行人系根据上海市商务委员会沪商外资批[2010]2736号《市商务委关于同意中颖电子有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，由中颖有限依法整体变更设立的股份有限公司，并于2010年12月9日取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为

310000400088352的《企业法人营业执照》。

(二)经本所律师核查，发行人经中国证监会《关于核准中颖电子股份有限公

4-1-6司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]642号）核准，向社会公众首次公开发行人民币普通股3200万股，每股面值1元。经深交所《关于中颖电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]176号）同意，发行人股票于2012年6月

13日在深交所挂牌上市。

(三)经本所律师核查，发行人现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会

信用代码为 91310000607272280Q 的《营业执照》。根据前述《营业执照》和公司章程的规定，发行人为有效存续的股份有限公司。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已具备本次发行的主体资格，是合法、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程须终止的情形。

三.本次发行的实质条件

(一)关于本次发行是否符合《公司法》相关规定的核查

经本所律师核查并根据发行方案，发行人本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

(二)关于本次发行是否符合《证券法》相关规定的核查

1.经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的相关规定。

4-1-72.经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人本次向特定对象发行股

票符合国务院证券监督管理机构规定的条件，符合《证券法》第十二

条第二款的规定。详见本法律意见书第三部分第（三）节。

(三)关于本次发行是否符合《管理办法》相关规定的核查

1.经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条所列的情形：

(1)根据发行人公开披露的文件以及发行人的说明，发行人不存在

“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形；

(2)根据众华会计师出具的众会字（2026）第02253号《审计报告》，众华会计师认为发行人最近一年的财务报表在所有重大方面按

照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2025年12月

31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司

经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息

披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被出具否定或者无法发表意见或者保留意见的审计报告；

(3)根据发行人董事、高级管理人员签署的调查表以及本所律师对

公开网络信息的查询，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到证券交易所公开谴责；

(4)根据发行人董事、高级管理人员签署的调查表、公安机关出具

4-1-8的无犯罪记录证明以及发行人的确认，并经本所律师对公开网

络信息的查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

(5)发行人的控股股东为致能工电，无实际控制人。根据信用中国（上海）于2026年4月20日出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》并经本所律师对公开网络信息的查询，发行人控股股东致能工电最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

(6)根据发行人及其境内控股子公司取得的信用报告、陈和李律师

事务所就发行人境外控股子公司出具的法律意见书、发行人的

确认以及本所律师对公开网络信息的查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.经本所律师核查并根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金使用

符合《管理办法》第十二条的相关规定：

(1)本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管

理等法律、行政法规的规定（详见本法律意见书第十八部分）；

(2)本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(3)发行人的控股股东为致能工电，无实际控制人。本次募集资金

项目实施后，不会与发行人控股股东及其控制的其他企业新增

4-1-9构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重

影响发行人生产经营的独立性。

3.经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的发行对象不超过

35名，且符合股东会决议规定的条件，符合《管理办法》第五十五条之规定。

4.经本所律师核查，根据发行人2026年第一次临时股东会、第六届董

事会第七次会议、第六届董事会第九次会议审议通过的本次发行方案，本次发行的定价方式符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第二

款第（一）项之规定。

5.经本所律师核查，根据本次发行方案，若本次发行完成后，致能工电

在发行人拥有表决权的股份未超过发行人已发行股票的30%，则致能工电通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，致能工电在发行人拥有表决权的股份超过发行人已发行股票的30%，则致能工电通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股

票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关

法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

4-1-10据此，本所律师认为，本次发行的限售期符合《管理办法》第五十九

条、《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定。

6.经本所律师核查，本次发行前后，发行人的控股股东均为致能工电，且无实际控制人，本次发行未导致公司控制权发生变化，不适用《管理办法》第八十七条的规定。

7.本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定

(1)经本所律师核查并根据发行人2026年一季度报告及发行人的确认，截至2026年3月31日，发行人持有的财务性投资总额为5873.60万元，占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例为3.24%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十。因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

(2)经本所律师核查，根据发行人控股股东的信用报告、发行人出

具的确认以及本所律师对公开网络信息的查询，发行人的控股股东为致能工电，无实际控制人，发行人控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行 A 股股票的各项实质条件，本次发行尚待经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

四.发行人的设立

4-1-11(一)经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法

律、法规以及规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准。

(二)经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。

五.发行人的独立性

(一)经本所律师核查，发行人主营业务的开展均未依赖控股股东及其控制的

其他企业，发行人与其关联方之间不存在显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的采购、销售等系统，发行人的业务独立。

(二)经本所律师核查，发行人合法拥有或使用其经营所需的主要资产，包括

土地使用权、房屋建筑物、机器设备、办公设备、电子设备等，发行人主要资产不存在与控股股东及其控制的其他企业合用的情形。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。

(三)经本所律师核查，发行人的高级管理人员均不存在于发行人控股股东及

其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形。同时，经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人财务人员均专职在发行人工作，未在发行人控股股东及其控制的其他企业中兼职。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。

(四)经本所律师核查，发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算

体系和财务管理制度。发行人拥有自身独立的银行账户，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在共用银行账户的情形。经本所律师核查，

4-1-12根据发行人提供的纳税申报表，发行人最近三年独立进行纳税申报并独

立履行缴纳义务，不存在发行人控股股东干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据此，本所律师认为，发行人财务独立。

(五)经本所律师核查，发行人独立行使经营管理职权，其内部组织机构独立

于控股股东及其控制的其他企业的内部组织机构，不存在机构混同的情形。据此，本所律师认为，发行人的组织机构独立。

基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。

六.发行人的主要股东

(一)经本所律师核查，根据发行人的股东名册，截至2026年3月31日，持

有发行人5%以上股份的股东包括致能工电及威朗国际。

经本所律师核查，发行人的上述股东具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。

(二)发行人的控股股东

经本所律师核查，根据发行人2025年年度报告和2026年一季度报告，截至2026年3月31日，发行人控股股东为致能工电，无实际控制人。

七.发行人的股本及演变

(一)经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险。

4-1-13(二)经本所律师核查，发行人历次主要股本变动经过了相应的审批、登记程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。

(三)经本所律师核查并根据发行人提供的股东名册、发行人2026年一季度报告，截至2026年3月31日，直接持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押或被司法冻结的情况。

八.发行人的业务

(一)经本所律师核查，根据发行人现时有效的公司章程及营业执照，发行人

的经营范围已经市场监督管理机关核准并备案，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。

(二)经本所律师核查，发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。

(三)经本所律师核查，根据众华会计师出具的众会字（2024）第02073号《审计报告》、众会字（2025）第02803号《审计报告》、众会字（2026）

第02253号《审计报告》和发行人2026年一季度报告，发行人最近三年主营业务没有发生变更；发行人的主营业务收入占发行人营业收入比重较高。据此，本所律师认为发行人主营业务突出。

(四)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据《公司法》和公司章程须终止的事由。本所律师认为，在现行法律、法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九.关联交易及同业竞争

4-1-14(一)经本所律师核查，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关

规定并参照其他法律、法规以及规范性文件的规定以及众华会计师出具

的众会字（2024）第02073号《审计报告》、众会字（2025）第02803

号《审计报告》、众会字（2026）第02253号《审计报告》、发行人2026年一季度报告及发行人的确认，截至2026年3月31日，发行人主要关联方情况如下：控股股东及其控制的其他企业；持有发行人5%以上股份

的法人或其他组织，及其一致行动人；直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员；控股股东的董事、监事、高级

管理人员及其关系密切的家庭成员；发行人的董事、高级管理人员及其

关系密切的家庭成员；前述自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的其他企业；除上述以外的其他关联方。具体详见本所出具之律师工作报告第九部分第（一）项。

(二)经本所律师核查，根据众华会计师出具的众会字（2024）第02073号《审计报告》、众会字（2025）第02803号《审计报告》、众会字（2026）

第02253号《审计报告》、发行人2026年一季度报告及发行人的确认，发行人及其控股子公司与上述主要关联方之间于报告期内发生的主要关联交易情况包括关联担保等。具体详见本所出具之律师工作报告第九部

分第（二）项。

(三)经本所律师核查，发行人就为控股子公司担保事项已履行了董事会或股东大会审议程序。发行人就上述放弃控股子公司优先认购权的关联交易事项已履行了关联交易决策程序，发行人独立董事已经就该关联交易发表意见或由独立董事专门会议审议通过，发行人之董事会和股东大会就该等关联交易进行相关审议时关联董事和关联股东均回避未参加表决。

本所律师认为，发行人在关联交易的决策程序中已经采取了必要的措施

4-1-15保护发行人以及其他股东的利益，发行人的关联交易不存在损害发行人

以及其他股东利益的情形。

经本所律师核查，发行人章程、《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》以及《关联交易决策制度》规定了关联方和关联

交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等，本所律师认为发行人有关关联交易的公允决策程序已经明确。

(四)经本所律师核查，发行人控股股东为致能工电、无实际控制人。发行人与其控股股东及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争情况。

发行人控股股东致能工电已于2026年6月1日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

(五)经本所律师核查，本次发行后，发行人股东结构将会发生一定变化，但

预计本次发行不会导致发行人控股股东为致能工电、无实际控制人的状态发生变化。本次募集资金全部用于发行人主营业务、补充流动资金，不存在新增构成重大不利影响的同业竞争的情形。

十.发行人的主要资产

(一)主要不动产权

经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司主要拥有73处不动产。

基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前合法拥有的上述主要不动产权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

4-1-16另经本所律师核查，发行人拥有的位于西安高新区纬二十六路以北中交

科技城高端产业集成区（一期）西区的23号楼房产尚未办理不动产权证书。根据西安中颖与中交高新科技产业发展有限公司（以下简称“中交科技”）签订的《中交科技城不动产预约转让合同》，该不动产由西安中颖向中交科技购买，建筑面积为3912平方米，土地性质为工业用地，用途为企业研发生产及相关经营活动。根据发行人的说明及本所律师与上述不动产出卖方中交科技的访谈，该不动产所在园区系分期建设，最后一期工程于2025年6月完成。该园区的全部建设工程完成后尚可办理不动产权登记手续，目前园区不动产证尚在办理中。

根据西安高新区自然资源和规划局于2026年5月15日出具的说明，西安中颖所购房产规划审批手续齐全，目前该项目不动产权证正在正常办理流程中，尚在办理不动产权证不影响正常使用该房产。根据信用中国（陕西）出具的《信用报告》显示，报告期内西安中颖未在住房城乡建设、规划自然资源等相关领域受到过行政处罚。

(二)主要知识产权

1.主要商标

经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司主要拥有18项注册商标。

经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要商标合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2.主要专利

4-1-17经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司主

要拥有149项专利。

经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要专利合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

3.主要软件著作权

经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司主要拥有28项计算机软件著作权。

经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要软件著作权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

4.域名

经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司主要拥有的域名共7项。

经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要域名合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

5.集成电路布图设计专有权

经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司主要拥有的集成电路布图设计专有权共102项。

4-1-18经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要集成电路布

图设计专有权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(三)发行人的控股子公司

经本所律师核查，根据发行人提供的注册登记资料等相关文件以及本所律师通过网络公开信息的查询结果并经发行人确认，截至2026年3月31日，发行人共有7家控股子公司。

基于上述核查，本所律师认为，发行人拥有之上述控股子公司的权益合法、有效，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。

(四)发行人及其控股子公司主要的租赁物业

经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司于中国境内租赁（发行人及其控股子公司之间的租赁除外）的主要经营用房共6处。

经本所律师核查，上述发行人及其控股子公司正在履行的主要租赁合同之内容和形式合法、有效。

(五)经本所律师核查，根据发行人2026年一季度报告以及发行人的确认，截

至2026年3月31日，发行人合并财务报表所载固定资产账面价值合计

380247473.85元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备、电子设备等。

(六)经本所律师核查，根据发行人提供的不动产权证、不动产登记查询结果、众华会计师出具的众会字（2024）第02073号《审计报告》、众会字（2025）

4-1-19第02803号《审计报告》、众会字（2026）第02253号《审计报告》、发行人2026年一季度报告以及发行人的确认，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司在其拥有的主要土地及房屋建筑物上未设置抵押担保。

十一.发行人的重大债权债务

(一)经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的对发行人生产经营有重大影响的重大合同之内容和形

式合法、有效，不存在潜在风险和纠纷。

(二)经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发

行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。

(三)经本所律师核查，根据众华会计师出具的众会字（2024）第02073号《审计报告》、众会字（2025）第02803号《审计报告》、众会字（2026）

第02253号《审计报告》、发行人2026年一季度报告及发行人的确认，截至2026年3月31日，除关键管理人员报酬以及本所出具之律师工作

报告第九部分第（二）项所述之关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

(四)经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司金额较大的其他应收款与其他应付款系在发行人及其控股子公司正常经营过

程中产生，不存在违反法律强制性规定的情况。

十二.发行人的重大资产变化及收购兼并

4-1-20(一)经本所律师核查，于2012年完成首次公开发行股票并上市后，发行人发

生的主要股本变动情况详见本所出具的律师工作报告第七部分。本所律师认为，发行人进行的前述历次股本变动已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。

(二)经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次发行外，发行人不存在其

他拟进行合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规

定所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易的行为。

十三.发行人章程的制定与修改

(一)经本所律师核查，发行人公司章程的制定以及最近三年的修订符合当时

的法律、法规以及规范性文件的规定，均已履行必要的法律程序。

(二)经本所律师核查，发行人现行适用的公司章程系按《公司法》《证券法》

的规定起草，其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与现行法律、法规以及规范性文件的重大不一致。

十四.发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股东

会、董事会、经营管理机构等组织机构。本所律师认为，发行人具有完整的组织机构。

(二)经本所律师核查，发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》已由发行人股东会审议通过。

经本所律师核查，上述议事规则的内容在重大方面符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。

4-1-21(三)经本所律师核查，根据对发行人提供的报告期内的股东（大）会、董事

会和监事会资料进行的形式审查，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

(四)经本所律师核查，根据对发行人所提供之股东（大）会、董事会资料进

行的形式审查，发行人报告期内历次股东（大）会或董事会的授权或重大决策行为符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。

十五.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法

规以及规范性文件和发行人公司章程的规定，并且发行人的高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，符合法律、法规以及规范性文件和发行人公司章程的规定。

(二)经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近三年董事、监事和高级管

理人员发生的主要变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定。

(三)经本所律师核查，发行人现任独立董事王志华、李军、李建军、高文忠

具备独立董事任职资格，其中李建军为会计专业人士。

十六.发行人的税务及补贴

(一)经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内所适用的主要税种、税率均符合法律、法规以及规范性文件的要求。

(二)经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在税务方面的重

4-1-22大违法违规情形。

(三)经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠

符合法律、法规以及规范性文件的规定。

(四)经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内所享受的主要财政

补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定。

十七.发行人的合规情况根据信用中国（上海）于2026年4月21日出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，最近三年，发行人在发展改革、经济信息化、商务、科技、公安、人力资源社会保障、规划资源、生态环境、住房城乡建设、城管、

交通运输、农业农村、水务（海洋）、卫生健康、安全生产、消防、审计、市

场监管、地方金融监管、医疗保障、公积金管理、税务、刑事、文化市场、知

识产权、教育、民政、司法行政、财政、退役军人事务、国资管理、统计、林

业、民防（人防）、档案、征兵、气象、烟草专卖、地震、通信管理、机场管

理、法院执行域42个领域无违法记录。

根据信用中国（安徽）、信用中国（上海）、信用中国（陕西）、出具的《信用报告》，最近三年，发行人境内控股子公司在市场监督、税务、生态环境、住房城乡建设、自然资源、人力资源社会保障、住房公积金、消防、地方金融

监管等领域无违法记录。根据陈和李律师事务所出具的法律意见书，发行人境外子公司不存在违反环境保护、劳动保障、海关监管等各方面的违法行为，未受到相关主管部门的处罚。

十八.发行人募集资金的运用

4-1-23(一)经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次募集资金总额不超过

100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项

目：

单位：万元预计投资拟使用募集序号项目名称总金额资金金额

高端工业级（含车规）模拟、数

123067.4015500.00

模混合芯片研发及产业化项目

高端工业级（含车规）主控 SoC

263951.8042500.00（含智能化）研发及产业化项目

3补充流动资金42000.0042000.00

合计129019.20100000.00

(二)本次募集资金投资项目所涉及的审批、备案手续

发行人及其控股子公司已就本次高端工业级（含车规）模拟、数模混合

芯片研发及产业化项目和高端工业级（含车规）主控 SoC（含智能化）研发及产业化项目进行了发改委备案。

基于上述核查，本所律师认为，本次发行的募集资金投资项目已履行了必要的项目备案手续。

(三)经本所律师核查，根据发行人相关公告文件，发行人本次募集资金拟投

资项目主要涉及高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片和主控 SoC（含智能化）研发及产业化项目。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本次募投项目符合国家产业政策，不涉及产能过剩行业或限

4-1-24制类及淘汰类行业。

(四)经本所律师核查，根据发行人相关公告文件及众华会计师向发行人出具

的相关《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，发行人前次募集资金为首次公开发行募集资金，到账时间距今已超过五个会计年度。前次募集资金用途存在变更情况，已履行相应的审议程序。

十九.发行人业务发展目标

(一)经本所律师核查，募集说明书（申报稿）已经披露了发行人的未来发展规划，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。

(二)经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合法律、法规以及规范性文

件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十.诉讼、仲裁或行政处罚

(一)经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发

行人及其控股子公司不存在未了结的或者可预见的对发行人资产状况、

财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(二)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份

的股东不存在尚未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产

生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(三)经本所律师核查，并根据发行人和发行人董事长、总经理的确认，截至

本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在未了结的或可预见的对发行人的整体资产状况和持续经营产生重大不利影响的重大诉

4-1-25讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一.发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与募集说明书（申报稿）的编制，但已审阅了募集说明书（申报稿），本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行了审阅，本所律师认为募集说明书（申报稿）的该等引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在因募集说明书（申报稿）的该等引用可能引致的法律风险。

4-1-26二十二.结论意见

综上所述，本所律师认为，中颖电子股份有限公司具有进行本次发行的主体资格，中颖电子股份有限公司本次发行的程序及实质条件已符合《公司法》《证券法》《管理办法》关于上市公司向特定对象发行 A股股票的规定。中颖电子股份有限公司已具备进行本次发行的申报条件，本次发行尚待经深圳证券交易所审核并报经中国证券监督管理委员会履行发行注册程序。

本法律意见书正本一式四份。

上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师夏慧君律师赵婧芸律师

二〇二六年月日

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