中颖电子:2026年度公司向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：300327证券简称：中颖电子

中颖电子股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

二〇二六年四月

1中颖电子股份有限公司（以下简称“中颖电子”、“公司”或“发行人”）是

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有

关法律、法规和规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金（以下简称“本次发行”），本次发行募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于“高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目”、“高端工业级（含车规）主控SoC（含智能化）研发及产业化项目”和补充流动资金。

如无特别说明，本报告中相关简称与《中颖电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》中含义相同。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家战略与产业政策双轮驱动，芯片国产化进程全面提速近年来，国家高度重视半导体产业链的自主可控与安全发展。从国务院《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》将车规芯片列为核心技术，到工信部《国家汽车芯片标准体系建设指南》的发布，均明确了提升车规级芯片国产化率的战略目标。2026年是“十五五”规划的开局之年，国家对集成电路产业的战略部署进一步升级。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确提出，要“采取超常规措施，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破”，并将集成电路列为“新兴支柱产业”首位，要求“做精做细成熟制程，提高先进制程制造能力，加快发展关键装备、材料和零部件”。

当前，我国汽车芯片国产化率整体仍处于较低水平，部分关键领域国产化率不足10%，全球汽车芯片市场目前主要由英飞凌、瑞萨、恩智浦、德州仪器等国际巨头垄断，存在巨大的国产替代市场空间。同时，在工业自动化、储能等国家

2战略新兴领域，对核心芯片的自主可控需求同样迫切。中颖电子本次募投项目聚

焦于高端工业级（含车规）芯片的研发与产业化，高度契合国家顶层战略与产业发展导向，是响应国家号召、推动关键领域芯片国产化进程的重要举措。

2、下游应用市场爆发式增长，高端芯片需求持续旺盛

随着新能源汽车渗透率快速提升及汽车电动化、智能化深度发展，单车芯片用量从传统燃油车的600-700颗提升至电动车的1600颗，智能汽车更是高达约

3000颗，其中MCU、功率半导体和电池管理芯片是核心刚需。与此同时，工商

业储能、家庭储能的装机量呈现爆发式增长，叠加工业自动化对性能要求的不断提升，共同驱动了车规级和工业级芯片市场的持续扩大。然而，高端芯片市场长期被国际厂商主导，其交货周期长、价格偏高、技术响应滞后等问题，为具备核心技术实力的国产芯片厂商提供了绝佳的切入窗口期。

3、公司战略升级需求迫切，亟需优化产品结构，打开长期成长空间

中颖电子长期深耕于家电及消费类MCU和电池管理芯片领域，构建了稳健的业务基础。然而，面对市场竞争加剧和行业技术迭代，公司现有产品以工规芯片为主，在车规、储能、工业控制等高端高附加值领域的产品布局仍有待拓展，产品结构亟待优化升级。为把握新能源、工业控制等领域的历史性发展机遇，打破发展瓶颈，公司必须主动将产品线向技术壁垒更高、生命周期更长、市场空间更大的车规、高端工业领域延伸，通过技术升级和产品迭代，构建新的业务增长极，持续提升公司的核心竞争力和行业地位。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、紧抓国产替代机遇，完善高端产品矩阵，打造新的业务增长极本次发行募集资金将主要用于“高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目”和“高端工业级（含车规）主控 SoC（含智能化）研发及产业化项目”两大项目的研发与产业化。通过项目实施，公司将充分把握当前高端芯片市场国产替代的历史机遇，依托自身在电池管理和MCU领域的技术积累，完善高端工业级（含车规）电池管理芯片、MCU的产品矩阵。此举将有力推动公司产品向“车规+高端工业级”全面升级，形成覆盖全场景的电池管理芯片产品矩阵和平台化的中高端MCU产品体系，打造高壁垒、高增长的新业务支柱，

3实现产品结构的优化与公司业务的战略升级。

2、深化核心技术与产品协同，构筑系统级解决方案能力，增强公司核心竞

争力

本次募投项目将重点攻克高精度、高安全与高可靠性等核心技术难题，在提升各产品线独立竞争力的同时，推动形成“主控（MCU）+电源+电池管理”的完整系统级芯片解决方案。这一能力将显著增强公司对下游客户的绑定能力与服务价值，使公司从单一的芯片供应商转型为系统方案提供商。通过提升产品附加值与技术壁垒，公司能够有效摆脱同质化竞争，全面提升在高端市场的综合竞争力与议价能力。

3、顺应产业升级趋势，优化资本结构，保障公司长期可持续发展

本次向控股股东发行股票募集资金，是公司把握产业发展趋势、实现跨越式发展的关键战略举措。募投项目的实施虽然短期内会对公司财务指标产生一定影响，但从长远来看，随着项目建成并逐步释放效益，将显著提升公司的经营规模与盈利能力。同时，本次发行将增强公司的资金实力，为研发周期长、投入大的高端芯片项目提供坚实的资金保障。通过优化资本结构、提升抗风险能力，本次发行将为公司在未来激烈的市场竞争中持续健康发展、为股东创造更大价值奠定坚实基础。

4、提升控股股东持股比例，保障公司控制权稳定目前，致能工电持有中颖电子14.20%股份，拥有23.40%股份表决权，为上市公司控股股东，上述表决权中包含原控股股东9.20%表决权委托，该委托将于

2027年7月到期。基于对公司未来前景的认可，本次向特定对象发行股票由公

司控股股东致能工电全额认购。本次发行完成后，致能工电直接持有公司的股份比例将由14.20%提升至25.05%，有助于进一步增强公司控制权稳定性。同时，公司控股股东全额认购本次发行的股票有利于向市场以及中小股东传递积极信号，表明其对公司未来发展前景的认可，有助于提振市场信心，维护公司全体股东尤其是中小股东的利益。

二、本次发行证券选择的品种及其必要性

4（一）本次发行证券选择的品种

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后将主要用于“高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目”、“高端工业级（含车规）主控 SoC（含智能化）研发及产业化项目”和补充流动资金。

由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

2、向特定对象发行股票募集资金是现阶段适合公司的融资方式

股权融资能够优化公司资本结构，增加公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，为公司后续发展提供有力保障，符合公司长期发展战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐步释放，公司净利润将实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。

三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东致能工电。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为致能工电，共1名发行对象。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对

5象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第七会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为20.24元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积

金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每

股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

综上，本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，

6已经公司董事会审议通过并将相关公告在深圳证券交易所网站及中国证监会指

定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

（1）本次发行的证券种类为中国境内上市人民币普通股（A股），本次发行

全部股份具有同等权利且发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条相关规定。

（2）本次发行的证券发行价格不低于票面金额（1元/股），符合《公司法》

第一百四十八条相关规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情况，符合《证券法》第九条的规定。

（2）本次发行将采取向特定对象发行的方式，在深交所审核通过，并获得

中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行，符合《证券法》

第十二条的规定。

3、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票

的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

7（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元拟使用募集资金金序号项目名称预计投资总额额

高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯

123067.4015500.00

片研发及产业化项目

高端工业级（含车规）主控 SoC（含智能

263951.8042500.00

化）研发及产业化项目

3补充流动资金42000.0042000.00

合计129019.20100000.00

本次募集资金使用符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

8（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

5、公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为公司控股股东致能工电，共1名发行对象。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

6、公司本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规

定

本次发行定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，本次发行价格为20.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

7、公司本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

本次发行的发行对象致能工电承诺：若本次发行完成后，致能工电在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则致能工电通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，致能工电在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则致能工电通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行对象为公司控股股东致能工电，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定9本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

10、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见第18号》）的相关

规定：

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或

者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%；

（4）公司前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次向特定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于六个月；

（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本

次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；

（6）本次发行属于向董事会阶段确定的特定对象发行股票募集资金的情形，可以将募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

（二）本次发行程序合法合规

本次发行相关事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决。独立董事已召开独立董事专门会议就该关联交易事项进行审议。会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，公司股东会尚需审议通过本次发行及相关议案，且本次发行相关事项经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。

10六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，满足公司营运资金需求，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东会审议。全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认为本次发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：

（一）本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响

1、分析的主要假设及前提

（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面

11没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2026年11月底完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；

（3）计算公司本次发行后总股本时，以2025年12月31日公司总股本341370172股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

（4）本次向特定对象发行股票募集资金总额为100000.00万元（不考虑发行费用的影响），根据2026年4月3日收盘价计算，本次发行数量为49407114股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）；

（5）假设2026年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：（1）较2025年持平；（2）增长

10%；（3）增长20%（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期

回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2026年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

（7）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在

派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次发行对公司相关财务指标影响情况

基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的

12影响，具体情况如下：

2025年度2026年度/2026.12.31

项目

/2025.12.31本次发行前本次发行后

总股本（万股）34137.0234137.0239077.73

假设一：公司2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2025年度持平

归属于公司普通股股东的净利润（万元）6016.366016.366016.36扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

5142.595142.595142.59

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.180.180.17扣除非经常性损益后基本每股收益（元/

0.150.150.15

股）

假设二：公司2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润与2025年度增长10%

归属于公司普通股股东的净利润（万元）6016.366617.996617.99扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

5142.595656.855656.85

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.180.190.19扣除非经常性损益后基本每股收益（元/

0.150.170.16

股）

假设三：公司2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润与2025年度增长20%

归属于公司普通股股东的净利润（万元）6016.367219.637219.63扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

5142.596171.116171.11

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.180.210.21扣除非经常性损益后基本每股收益（元/

0.150.180.18

股）注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）相关规定计算。

根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司总股本将增加，2026年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。

（二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司未来发展战略规划，具备必要性和可行性。本次发行的必要性和合理性详见详见《中颖电子股份有限公司向特定对象发行股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

13（三）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

2、稳步推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目和高端工业级（含车规）主

控 SoC（含智能化）研发及产业化项目，以及补充流动资金。本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取使募投项目早日投产，进一步扩大公司业务规模，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，增强公司盈利能力，提高公司股东回报。

3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，

14不断完善公司治理结构和内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能

够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够有效开展监督与核查，为公司规范运营与健康发展提供坚实支撑。

（四）公司对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均将有较大幅度增加，但由于短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者注意。

（五）公司控股股东对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东致能工电做出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补

回报的相关措施；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证

监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定