中颖电子:上海市通力律师事务所关于中颖电子股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）

上海市通力律师事务所

关于中颖电子股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）

致：中颖电子股份有限公司

根据中颖电子股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派夏慧君律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为发行人本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于中颖电子股份有限公司向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）《上海市通力律师事务所关于中颖电子股份有限公司向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）（以上合称“已出具法律意见”）。

现根据深圳证券交易所审核函[2026]020056号《关于中颖电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）以及发行人的相关要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。

已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。

审核问询问题1

本次拟向控股股东上海致能工业电子有限公司（以下简称致能工电）发行股份募集资金不超过100000.00万元，扣除发行费用后拟用于“高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目”（以下简称项目一）、“高端工业级（含车规）主控 SoC（含智能化）研发及产业化项目”（以下简称项目二），以及补充流动资金。

3-1项目一主要产品为电池模拟前端、桥接芯片、保护芯片及相关的模拟、数模混合芯片，

项目税后财务内部收益率为23.47%，税后静态投资回收期为7.92年（含建设期）。项目二主要产品为微控制器（MCU）及相关的主控 SoC，项目税后财务内部收益率为 16.72%，项目税后静态投资回收期为8.64年（含建设期）。

报告期各期末，发行人资产负债率分别为18.66%、21.05%、16.22%和15.23%，低于同行业可比公司的平均值。截至2026年3月末，发行人交易性金融资产账面价值为

15060.42万元。

请发行人补充说明：（1）穿透致能工电股权结构至最终持有人，并说明本次发行预案前六个月至今致能工电及其穿透后各层股权结构变化情况及原因。（2）明确发行对象本次认购股份或金额的下限，是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。（3）本次认购资金来源，是否符合《监管规则适用指引第6号》

6-9条的相关规定。（4）结合募投项目具体建设内容、研发目标产品、主要功能及应

用领域、目标客户、与发行人现有产品的区别和联系，相关产品收入实现情况等，说明本次募投项目是否符合投向主业要求。（5）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，说明相关关键参数的选取及合理性，并结合同行业可比公司相关业务及项目测算情况，说明募投项目效益测算是否合理、谨慎。（6）结合公司资产负债结构、可自由支配资金情况、未来资金流入及使用安排等情况，说明本次融资必要性和规模合理性。

（7）结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。

请发行人补充披露（5）（7）涉及的相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。

3-2一.穿透致能工电股权结构至最终持有人，并说明本次发行预案前六个月至今致能工

电及其穿透后各层股权结构变化情况及原因。

(一)致能工电的概况

1.致能工电的成立背景及投资情况

经本所律师核查并根据致能工电出具的说明，致能工电成立于2020年

12月，非专门为本次发行设立的主体；致能工电系上海市政府通过上

海科创投资集团、武岳峰科创以及徐州政府出资，以市场化机制设立的中国本土高端智能工业电子产业平台级企业集团，主要聚焦工业及汽车芯片领域的布局与产业生态建设。致能工电拥有下属控股子公司恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”），恒泰柯为主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售并提供相关的技术咨询和技术服务的

国家级专精特新“小巨人”企业；2025年7月，致能工电通过协议转让及表决权委托的方式取得中颖电子控制权。

2.致能工电的股东情况及出资来源

经本所律师核查，根据致能工电的《公司章程》，截至本补充法律意见书出具日，致能工电的股东情况如下：

序号股东名称持股比例

1上海致能集成电路合伙企业（有限合伙）83.4177%

2上海钺万企业管理合伙企业（有限合伙）4.1456%

3广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）4.1456%

4上海钺程企业管理合伙企业（有限合伙）4.1456%

3-35上海钺里企业管理合伙企业（有限合伙）4.1456%

合计100.00%

根据致能工电出具的说明，致能合伙持股83.4177%，为致能工电的控股股东；上海钺万企业管理合伙企业（有限合伙）、广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）、上海钺程企业管理合伙企业（有限合伙）及上海钺

里企业管理合伙企业（有限合伙）各持股4.1456%，上述4个持股平台所持有的致能工电股权为预留给员工股权激励的份额。

经本所律师核查，致能合伙的合伙人情况如下：

序号合伙人名称出资比例

1上海创业投资有限公司50%

上海武岳峰二期集成电路股权投资合伙企业

232.2862%（有限合伙）

3上海屿芯企业管理合伙企业（有限合伙）8.7260%

4上海仟灿投资合伙企业（有限合伙）8.2024%

5上海智齐能程工业电子合伙企业（有限合伙）0.2618%

6上海虞森企业管理合伙企业（有限合伙）0.2618%

7广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）0.2618%

合计100%

经本所律师进一步核查并根据致能工电出具的说明，上海虞森为致能合伙的执行事务合伙人，除上海虞森外，致能合伙的其他合伙人背景如下：

(1)上海创业投资有限公司为上海市国有创投平台，由上海科技创业投资（集团）有限公司100%持股，系上海市国资委下属企业。

3-4(2)上海武岳峰二期集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰二期”）设立于2017年，为武岳峰科创管理的私募基金，非专门为投资致能合伙设立的主体。其出资人主要包括政府出资平台、商业银行等主体。

(3)上海屿芯企业管理合伙企业（有限合伙）设立于2021年，其主要

出资人为武岳峰科创管理的3支私募基金，该等3支私募基金非专门为投资致能合伙设立的主体。

(4)上海仟灿投资合伙企业（有限合伙）由徐州市政府下属的相关主

体持有99%的财产份额。

(5)上海智齐能程工业电子合伙企业（有限合伙）系致能工电管理团

队的持股平台、广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）系致能合伙财务投资人代表的持股平台。

(二)致能工电控制权条线穿透至最终持有人的股权结构变化情况及原因

1.致能工电直接股东及控制权条线穿透至最终持有人的情况

根据本所律师通过公开信息进行的查询及致能工电提供的工商资料，致能工电的控股股东为致能合伙，无实际控制人。致能工电的控制权结构图如下：

3-5经本所律师核查，根据致能工电的《公司章程》，致能合伙持有致能工

电83.4177%股权，为致能工电的控股股东。

经本所律师核查，根据致能合伙的《合伙协议》，上海虞森为致能合伙的普通合伙人及执行事务合伙人，上海虞森通过控制致能合伙、进而控制致能工电，上海虞森为致能工电的间接控股股东。

根据上海虞森的《合伙协议》，上海虞森的管理委员会是上海虞森对外投资相关事务的决策机构。上海虞森的管理委员会包括4名委员，有限合伙人上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）、有限合伙人广东

粤鹏投资合伙企业（有限合伙）各委派2名委员，管理委员会决议需经全体委员一人一票过半数同意方可通过。上海智齐能锦工业电子合伙企

3-6业（有限合伙）和广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）均不能通过其委

派的委员独立决定上海虞森对外投资相关事务。

根据致能工电出具的说明，上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）和广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）对上海虞森的出资额占比均为

49.99%。双方的合伙人不存在重合，代表的经济利益主体不同，且双方

未签署一致行动协议、表决权委托协议等特殊决策安排文件。因此，上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）和广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）不存在一致行动关系，亦不存在共同控制的情形。

基于上述，上海虞森无实际控制人，因此致能工电无实际控制人。

2.致能工电自身及其控制权条线上各层股权结构变化情况及原因

根据本所律师通过公开信息进行的查询及致能工电提供的说明，自本次发行预案公告日（2026年4月3日）前六个月（即2025年10月4日）

起至本补充法律意见书出具日，除致能工电自身的股权结构因其拟出售恒泰柯控制权事项带来的调整外，致能工电控制权条线上各层级其他间接股东（上海虞森及其上层权益人）的股权结构均未发生变化。具体情况如下：

(1)致能工电出售恒泰柯控制权事项的基本情况2023 年致能工电收购恒泰柯控制权后，恒泰柯创始人王飞（WANGFEI）及员工持股平台共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城铭诺”）上翻成为致能工电的股东，恒泰柯成为致能工电的全资孙公司，恒泰柯创始人及员工持股平台不再直接持有恒泰柯股权。

3-7近期，致能工电拟出售恒泰柯控制权。

在上述背景下，经各方协商一致，恒泰柯创始人及员工持股平台调整了其持有的致能工电股权并增资至恒泰柯，成为恒泰柯的股东。

(2)致能工电股权结构的相应变化情况

2026年4月24日，王飞（WANG FEI）将其所持有的致能工电0.3518%

的股权转让给致能合伙，共青城铭诺将其所持有的致能工电

0.1476%的股权转让给致能合伙。本次转让完成后，致能工电的股

权结构如下：

序号股东名称持股比例

1上海致能集成电路合伙企业（有限合伙）82.2516%

2上海钺里企业管理合伙企业（有限合伙）4.0876%

3上海钺万企业管理合伙企业（有限合伙）4.0876%

4上海钺程企业管理合伙企业（有限合伙）4.0876%

5广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）4.0876%

6 王飞（WANG FEI） 0.9847%

7共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）0.4133%

合计100.00%

2026 年 6 月 17 日，王飞（WANG FEI）和共青城铭诺通过减资的方

式退出致能工电，致能工电的注册资本从244641.8万元减少至

241221.7301万元，其余股东的持股比例相应发生变化。本次减

资完成后致能工电的股权结构如下：

3-8序号股东名称持股比例

1上海致能集成电路合伙企业（有限合伙）83.4177%

2上海钺里企业管理合伙企业（有限合伙）4.1456%

3上海钺万企业管理合伙企业（有限合伙）4.1456%

4上海钺程企业管理合伙企业（有限合伙）4.1456%

5广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）4.1456%

合计100.00%

(三)致能工电控制条线以外穿透至最终持有人的股权结构变化情况及原因

经本所律师核查并根据致能工电出具的说明，本次发行预案公告日前六个月至本补充法律意见书出具日，致能工电其他主要间接股东的股权结构变化均发生于致能工电控制权条线以外的主体层面，该等变动主要系相关股东/合伙人基于其自身意愿对其所持股权及财产份额进行的调整，不涉及致能工电的控股股东的决策机制和致能合伙的执行事务合伙人上海虞森及其

管理委员会的决策机制调整，未导致致能工电控制权结构发生变化。

(四)核查程序及核查意见

1.核查程序

就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

(1)查阅致能工电的《公司章程》、致能合伙的《合伙协议》、上海虞

森的《合伙协议》等文件。

(2)通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，查询致能工电

3-9及其穿透后各层级主体的工商登记信息及股权结构变化情况。

(3)获取致能工电出具的关于穿透情况的确认。

(4)获取致能工电出具的关于股权结构变化及原因等相关事项的说明。

2.核查意见

基于上述核查，本所律师认为：

本次发行预案前六个月至本补充法律意见书出具日，致能工电的控制权结构未发生变化。致能工电直接层面的股权结构变化主要系因其拟出售恒泰柯控制权事项带来的调整；通过致能工电持有发行人股份比例超过

0.01%的其他间接股东的股权结构变化主要系相关股东/合伙人基于其

自身意愿对其所持股权及财产份额进行的调整，上述变化不会影响致能工电的控制权结构。

二.明确发行对象本次认购股份或金额的下限，是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

(一)明确发行对象本次认购股份或金额的下限

经本所律师核查，根据发行人第六届董事会第七次会议决议、2026年第一次临时股东会决议、第六届董事会第九次会议决议以及发行人与致能工电

签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，致能工电拟认购本次向特定对象发行的金额不超过人民币

100000.00万元（含本数），认购的股份数量不超过49407114股（含本

3-10数），且本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

为进一步明确本次发行认购的下限，致能工电于2026年7月17日出具《关于认购金额下限或认购数量下限的承诺函》，主要内容如下：

“1、本公司拟全额认购中颖电子 2026 年向特定对象发行的 A 股股票，本次认购股票数量由最终确定的认购金额除以实际发行价格确定。

2、若按最终确定的募集资金总额上限除以实际发行价格计算得出的认购股

票数量未超过49407114股（含本数）的，则本公司本次认购股票数量为按募集资金总额上限人民币100000.00万元（含本数）除以实际发行价格

计算得出的股数（不足1股的余数四舍五入作取整处理），认购金额的下限与本次发行募集资金总额的上限一致。

3、若按募集资金总额上限除以实际发行价格计算得出的认购股票数量超过

本次发行股份数量上限49407114股（含本数）的，则本公司本次认购股票数量的下限与本次发行股份数量上限一致，最终的认购金额相应调整为认购股票数量49407114股乘以实际发行价格。

4、若中颖电子股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本或其他事项，以及深圳证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行前中颖电子总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本企业本次认购数量、认购金额将进行相应调整。本次认购股份的实际数量及实际金额将根据深圳证券交易所同意的发行方案确定。”

(二)是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露3-11经本所律师核查，致能工电已于2026年7月17日出具《关于股份锁定事项的承诺函》，承诺：“本公司从本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持有的上市公司的股份。”发行人已在募集说明书中披露了上述承诺。

(三)股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定经本所律师核查，《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

致能工电已于2026年4月3日出具《中颖电子股份有限公司控股股东关于股份锁定期的承诺函》，承诺：“若本次发行完成后，本公司在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则本公司通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，本公司在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则本公司通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让”。

致能工电已于2026年7月17日出具《关于股份锁定事项的承诺函》，承诺：

“本次发行前本公司已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行完成之日起18个月内不得转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。”

3-12综上，本次发行的股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

(四)核查程序及核查意见

1.核查程序

就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

(1)查阅发行人与致能工电签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》以及致能工电出具的《关于认购金额下限或认购数量下限的承诺函》。

(2)查阅致能工电出具的《中颖电子股份有限公司控股股东关于股份锁定期的承诺函》《关于股份锁定事项的承诺函》。

(3)查阅《上市公司收购管理办法》中关于股份锁定相关要求。

(4)查阅发行人2026年第一次临时股东会、第六届董事会第七次会议、

第六届董事会第九次会议决议等与本次发行相关的会议文件。

2.核查意见