中颖电子董事及高级管理人员薪酬管理办法

中颖电子股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

为进一步完善薪酬管理办法，以优化精进中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构加强对公司董事、高级管理人员薪酬的管理，健全公司全面薪资管理及落实有效激励，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，参酌国内同产业人力薪酬水平，结合公司实际情况，修订本办法。

一、本办法适用范围

公司董事、高级管理人员，其中高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、以及公司内部以职等定义的高级管理人员。

二、基本原则

董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

1、竞争力原则：公司支付的薪酬与市场同等职位、区域位置收入水平相比

具有竞争力；

2、基础薪酬确定原则：基础薪酬与各岗位职位价值、责任、个人能力、市

场薪酬行情等相结合，体现各岗位对公司的价值体现“责、权、利”的统一；

3、绩效薪酬确定原则：非独立董事、高级管理人员薪酬与公司的经济效益

以及完成目标的效率和质量挂钩；

4、激励与约束相并重原则：有奖有罚、奖罚对等。

三、公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核以及确定薪酬分配的管理机构。

四、公司董事的薪酬政策须经股东会审议通过后方可实施。

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五、董事津贴及董事、高级管理人员薪酬上限规范

1、董事津贴：

（1）独立董事职务津贴：

*为保持独立董事的日常监督与行使职权独立，其职务津贴不与公司经营绩效挂钩，采取固定年度职务津贴。

*独立董事年度职务津贴为人民币100000元（税后）。

（2）非独立董事(含未在公司或子公司担任其他职务的非独立董事)不领取职务津贴。

（3）董事交通津贴：

*为亲自出席现场董事会及股东会的独立董事（不含通讯参加人员）派发交通津贴。

*每次派发独立董事交通津贴，必须由出席现场会议的独立董事亲自签收。

*出席现场会议的独立董事交通津贴为人民币2000元/次（税后）

*不在公司（含子公司）任职的非独立董事出席董事会交通补贴实报实销。

（4）董事津贴的派发：

独立董事薪酬每半年派发一次。

2、董事、高级管理人员的薪酬上限规定：

公司独立董事仅领取董事津贴，不领取其他薪酬。公司非独立董事、高级管理人员（以下称“董事和高管”）的个人年薪总额（包含薪资、奖金等，但不计入股权激励所得），原则上与年度经营绩效考评及公司获利绑定，但同时亦应参照同行业效益与薪酬的合适标准，确定合理的年度薪酬额度：

（1）以公司年度扣非税后净利润同比增幅为依据，确定董事和高管个人

年薪总额上限规范：

*扣非净利同比增长30%(含)以上，董事和高管个人年薪总额以归属于上市公司年度扣非税后净利润的1.0%设为上限；

*扣非净利同比微幅(小于5%)增长，董事和高管个人年薪总额以归属于上市公司年度扣非税后净利润的0.5%为上限；扣非净利同比

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增长介于5%到30%之间，董事和高管个人年薪总额上限则按扣非税后净利的0.5%~1.0%线性调整，以合理对应经营绩效表现；

*扣非净利为正且同比增长也为正的，以上述上限计算值与年度公司全体员工平均薪酬的5倍之孰高，作为董事和高管个人年薪总额上限。

（2）年度扣非净利为正但同比为负增长，董事和高管个人年薪总额以归

属于上市公司年度扣非税后净利润的0.4%或年度公司全体员工平均

薪酬的4倍之孰高，设为上限。

（3）年度扣非净利为负，董事和高管个人年薪总额则改以年度公司全体员工平均薪酬的3倍为上限。

（4）董事和高管年薪总额的确定及派发：

*董事会薪酬与考核委员会应当主要参考公司上一年度经营情况并综合考虑合理预测的本年度公司经营情况制定公司董事和高管年薪方案。

*除董事津贴按照本条第1项的规定派发外，董事和高管年薪中其余薪资、奖金授权董事长决定具体发放事宜，并由公司董事会薪酬与考核委员会定期予以复核审定。

*若董事和高管个人年薪总额超过本条规定的薪酬上限或董事会薪

酬与考核委员会认定应予调减的，则公司应当在计发绩效薪酬予以相应扣减。

*若因特殊情况，董事会薪酬与考核委员会认为某年度董事和高管个人年薪总额有需突破本条规定上限的，可经董事会薪酬与考核委员会非关联委员一致同意予以调整，但如调整额超过本条上限

30%的，应当具备充分依据和理由，并经董事会、股东会审议通过方可实施。

六、附则

1、本办法自股东会审议通过之日起实施，股东会授权董事会负责解释。

2、本办法未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的任何条款，如与届时有效的法律、行政法

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规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

3、股东会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改，修订本

办法报股东会批准。

中颖电子股份有限公司

2025年8月

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