中颖电子股份有限公司

董事会审计委员会关于公司2026年度向特定对象发行股票

发行方案调整相关事项的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《中颖电子股份有限公司董事会专门委员会议事规则》等有关法律法规、规范性文件

和规章制度的规定，中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会在全面了解和审核公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）

的相关文件后，对本次发行方案的调整事项发表书面审核意见如下：

（一）本次发行方案调整后，公司符合《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件关于向特定对象发行股票的

有关规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格；

（二）调整后的发行方案、预案以及发行方案论证分析报告符合《公司法》

《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；

（三）公司就本次向特定对象发行股票编制了《中颖电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》，本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家相关政策和《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，符合公司未来战略规划，具备必要性和可行性；

（四）公司就本次发行对即期回报摊薄的影响重新进行了分析并提出了相应

的填补回报措施，公司相关主体均对此作出了承诺。我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，可充分保护公司股东，特别是中小股东的利益；（五）公司本次发行构成关联交易，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司与上海致能工业电子有限公司（以下简称“致能工电”）签署的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的内容符合有关法律、法规、规章及其他规范性

文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性构成影响。该协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司股东会批准、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后生效；

（六）根据公司与致能工电签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》和致能工电出具的承诺，若本次发行完成后，致能工电在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则致能工电通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若

本次发行完成后，致能工电在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则致能工电通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，经公司股东会非关联股东批准，致能工电认购本次发行的行为符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定，致能工电可免于发出要约；

（七）公司本次发行方案调整涉及的发行相关文件的编制和审议程序符合现

行法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次发行方案调整事项尚需提交公司董事会逐项审议批准，并经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

中颖电子股份有限公司董事会审计委员会

2026年6月11日