证券代码：300327证券简称：中颖电子公告编号：2025-064

中颖电子股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《中颖电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的授予条件已成就，根据中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东会的授权，公司于2025年12月16日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意限制性股票授予日为2025年12月16日，向符合授予条件的73名激励对象授予186.2435万股限制性股票。因激励对象周华栋先生作为公司董事在授予日前

6个月内存在减持公司股票的行为（减持时尚未选任为董事），公司决定暂缓向

其授予限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、公司2025年限制性股票激励计划简述

公司《2025年限制性股票激励计划》及其摘要已经公司2025年第二次临时

股东会审议通过，主要内容如下：

1、公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

2、本激励计划授予的限制性股票授予价格为14.06元/股。

3、本激励计划授予部分涉及的激励对象共计74人，包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）中层管理人员；

（3）核心技术（业务）骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司或公司的分公司、各级控股子公司具有聘用或劳动关系。

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4、授予数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为191.2435万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34137.0172万股的0.56%。本激励计划一次性授予，不设置预留权益。

5、限售期和解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之

日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起可以

第一个解除限售期25%解除限售自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起可以

第二个解除限售期25%解除限售自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起可以

第三个解除限售期25%解除限售自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起可以

第四个解除限售期25%解除限售

因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，回购价格为授予价格。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细

而取得的股份同时限售并遵守本激励计划规定的额外锁定期，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期和额外锁定期与相应的限制性股票一致。

若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

6、额外锁定期

本计划限制性股票的额外锁定期根据激励对象的自愿承诺执行，具体规定如下：

（1）所有激励对象（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）承诺在每批次限制性股票限售期届满之日起的12个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

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（2）在额外锁定期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

（3）满足解除限售条件的激励对象在额外锁定期内发生异动不影响锁定期届满后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

7、解除限售的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

对应考核年公司层面业绩考核指标：净利润解除限售期度目标条件触发条件

以2025年净利润为基数，以2025年净利润为基数，

第一个解除

2026年2026年净利润增长率不低于2026年净利润增长率不低于

限售期

30%20%

以2025年净利润为基数，以2025年净利润为基数，

第二个解除

2027年2027年净利润增长率不低于2027年净利润增长率不低于

限售期

60%45%

以2025年净利润为基数，以2025年净利润为基数，

第三个解除

2028年2028年净利润增长率不低于2028年净利润增长率不低于

限售期

90%70%

以2025年净利润为基数，以2025年净利润为基数，

第四个解除

2029年2029年净利润增长率不低于2029年净利润增长率不低于

限售期

120%95%

注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除所有股权激励计划及/或员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用、排除购买股权类资产对“净利润”的影响；

2、上述净利润指标以会计师事务所经审计的合并报表所载数据为准。

公司的业绩考核指标的达成情况与解除限售比例之间的关系如下表所示：

业绩考核指标达成情况公司考核解除限售比例

达到目标条件100%

未达到目标条件但达到触发条件80%

未达到触发条件0%

（2）个人层面业绩考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象综合评分分为优秀、良好、合格、待合格、不合格等5个等级，对应绩效系数如下：

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A B C D E等级说明（优秀）（良好）（合格）（待合格）（不合格）

考核值X（分） X≥80 80＞X≥72 72＞X≥60 60＞X≥50 X＜50

个人层面解除限售比例100%90%80%50%0%

若各年度公司层面业绩考核达到触发条件的，激励对象在解除限售期内可解除限售的限制性股票股数＝该激励对象计划当年解除限售的限制性股票数量×

公司考核解除限售比例×个人层面解除限售比例。

激励对象按照考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

二、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年11月18日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过

了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。

2、2025年11月19日至2025年11月28日，公司对拟授予激励对象名单

的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年11月29日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《中颖电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2025年12月5日，公司2025年第二次临时股东会审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年12月16日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议

4证券代码：300327证券简称：中颖电子公告编号：2025-064案》，董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

三、本次激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明

根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，确定公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。但激励对象周华栋先生作为公司董事在授予日前6个月内存在减持公司股票的行为（减持时尚未选任为董事），公司向其授予限制性股票的条件尚未成就，根据《激励计划》的规定，公司将自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。综上所述，除前述情况外本激励计划授予条件已成就，除周华栋先生以外的其他激励对象可获授限制性股票。

四、本次激励计划限制性股票的授予情况

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1、本次限制性股票授予日：2025年12月16日。

2、本次限制性股票授予数量：186.2435万股。

3、本次限制性股票授予人数：73名。

4、本次限制性股票授予价格：14.06元/股。

5、本次限制性股票的股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

6、限售期情况说明：本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性

股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。

7、额外锁定期情况说明：所有激励对象（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）承诺在每批次限制性股票限售期届满之日起的12个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

8、激励对象及数量具体明细见下表：

获授的限制占授予限制占本计划公本次授予限制姓名职务国籍性股票数量性股票总数告时总股本性股票的数量

(万股)的比例的比例（万股）

向延章董事、副总经理中国7.003.66%0.02%7.00

张学锋副总经理中国8.004.18%0.02%8.00

朱秉?副总经理中国5.002.61%0.01%5.00

周华栋董事中国5.002.61%0.01%暂缓授予

中层管理人员及核心技术（业务）

骨干166.243586.93%0.49%166.2435

（70人）

合计（74人）191.2435100.00%0.56%186.2435

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

五、关于本次授予计划与已披露计划是否存在差异的说明激励对象周华栋先生作为公司董事在授予日前6个月内存在减持公司股票的行为，根据《激励计划》的规定及股东会授权，公司董事会决定本次暂缓向其授予限制性股票，并将自其最后一笔减持交易之日起满6个月后另行向其授予限制性股票。

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除上述情况外，本次实施的激励计划与公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了限售期满后额外锁定条款的相关影响确定授予日限

制性股票的公允价值。根据本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的12个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2025年12月16日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

（1）标的股价：28.13元（2025年12月16日收盘价）

（2）有效期分别为：高管部分5年，非高管部分1年

（3）历史波动率：高管部分49.4977%（公司最近5年的年化波动率）；非高

管部分44.7582%（公司最近1年的年化波动率）

（4）无风险利率：高管部分1.6391%（采用中债国债5年期收益率）；非高

管部分1.3872%（采用中债国债1年期收益率）

（5）股息率：高管部分0.9303%（采用公司最近5年的平均股息率）；非高

管部分0.8282%（采用公司最近1年的平均股息率）经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予限制性股票需摊销的总费用2025年2026年2027年2028年2029年2030年的数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

186.24351601.9430.79715.84461.77254.30119.7419.50

注：1、上述结果不代表最终的会计成本，实际成本与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提

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高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经核查，参与激励计划的董事周华栋先生在授予日前6个月内存在买卖公司股票的情况，其交易行为发生在知悉内幕信息之前，不存在因知悉内幕信息而进行股票交易的情形；但因其在授予日前6个月内存在减持公司股票的行为（减持时尚未选任为董事），根据《激励计划》的规定及股东会授权，公司董事会决定本次暂缓向其授予限制性股票，并将自其最后一笔减持交易之日起满6个月后另行向其授予限制性股票。

除上述情况外，其他参与激励计划的董事、高级管理人员在本次限制性股票授予日前6个月内不存在买卖本公司股票的情况。

八、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查意见

本次股权激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第

8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形；获授限制性股票的激励对象为公司任

职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，均为与公司建立正式劳动关系的在职员工，激励对象中不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；除董事周华

栋先生因其授予日前6个月内存在减持公司股票的行为（减持时尚未选任为董事），公司决定暂缓授予其限制性股票外，公司本次限制性股票激励计划激励对象名单与公司2025年第二次临时股东会批准的《2025年限制性股票激励计划》中规定的

激励对象相符；本次股权激励计划激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》

等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件。综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的要求，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司以2025年12月16日为本次激励计划的授予日，按照公司拟定的方案授予73名激励对象186.2435万股限制性股票。

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九、激励对象限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

十、本次筹集的资金的用途公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

十二、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权。本次授予的激励对象人数、标的股票数量、授予价格及授予日的确定均符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，本次授予条件已成就。公司已按照《管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关规定履行后续的信息披露义务。

十三、备查文件

（一）《中颖电子股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》（二）《中颖电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》（三）《上海兰迪律师事务所关于中颖电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》特此公告中颖电子股份有限公司董事会

2025年12月16日

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