上海市通力律师事务所

关于上海致能工业电子有限公司免于发出要约事项之

法律意见书

致：中颖电子股份有限公司

根据中颖电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“中颖电子”）的委托，本所指派夏慧君律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为中颖电子本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于中颖电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》《上海市通力律师事务所关于中颖电子股份有限公司向特定对象发行A股股票之律师工作报告》及相关补充法律意见书（以上合称“已出具法律意见”）。本所现受发行人的委托，就本次发行所涉及的发行人控股股东上海致能工业电子有限公司免于发出要约事项出具本法律意见书。

已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于

本法律意见书，但本法律意见书中另作定义的除外。

一. 认购人的主体资格

(一) 经 本 所 律 师核 查 ， 根 据 致 能 工 电 持有 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为

91310110MA1G99E65Y 的营业执照及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，致能工电的基本情况如下：

26SH3020002/JYZ/cj/cm/D15名称 上海致能工业电子有限公司

统一社会信用代码 91310110MA1G99E65Y

类型 其他有限责任公司

住所 上海市杨浦区杨树浦路 1192 号 5 层

法定代表人 李晓忠

注册资本 241221.7301 万元

成立日期 2020 年 12 月 14 日

经营期限 2020 年 12 月 14 日至无固定期限

一般项目：集成电路与人工智能产品技术领域内的

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，集成经营范围 电路与人工智能产品的研发、销售，企业管理咨询，商务咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

(二) 经本所律师核查，根据本所律师于最高人民法院全国法院被执行人信息查

询网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站的公开查询并

经致能工电确认，致能工电不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 最近 3年有严重的证券市场失信行为；

4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

(三) 基于上述核查，本所律师认为，致能工电系发行人控股股东，不存在《上

26SH3020002/JYZ/cj/cm/D15 2市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次

收购的主体资格。

二. 致能工电持有中颖电子股份的情况

经本所律师核查，本次发行前，截至 2026 年 9 月 30 日，致能工电直接持有发行人股份 48485396 股，持股比例为 14.20%。根据威朗国际于 2025 年 6 月 6 日与致能工电签署的《表决权委托协议》，威朗国际将其所持发行人 31392176 股股份（占发行人股份总数的 9.20%）对应的表决权委托给致能工电行使，委托期限自

2025 年 7 月 23 日起 24 个月。据此，致能工电持有的发行人表决权股份数为

79877572，占发行人股份总数的 23.40%。致能工电为发行人的控股股东。

根据本次发行的发行结果，致能工电以现金 990612635.70 元认购中颖电子向其发行的 A股股份 49407114 股。

本次发行的股份登记完成后，中颖电子的股权结构如下：

本次发行前 本次发行后股东

股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例

致能工电 48485396 14.20% 97892510 25.05%

其他股东 292884776 85.80% 292884776 74.95%

合计 341370172 100% 390777286 100%

三. 本次发行已履行的批准与授权

(一) 经本所律师核查，发行人于 2026 年 4 月 3 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2026 年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2026 年度向特定对象发行股票方案论26SH3020002/JYZ/cj/cm/D15 3证分析报告>的议案》《关于公司<2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

发行人董事会于 2026 年 4 月 4 日以公告方式向全体股东发出召开 2026 年

第一次临时股东会的通知。

(二) 经本所律师核查，发行人于 2026 年 4 月 20 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2026 年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司<未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划>的议案》《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

26SH3020002/JYZ/cj/cm/D15 4(三) 经本所律师核查，发行人于 2026 年 6 月 11 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于公司<2026 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于修订本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行有关的议案。

(四) 经本所律师核查，2026 年 8 月 28 日，发行人本次向特定对象发行股票申请已通过深圳证券交易所上市审核中心审核。

(五) 经本所律师核查，2026 年 9 月 22 日，中国证监会出具了《关于同意中颖电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2624号），同意本次发行的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权。

四. 本次发行符合免于发出要约的情形经本所律师核查，《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……”。

26SH3020002/JYZ/cj/cm/D15 5经本所律师核查，发行人于 2026 年 4 月 20 日召开 2026 年第一次临时股东会，审

议通过了《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》等与本次发行有关的议案。

经本所律师核查，发行人与致能工电分别于 2026 年 4 月 3 日和 2026 年 6 月 11 日签署了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，致能工电已于 2026 年 4 月 3 日出具《中颖电子股份有限公司控股股东关于股份锁定期的承诺函》，承诺若本次发行完成后，致能工电在发行人拥有表决权的股份超过发行人已发行股票的 30%，则本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

基于上述核查，本所律师认为，本次发行属于《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，致能工电就本次发行可以免于发出要约。

五. 结论性意见

综上所述，本所律师认为，致能工电不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。截至本法律意见书出具之日，本次发行已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权。本次发行属于《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出要约的情形，致能工电就本次发行可以免于发出要约。

26SH3020002/JYZ/cj/cm/D15 6（本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于上海致能工业电子有限公司免于发出要约事项之法律意见书》之签署页）本法律意见书正本一式四份。

上海市通力律师事务所 事务所负责人

陈 臻 律师经办律师

夏慧君 律师

赵婧芸 律师

年 月 日

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