中颖电子:关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告

证券代码：300327证券简称：中颖电子公告编号：2026-018

中颖电子股份有限公司

关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜尚需获得公司股东会的审议通过、深圳证券

交易所（以下简称“深交所”）的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册批复。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

2、本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东上海致能工业电子有限公司（以下简称“致能工电”），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。

3、本次关联交易不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导

致公司股权分布不具备上市条件。

一、关联交易概述

公司于2026年4月3日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了2026年度向特定对象发行 A股股票等相关议案。本次向特定对象发行 A股股票的发行对象致能工电以现金方式认购公司本次发行的股票，募集资金总额不超过人民币100000.00万元（含本数），扣除相关费用后的募集资金净额将主要用于“高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目”和“高端工业级（含车规）主控 SoC（含智能化）研发及产业化项目”以及补充流动资金。

本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格20.24元/股确定，致能工电认购数量不超过49407114股，未超过本次发行前总股本的30%。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，控股股东致能工电认购本次发行的股票构成关联交易，不构成重大资产重组。

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本次关联交易经第六届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决，相关议案由公司独立董事专门会议审议通过，本次事项尚需提交公司股东会的审议，并需取得深交所审核通过且需经中国证监会同意注册后方可实施。

二、关联方基本情况致能工电系以市场化机制设立的中国本土的高端智能工业电子产业平台级

企业集团，主要聚焦在工业及汽车芯片领域的布局与产业生态建设。

企业名称上海致能工业电子有限公司

企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）注册地址上海市杨浦区杨树浦路1192号5层法定代表人李晓忠

注册资本244641.80万元人民币成立日期2020年12月14日经营期限2020年12月14日至无固定期限

统一社会信用代码 91310110MA1G99E65Y

一般项目：集成电路与人工智能产品技术领域内的技术开发、技术转

让、技术咨询、技术服务，集成电路与人工智能产品的研发、销售，经营范围

企业管理咨询，商务咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）致能工电最近一年一期的简要财务数据情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日

项目/2025年1-9月/2024年度

资产合计755485.72516975.55

所有者权益合计708466.20510159.48

归属于母公司所有者权益合计556515.94510159.48

营业收入46467.7620610.39

净利润-89.59935.35

归属于母公司股东的净利润-795.02935.35注：2025年1-9月财务报表未经审计，2024年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

截至本公告日，公司控股股东致能工电持有公司48485396股股份，占公司总股本的14.20%，拥有23.40%表决权。

三、交易标的基本情况

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公司本次关联交易标的系向特定对象发行股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

四、关联交易的定价政策与定价依据本次发行的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议

公告日（即公司第六届董事会第七次会议决议公告日），发行价格为20.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次审议向特定发行股票的董事会决议公告日至发行日期间

发生派息、送股、资本公积转增资本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。公司本次关联交易定价依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。

五、关联交易协议的主要内容2026年4月3日，公司与致能工电签署了《附条件生效的向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：

（一）合同主体甲方（发行人）：

中颖电子股份有限公司（“甲方”、“发行人”或“上市公司）乙方（认购对象/认购人）：

上海致能工业电子有限公司（“乙方”、“认购人”或“致能工电”）

（二）认购方式、认购价格及发行数量、限售期

1、认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

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2、认购价格

（1）定价基准日乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

（2）认购价格

乙方认购甲方本次发行股票的价格为20.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数，P1为调整后发行价格。

（3）认购数量

在本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方拟认购本次向特定对象发行的金额不超过人民币100000.00万元（含本数）。本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，对应乙方认购的甲方股份数量不超过49407114股（含本数），本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的

30%。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金

转增股本等除权事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

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最终发行数量将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

（4）募集资金用途

甲方本次发行拟募集资金总额为不超过100000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称预计投资总额拟使用募集资金金额

1高端工业级（含车规）模拟、数模混合23067.4015500.00

芯片研发及产业化项目

2 高端工业级（含车规）主控 SoC（含智 63951.80 42500.00

能化）研发及产业化项目

3补充流动资金42000.0042000.00

合计129019.20100000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，经股东会授权，董事会可以对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募投项目实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自行解决。

（5）限售期

乙方承诺，若本次发行完成后，乙方在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，乙方在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则乙方通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

乙方基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因增

加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，若乙方减持其所持有的本公司股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

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若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最

新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行调整。

（6）本次发行前上市公司滚存利润分配安排

本次发行完成后，甲方新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

（三）合同的成立、生效

本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，同时在以下条件均获得满足后生效：

1、本协议获得甲方董事会及股东会的批准；

2、本次发行获得甲方董事会、股东会批准；

3、本次发行由深交所审核通过并经中国证监会同意注册（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）。

（四）违约责任条款

1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适

当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方的违约责任按如下方式承担：

（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

（2）协议未具体约定违约责任情形的，违约方应赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方股东会

审议通过；或（2）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，协议双方互不追究对方责任。

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3、本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

六、关联交易的目的及对公司的影响

（一）关联交易的目的公司本次向特定对象发行股票募集资金将全额投入芯片研发及产业化相关项目，具体用于高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目，高端工业级（含车规）主控 SoC（含智能化）研发及产业化项目，以及补充流动资金。本次募集资金围绕公司主营业务展开，符合公司“聚焦芯片设计主业，向车规、工业高端领域升级”的核心战略布局。

随着新能源汽车、储能、工业控制及高端消费电子等下游应用领域持续发展，公司围绕高压高安全电池管理芯片及高算力、高可靠性 MCU芯片的研发和产业化投入不断增加，对资金的需求持续提升。本次向特定对象发行股票有利于增强公司资金实力，为募投项目实施和主营业务发展提供支持，进一步完善公司产品矩阵和系统方案能力，提升公司核心竞争力及持续发展能力。

此外，本次发行对象为公司控股股东上海致能工业电子有限公司，体现了控股股东对公司未来发展的支持和信心，有利于促进公司长期、稳定、健康发展。

（二）关联交易事项对公司的影响

1、对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金将用于高端工业级（含车规）模拟、数

模混合芯片研发及产业化项目，高端工业级（含车规）主控 SoC（含智能化）研发及产业化项目，以及补充流动资金，系公司在现有主营业务基础上，结合市场需求和未来发展趋势，加强研发实力、加大对核心业务领域重点产品及重要研究方向投入的重要举措。本次募投项目实施后，将有助于公司丰富和拓展各个产品线的系列谱系，进一步提高公司产品竞争力和市场份额，增强公司综合竞争力和持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

2、对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司资金实力将得到增强，能够为公司

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研发和业务发展提供有力保障。随着募投项目逐步建成并释放效益，公司经营规模和盈利能力有望进一步提升，有利于增强公司综合竞争实力，促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次向特定对象发行股票的关联交易之外，2026年年初至本公告披露日，公司未与致能工电发生关联交易。

八、独立董事专门会议本次向特定对象发行股票涉及关联交易的相关事项已经由公司独立董事专门会议审议通过。

九、备查文件

（一）公司《第六届董事会第七次会议决议》；

（二）独立董事专门会议决议；

（三）附条件生效的股份认购协议。

特此公告。