宜安科技:董事会决议公告

证券代码：300328证券简称：宜安科技公告编号：2024-012号

东莞宜安科技股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年4月23日，东莞宜安科技股份有限公司（以下称“宜安科技”或“公司”）第五届董事会第九次会议在公司会议室以现场和传真表决方式召开，会议通知于2024年4月12日以电子邮件、电话方式送达。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，本次董事会会议由公司董事长刘守军先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，本次会议审议了以下议案：

一、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

二、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

《公司2023年度董事会工作报告》详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

公司现任独立董事刘建秋先生、许民利先生、项荣先生及离任独立董事刘祖铭先生、黄利萍女士、张少球先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。《独立董事2023年度述职报告》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2023年度报告及摘要的议案》

董事会经核查认为：编制和审核公司2023年度报告及摘要的程序符合法律、行

政法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定的要求，2023年度报告及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会第七次审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

2023年度，公司实现营业收入170692.02万元，与上年同期相比增长5.63%；归

属于上市公司股东的净利润为340.68万元，与上年同期相比增长3.62%。公司2023年度财务决算报告具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

公司2023年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出

具标准无保留意见。董事会认为：《公司2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度财务状况和经营成果。

本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会第七次审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为3406808.17元，母公司实现的净利润为50320187.91元。

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，应当提取利润的10%，即5032018.79元作为法定公积金，2023年度当年母公司实现可供分配利润45288169.12元，加上以前年度未分配利润余额120078826.41元，2023年度母公司可供投资者分配的利润为165366995.53元。

鉴于公司目前资金现状，且2023年公司盈利水平也没有得到大幅改善，可供分配净利润较低，综合考虑短期生产经营和长远可持续发展，为保障公司扩大再生产顺利进行，维护公司股东长远利益，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司董事会认为:2023年度利润分配预案，充分考虑了公司实际经营、资金情况以及未来发展需要，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性，未损害公司及全体股东的利益。

本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会第七次审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

七、审议通过《关于公司2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》

2023年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司

与其他关联方之间发生的资金往来均为正常经营性往来，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的关联方违规占用公司资金情况。

审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于东莞宜安科技股份有限公司2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。上述内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会第七次审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

八、审议《关于2024年度公司董事薪酬的议案》公司董事2023年度薪酬情况见《公司2023年度报告全文》之“第四节公司治理”第七条第3点相关内容。根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，拟订了2024年度公司董事薪酬方案：

2024年度公司董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。基本薪酬综合考虑

其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定，按月以银行转账方式支付。绩效薪酬根据绩效目标，结合公司整体的经济效益，综合考核后发放。

独立董事津贴每人每年为8.00万元人民币（税前）。

本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会第三次薪酬与考核委员会审议。

除董事周述勇外，其余董事回避表决本议案。

表决结果：1票同意；8票回避；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》公司高级管理人员2023年度薪酬情况见《公司2023年度报告全文》之“第四节公司治理”第七条第3点相关内容。根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，拟订了2024年度公司高级管理人员薪酬方案：

2024年度公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。基本薪酬

综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定，按月以银行转账方式支付。绩效薪酬根据绩效目标，结合公司整体的经济效益，综合考核后发放。

本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会第三次薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事汤铁装、陈小雄、曾超辉回避表决此议案。

表决结果：6票同意；3票回避；0票反对；0票弃权。十、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》详情见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会第七次审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

十一、审议通过《关于公司2024年第一季度报告全文的议案》

董事会经核查认为：公司2024年第一季度报告全文真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2024年第一季度报告全文具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会第七次审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

十二、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

上述具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会第七次审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司开展远期结售汇业务的议案》

公司海外销售主要采用美元进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司经营业绩造成一定程度影响。为降低汇率波动对公司业绩影响，经审慎考虑，公司拟与银行等金融机构开展总额度不超过3000万美元（或等值其他货币）的远期

结售汇业务，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。

具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会第七次审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司开展远期结售汇业务的可行性分析报告的议案》

《关于公司开展远期结售汇业务的可行性分析报告》详情见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会第七次审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于公司开展商品期货套期保值业务的议案》

公司主营业务为新能源汽车零部件、笔记本电脑等消费电子结构件、高端LED幕

墙等中间产品的研发、设计、生产和销售。铝合金是公司主要原材料，为了有效防范生产经营中使用的原材料铝合金的价格波动风险，保证产品成本的相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响，根据实际情况，公司拟自股东大会审议通过之日起12个月内，对不超过3000吨铝合金期货套期保值，总计投入不超过人民币6600万元。具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会第七次审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于公司开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告的议案》

《关于公司开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》详情见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会第七次审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度暨对子公司提供担保的议案》

为满足日常经营发展资金需求，公司及子公司拟向相关金融机构申请不超过人民币169000万元授信额度。本次公司对子公司向金融机构申请授信额度提供总额度不超过55000万元的担保，具体被担保对象为巢湖宜安云海科技有限公司、东莞市逸昊金属材料科技有限公司、深圳市欧普特工业材料有限公司、株洲宜安精密制造有限公司及东莞德威铸造制品有限公司。

董事会认为：公司及子公司向金融机构申请授信额度暨公司对子公司提供担保事项，主要是为了满足公司及子公司在经营发展过程中的资金需求，确保其经营的可持续发展，符合公司整体利益。本次预计新增担保额度的担保对象均为公司合并报表范围内企业，公司为其提供担保的风险处于可控制范围内。上述担保不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会一致同意公司及子公司向金融机构申请不超过169000万元授信额度，公司对子公司向金融机构申请授信额度提供总额度不超过55000万元的担保。

具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会第七次审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》

《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。上述具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公

司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款作出修订。

《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记等事宜。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十一、审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》