东莞宜安科技股份有限公司

信息披露管理办法

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为了加强东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露

管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关法律、法规及规范文件（以下统称“相关证券监管规定”）及《公司章程》的有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，特制定本信息披露管理办法（以下简称“本办法”）。

第二章信息披露的基本原则

第二条本办法所称信息披露是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要

求披露的其他信息。本制度所称“披露”是指依据相关法律、法规及规范性文件等规定，要求在规定的时间内、在规定的媒体上，通过规定的程序，以规定的方式和格式，向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门审核或备案。

第三条信息披露是公司的持续责任公司及信息披露义务人应当忠实诚信履行持续信息披露义务。

第四条公司信息披露的义务人为公司董事、高级管理人员和各部门、各控

股子、分公司的主要负责人、持有公司5%以上股份的股东、公司的关联人以及

法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定的其他承担信息披露义务的主体。

第五条公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内

容和格式要求，确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并及时地报送及披露信息。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。第六条披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所，在信息披露前应当按照要求将有关公告和相关备查文件提交至深圳证券交易所。

第七条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》中

的至少一家为信息披露指定报纸，指定巨潮资讯网为公司披露公告的网站，公司公开披露的信息同时在深圳证券交易所网站披露。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定报纸或网站，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第八条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第九条公司信息披露要体现公开、公平、公正地对待所有股东的原则。信

息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露的内容

第十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者

作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

（一）年度报告应当记载以下内容：

1、公司基本情况；

2、主要会计数据和财务指标；

3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，

公司前十大股东持股情况；

4、持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

5、董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；6、董事会报告；

7、管理层讨论与分析；

8、报告期内重大事件及对公司的影响；

9、财务会计报告和审计报告全文；

10、中国证监会规定的其他事项。

（二）中期报告应当记载以下内容：

1、公司基本情况；

2、主要会计数据和财务指标；

3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，

控股股东及实际控制人发生变化的情况；

4、管理层讨论与分析；

5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

6、财务会计报告；

7、中国证监会规定的其他事项。

第十一条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构发生重大变化；

（十三）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应

当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

(一)董事会就该重大事件形成决议时；

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十七条公司控股子公司发生本办法第十三条规定的重大事件，可能对公

司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第十九条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为

异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十一条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应

知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

公司董事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的两个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站上及时披露。

第二十二条信息披露的时间和格式，按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定执行。

第四章信息披露的管理与责任

第二十三条董事长是公司信息披露的第一责任人；公司董事会秘书是公司

信息披露工作的直接责任人和与深圳证券交易所的指定联络人，办理公司信息对外公布等相关事宜；董事会全体成员负有连带责任，公司证券事务代表协助董事会秘书做好公司信息披露工作。董事会办公室是负责公司信息披露工作的专门机构，董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室工作人员是负责公司信息披露的工作人员。公司各职能部门主要负责人、各子分公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。

第二十四条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第二十五条公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、财

务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第二十六条公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司

规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第二十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第二十八条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和

公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第二十九条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务

方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十一条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司

应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第三十二条公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或

者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；

（二）因经营状况恶化进入破产、解散等程序；

（三）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（四）法院裁决禁止转让其所持股份；

（五）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证

监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（九）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定情形出现重大变化或者进展的，控股股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。

实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发

生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。

公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉控股股东、实际控制人存在第一款规定情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

第三十三条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十四条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第三十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三十六条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供

与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

第三十七条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第五章内部报告制度

第三十八条公司的董事、高级管理人员、各职能部门、各控股子公司和参

股公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大事项的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。

第三十九条公司各职能部门的负责人、公司向各控股子公司和参股公司委

派或推荐的股东代表、董事和高级管理人员应确保本办法在各部门、各子公司得到认真贯彻执行。

第四十条当公司知悉第三章所规定的重大事项，或就有关交易签署意向书

或者拟签订正式协议(无论是否附加条件或期限)时，公司董事、高级管理人员或者其他相关人员应在第一时间内将有关信息通报董事会秘书，董事会秘书对该事项是否需要披露及是否需要董事会或股东会审议作出判断。若重大事项尚处于筹划阶段，但该重大事项难以保密，或该重大事项已经泄露或者市场出现传闻，或公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动，相关人员也应及时通报相关筹划情况和既有事实，并由公司作出披露。

第四十一条对于需要披露的事项，董事会秘书应及时组织资料收集、报告编写及披露。对于需要董事会或股东会审议的事项，董事会秘书应及时筹备会议，撰写相关会议文件，同时公司应在相关协议中明确协议的生效条件。第四十二条已披露事项的重大进展或变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，相关人员也应及时通报董事会秘书。

第四十三条公司控股子公司发生第三章所规定的重大事项，视同公司发生

重大事项，须履行信息披露义务。控股子公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘书。

第四十四条公司的参股公司发生第三章所规定的重大事项，可能对公司股

票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参股公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘书。参股公司无法对事件的重要程度作出判断的，可报公司董事会秘书判断是否需要披露。

第四十五条公司董事会秘书因定期报告、临时报告等信息披露的需要向公

司有关部门、子公司收集资料，相关人员应积极配合，确保信息披露的顺利完成。

第四十六条公司各部门、各子公司对本办法或信息披露的有关规定不明的，可向公司董事会秘书咨询。

第四十七条重大事项内部报告的首要责任人为该重大事项的最先知悉人、直接经办人及其部门负责人。

第四十八条知悉拟披露信息的相关人员，在信息披露前负有保密义务，不得利用知悉的内幕信息为自己和他人谋利。

第六章公司各部门及子分公司的职责

第四十九条为便于公司各类定期报告及临时报告的编制和披露，保证公司

日常信息披露工作的真实、准确、及时、完整，公司各有关部门及子、分公司应

在第一时间向董事会秘书或证券事务代表提供各类必要的数据和信息，共同协作做好公司信息披露工作。

第五十条公司各部门及子、分公司应建立相应的信息报告制度，并由专门的部门或人员负责与公司董事会办公室在信息披露方面的联络与沟通。若依照相关证券监管规定须予以披露的事项，应在第一时间与董事会秘书或证券事务代表联系。

第五十一条公司有关部门及子、分公司应根据公司编制年度报告、半年度

报告及季度报告的需要，及时提供报告期内涉及的公司生产经营情况、财务状况、重大投资项目及合作项目进展等有关数据和信息。各部门及子、分公司须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经主管负责人签字认可并承担相应责任。

第五十二条公司有关部门及子、分公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书或证券事务代表列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第五十三条公司有关部门及子、分公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。

第五十四条各部门及子、分公司应积极配合董事会秘书或证券事务代表做

好中国证监会等证券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提供所需的数据和信息，该等数据和信息须经主管负责人签字认可。

第五十五条公司各部门及子、分公司对外组织重大活动时，公司董事会秘

书或证券事务代表必须参加，并负责协调上述活动与信息披露的关系。

第五十六条重大合同，特别是涉及关联交易的合同，相关部门及子、分公

司必须于合同签署之日次日内，将合同文本及电子版文件报董事会办公室备案留存。

第七章信息披露的程序

第五十七条公司信息披露应严格履行下列程序：

（一）各部门或子、分公司的相关人员应负责在第一时间提供相关信息资料，经提供信息的部门或子、分公司的主管负责人认真核实并签字确认后，报送公司董事会办公室；

（二）公司董事会办公室根据提供的相关信息资料编制信息披露文件，并履

行内部审批程序（若需要）；

（三）相关信息披露文件报送董事会秘书、总经理、董事长审核（如有必要，可增加中介机构的审查意见）；

（四）公司董事会办公室应在第一时间将相关信息披露文件报深圳证券交易所，并按规定进行披露；

（五）公司董事会办公室对相关信息披露文件进行归档保存。

公司向监管部门、深圳证券交易所报送报告的内部审核或通报流程参照上述规定执行。

公司在媒体刊登相关宣传信息内部审核或通报流程参照上述规定执行。

第五十八条公司下列人员有权以公司的名义披露信息：（一）董事长；

（二）总经理经董事长授权时；

（三）经董事长或董事会授权的董事；

（四）董事会秘书或授权证券事务代表。

第五十九条公司董事会办公室负责对相关信息披露文件进行归档保存工作。

第六十条公司应将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所，供公众查阅。公司内部信息披露文件、资料的档案由董事会办公室进行管理。

信息披露事务管理相关培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露方面的相关培训。

第八章与中介机构的沟通

第六十一条董事会秘书应建立与保荐机构、律师、会计师等相关中介机构

的定期及不定期沟通机制，当出现涉及需要进行信息披露的情况时，应及时通知相关中介机构，并征询相关中介机构意见。

特殊情况下，应与相关中介机构达成一致意见后，再进行信息披露的报送工作。

第六十二条董事会秘书应在汇总各部门及子、分公司提供的信息基础上，与保荐机构保持定期沟通。

第六十三条董事会秘书应针对包括保荐机构在内的各中介机构定期或不定

期提出的调查事项进行情况核查，并及时向包括保荐机构在内的各中介机构提供真实、准确、完整的信息。

第六十四条公司各部门及子、分公司应配合董事会秘书的调查工作，及时

提供真实、准确、完整的信息，并由各部门负责人或子、分公司相关负责人对提供的上述信息的及时性、真实性、准确性、完整性承担相应责任。

第九章信息的保密

第六十五条公司内幕信息知情人员应加强对《证券法》等法律、法规的学习，充分了解信息泄露的违法性，自觉在工作中加以注意，在敏感信息的归集、公告之前，均有义务对此保密，严格将知情者控制在最小范围。

第六十六条公司内非相关人员应自觉规范言行，在日常活动中不向知情人

员打听、询问相关内幕信息。知情人员也不得将内幕信息告知或暗示。在工作中注意相关材料的妥善保管，相关报表、财务数据、讨论预案、决议、意向性合同不得散见于桌面，必须妥善保管，不为他人提供可乘之机。

第六十七条内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获

取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董

事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司

收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或

者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部

门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第六十八条内幕信息是指根据《证券法》规定，涉及公司的经营、财务或

者对公司股票、证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损、重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第六十九条建立健全信息对外报送登记制度。各相关部门在对待其各自对

口政府部门报送资料的要求，在报送前需经董事会秘书审批并登记备查。登记时需注明报送单位、报送部门、报送资料内容、时间、经办人。

第十章档案管理

第七十条董事和高级管理人员在履行监管部门有关法律法规和本办法规定

的职责时，应有记录，包括但不限于下列文件：

（一）股东会会议资料、会议决议、会议记录；

（二）董事会会议资料、会议决议、会议记录；

（三）记载独立董事声明或意见的文件；

（四）记载高级管理人员声明或意见的文件；

（五）其他文件。

第七十一条公司对外披露信息的文件由董事会办公室负责管理。股东会文

件、董事会会议文件、信息披露文件分类存档保管。以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、广东省证监局等单位进行正式行文时，相关文件由董事会办公室存档保管。

董事、高级管理人员履行职责的其他文件由董事会办公室作为公司档案保存。

上述文件的保存期限不少于10年。

第十一章处罚条款

第七十二条公司董事在董事会审议定期报告时投赞成票，又在定期报告披

露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处十万元以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

公司审计委员会成员在审计委员会审核定期报告中的财务信息时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证相关信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处十万元以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

第七十三条公司各部门及各子、分公司发生本办法规定的重大事项而未及

时报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，直至追究法律责任。

第七十四条凡违反本办法擅自披露信息给公司或投资者造成损失的，公司

将对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，直至追究法律责任。

第七十五条由于有关人员失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响

或损失的，应对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，直至追究法律责任。

第十二章附则

第七十六条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深

圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定为准。

第七十七条本办法由公司董事会负责修订和解释。

第七十八条本办法自董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

第七十九条本办法下列用语的含义：

(一)及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

(二)公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

(三)关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1.直接或者间接地控制公司的法人；

2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公

司及其控股子公司以外的法人；

4.持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人；

5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情

形之一的；

6.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1.直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

2.公司董事及高级管理人员；

3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配

偶的父母；

5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情

形之一的；

6.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。