东莞宜安科技股份有限公司

章程修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

修订前条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、根据《中华人民共和国公司法》(以下简称

《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以法》)和其他有关规定，制订本章程。下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

第二条东莞宜安科技股份有限公司系第二条东莞宜安科技股份有限公司

依照《公司法》和其他有关法规成立的股份系依照《公司法》和其他有关法规成立的股

有限公司（以下简称“公司”）。份有限公司（以下简称“公司”）。

公司由宜安实业有限公司、湘江产业投公司由宜安实业有限公司、湘江产业投

资有限责任公司、东莞市中安企业管理咨询资有限责任公司、东莞市中安企业管理咨询中心、长沙市厚水投资咨询合伙企业（有限中心、长沙市厚水投资咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市科创投资管理有限公司、港合伙）、东莞市科创投资管理有限公司、港

安控股有限公司共同作为发起人，由东莞宜安控股有限公司共同作为发起人，由东莞宜安电器制品有限公司整体变更为东莞宜安科安电器制品有限公司整体变更为东莞宜安

技股份有限公司，并在东莞市工商行政管理科技股份有限公司，并在东莞市市场监督管局注册登记，取得营业执照。公司的营业执理局注册登记，取得营业执照。公司的统一照号为：91441900618367138U。 社会信用代码为：91441900618367138U。

第九条公司董事长为公司的法定代表人。

第九条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

新增的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股第十一条股东以其所持股份为限对公

东以其所持股份为限对公司承担责任，公司司承担责任，公司以其全部财产对公司的债以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、即成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约东、股东与股东之间权利义务关系的具有法

束力的文件，同时亦是对公司、股东、董事、律约束力的文件，同时亦是对公司、股东、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。董事、高级管理人员具有法律约束力的文股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理可以依据公司章程起诉股东、董事、经理和和其它高级管理人员；股东可以依据公司章其它高级管理人员；股东可以依据公司章程程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司

司的董事、监事、总经理和其它高级管理人的董事、总经理和其它高级管理人员。

员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第十九条公司的发起人为宜安实业有第二十条公司设立时发行的股份总

限公司、湘江产业投资有限责任公司、东莞数为8400万股，每股金额为人民币1市中安企业管理咨询中心（有限合伙）、长元。各发起人认购股份数额、出资方式、沙市厚水投资咨询合伙企业（有限合伙）、出资时间如下：

东莞市科创投资管理有限公司、港安控股有（一）宜安实业有限公司认购股份数限公司共6名。为6615万股、出资方式为净资产折股、上述发起人均以所持有的东莞宜安电器出资时间为2010年11月22日；

制品有限公司的股东权益作为出资。公司设（二）湘江产业投资有限责任公司认立时，各发起人认购的股份数分别为宜安实购股份数为766.50万股、出资方式为净资业有限公司6615万股、湘江产业投资有限责产折股、出资时间为2010年11月22日；

任公司766.5万股、港安控股有限公司441万（三）港安控股有限公司认购股份数股、东莞市中安企业管理咨询中心（有限合为441万股、出资方式为净资产折股、出伙）420万股、东莞市科创投资管理有限公司资时间为2010年11月22日；

84万股、长沙市厚水投资咨询合伙企业（有（四）东莞市中安企业管理咨询中心限合伙）73.5万股。（有限合伙）认购股份数为420万股、出资方式为净资产折股、出资时间为2010年

11月22日；

（五）东莞市科创投资管理有限公司

认购股份数为84万股、出资方式为净资产

折股、出资时间为2010年11月22日；

（六）长沙市厚水投资咨询合伙企业（有限合伙）认购股份数73.50万股、出

资方式为净资产折股、出资时间为2010年

11月22日。

第二十一条公司或公司的子公司(包第二十二条公司或公司的子公司(包

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得公司或者其母公股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东大会分需要，依照法律、法规的规定，经股东会作别作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证会批准的其它方式。监会规定的其它方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的份。但是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份（五）将股份用于转换公司发行的可转的；换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的（六）公司为维护公司价值及股东权益可转换为股票的公司债券；所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律、行以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第第（五）项、第（六）项规定的情形收购本（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式情形收购本公司股份的，应当通过公开的集进行。中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情公司股份的，应当经股东大会决议；公司因形收购本公司股份的，应当经股东会决议；

本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（五）项、第（六）项规定的情形收购本应当经三分之二以上董事出席的董事会会议公司股份的，应当经三分之二以上董事出席决议。的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购公司股份公司依照第二十五条第一款规定收购后，属于第（一）项情形的，应当自收购之公司股份后，属于第（一）项情形的，应当日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；第（四）项情形的，应当在六个月内转让或属于第（三）项、第（五）项、第（六）项者注销；属于第（三）项、第（五）项、第情形的，公司合计持有的本公司股份数不得（六）项情形的，公司合计持有的本公司股超过本公司已发行股份总额的百分之十，并份数不得超过本公司已发行股份总数的百应当在三年内转让或者注销。分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司股票在证券交易所上市交易之日行的股份，自公司股票在证券交易所上市交起3年内不得转让。易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情报所持有的本公司的股份及其变动情况，在况，在任职期间每年转让的股份不得超过其就任时确定的任职期间每年转让的股份不所持有本公司股份总数的百分之二十五；所得超过其所持有本公司同一类别股份总数持本公司股份自公司股票上市交易之日起一的百分之二十五；所持本公司股份自公司股年内不得转让。上述人员离职后半年内，不票上市交易之日起一年内不得转让。上述人得转让其所持有的本公司股份。员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有百分之五以上人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其股份的股东、董事、高级管理人员，将其持持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益本公司所有，本公司董事会将收回其所得收归本公司所有，本公司董事会将收回其所得益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余票而持有百分之五以上股份，以及有国务院股票而持有百分之五以上股份，以及有国务证券监督管理机构规定的其他情形的除外。院证券监督管理机构规定的其他情形的除前款所称董事、监事、高级管理人员、外。

自然人股东持有的股票或者其他具有股权性前款所称董事、高级管理人员、自然人

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的股东持有的股票或者其他具有股权性质的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利权性质的证券。用他人账户持有的股票或者其他具有股权公司董事会不按照前款规定执行的，股性质的证券。

东有权要求董事会在30日内执行。公司董事公司董事会不按照本条第一款规定执会未在上述期限内执行的，股东有权为了公行的，股东有权要求董事会在三十日内执司的利益以自己的名义直接向人民法院提起行。公司董事会未在上述期限内执行的，股诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接公司董事会不按照第一款的规定执行向人民法院提起诉讼。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是东持有公司股份的充分证据。股东按其所持证明股东持有公司股份的充分证据。股东按有股份的种类享有权利，承担义务；持有同其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

一种类股份的股东，享有同等权利，承担同持有同一类别股份的股东，享有同等权利，种义务。承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行行为时，由董事会或股东大会召集人确定股为时，由董事会或股东会召集人确定股权登权登记日，股权登记日收市后登记在册的股记日，股权登记日收市后登记在册的股东为东为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、股东大（五）查阅、复制公司章程、股东名册、会会议记录、董事会会议决议、监事会会议股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或者清算时，按其所持会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东提出查阅前条所述

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关信息或者索取资料的，应当向公司提供明其持有公司股份的种类以及持股数量的书证明其持有公司股份的种类以及持股数量面文件，公司经核实股东身份后按照股东的的书面文件，公司经核实股东身份后按照股要求予以提供。东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

公司股东查阅、复制相关材料的，还应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

新增（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的公司职务时违反法律、行政法规或者本章程董事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以上律、行政法规或者本章程的规定，给公司造单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权成损失的，连续一百八十日以上单独或合并书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事持有公司百分之一以上股份的股东有权书

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可计委员会成员执行公司职务时违反法律、行以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。政法规或者本章程的规定，给公司造成损失监事会、董事会收到前款规定的股东书的，前述股东可以书面请求董事会向人民法面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之院提起诉讼。

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不审计委员会、董事会收到前款规定的股立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请的损害的，前款规定的股东有权为了公司的求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧利益以自己的名义直接向人民法院提起诉急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难讼。以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损公司的利益以自己的名义直接向人民法院失的，本条第一款规定的股东可以依照前两提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责利益的，应当对公司债务承担连带责任。任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应公司股东滥用公司法人独立地位和股

当承担的其他义务。东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十一条公司控股股东、实际控

人员不得利用其关联关系损害公司利益。违制人应当依照法律、行政法规、中国证监反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔会和证券交易所的规定行使权利、履行义偿责任。务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和股

东负有以下诚信义务：

(一)严格依法行使出资人的权利，控股

股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益；

(二)不得利用特殊地位谋取额外利益；

(三)不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；

(四)不得越过股东大会和董事会任免公

司高级管理人员；(五)不得直接或间接干预公司生产经营决策；

(六)不得占用、支配公司资产或其他权益；

(七)不得干预公司的财务会计活动；

(八)不得向公司下达任何经营计划或指令；

(九)不得从事与公司相同或相近的业务；

(十)不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

新增（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质

新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散和清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改公司章程；（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散和清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定

（十）修改公司章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准第四十二条规定的担的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股

30%的事项；计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议公司因本章程第二十五条

项；第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

（十五）审议股权激励计划；收购本公司股份事项；

（十六）审议公司因本章程第二十四条（十四）公司发生的交易（提供担保、第（一）项、第（二）项规定的情形收购本提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司股份事项；应当提交股东会审议：

（十七）公司发生的交易（提供担保、1、交易涉及的资产总额占公司最近一提供财务资助除外）达到下列标准之一的，期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的应当提交股东大会审议：资产总额同时存在账面值和评估值的，以较

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期高者作为计算依据；

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产2、交易标的（如股权）在最近一个会总额同时存在账面值和评估值的，以较高者计年度相关的营业收入占公司最近一个会作为计算依据；计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对

2、交易标的（如股权）在最近一个会计金额超过5000万元；

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年3、交易标的（如股权）在最近一个会

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超计年度相关的净利润占公司最近一个会计过5000万元；年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额

3、交易标的（如股权）在最近一个会计超过500万元；

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度4、交易的成交金额（含承担债务和费经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过用）占公司最近一期经审计净资产的50%以

500万元；上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）5、交易产生的利润占公司最近一个会

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金绝对金额超过5000万元；额超过500万元。

5、交易产生的利润占公司最近一个会计上述指标计算中涉及的数据如为负值，

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超取其绝对值计算。

过500万元。（十五）公司年度股东会可以授权董事上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其会决定向特定对象发行融资总额不超过人绝对值计算。民币三亿元且不超过最近一年末净资产百

（十八）公司年度股东大会可以授权董分之二十的股票，该项授权在下一年度股东事会决定向特定对象发行融资总额不超过人会召开日失效；

民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分（十六）审议法律、行政法规、部门规

之二十的股票，该项授权在下一年度股东大章或公司章程规定应当由股东会决定的其会召开日失效；它事项。

（十九）审议法律、行政法规、部门规股东会可以授权董事会对发行公司债章或公司章程规定应当由股东大会决定的其券作出决议。

它事项。除法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则或本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%总额，超过公司最近一期经审计净资产的百以后提供的任何担保；分之五十以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过公（二）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过5000万元；绝对金额超过五千万元；

（三）连续十二个月内担保金额超过公（三）公司及其控股子公司提供的担保

司最近一期经审计总资产的30%；总额，超过最近一期经审计总资产的百分之

（四）为资产负债率超过70%的担保对象三十以后提供的任何担保；

提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公

（五）单笔担保额超过公司最近一期经司最近一期经审计总资产的百分之三十；

审计净资产10%的担保；（五）为资产负债率超过百分之七十的

（六）对股东、实际控制人及其关联人担保对象提供的担保；

提供的担保；（六）单笔担保额超过公司最近一期经

（七）深圳证券交易所规定的其他担保审计净资产百分之十的担保；情形。（七）对股东、实际控制人及其关联人

未经董事会或股东大会批准，公司及控提供的担保；

股子公司不得对外提供担保。股东大会审议（八）法律、法规、规范性文件、深圳前款第（三）项担保事项时，必须经出席会证券交易所或者公司章程等规定的其他担议的股东所持表决权的三分之二以上通过。保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及未经董事会或股东会批准，公司及控股其关联人提供的担保议案时，该股东或者受子公司不得对外提供担保。股东会审议前款该实际控制人支配的股东，不得参与该项表第（三）项担保事项时，必须经出席会议的决，该项表决由出席股东大会的其他股东所股东所持表决权的三分之二以上通过。

持表决权的半数以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其公司为全资子公司提供担保，或者为控关联人提供的担保议案时，该股东或者受该股子公司提供担保且控股子公司其他股东按实际控制人支配的股东，不得参与该项表所享有的权益提供同等比例担保，属于第四决，该项表决由出席股东会的其他股东所持十二条第（一）项、第（二）项、第（四）表决权的半数以上通过。

项、第（五）项担保事项的，可以豁免提交公司为全资子公司提供担保，或者为控股东大会审议。股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本

条第（一）项、第（二）项、第（五）项、

第（六）项担保事项的，可以豁免提交股东会审议。

第四十三条财务资助事项属于下列情第四十七条公司提供财务资助，应

形之一的，应当在董事会审议通过后提交股当经出席董事会会议的三分之二以上董事东大会审议：同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

（一）被资助对象最近一期经审计的资财务资助事项属于下列情形之一的，应

产负债率超过70%；当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（二）单次财务资助金额或者连续十二（一）被资助对象最近一期经审计的资

个月内提供财务资助累计发生金额超过公司产负债率超过70%；

最近一期经审计净资产的10%；（二）单次财务资助金额或者连续十二

（三）深圳证券交易所或者公司章程规个月内提供财务资助累计发生金额超过公定的其他情形。司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

在符合公司股票上市地证券监管规则

的前提下，公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十四条股东大会分为年度股东和第四十八条股东会分为年度股东会临时股东大会。年度股东每年召开一次，应和临时股东会。年度股东会每年召开一次，当于上一个会计年度完结之后的6个月内举应当于上一个会计年度结束后的六个月内行。举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起两个月以内召开临时股

大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的1/3时；额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十份的股东书面请求时；以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

第四十六条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点

点为：公司住所地或者股东大会会议通知中为：公司住所地或者股东会会议通知中明确明确的其他地点。的其他地点。

股东大会将设置会场以现场会议形式股东会除设置会场以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为股东开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

参加股东大会提供便利。股东通过上述方式公司还将提供网络投票的方式为股东参加参加股东大会的，视为出席。股东会提供便利。股东通过上述方式参加发出股东大会通知后，无正当理由，股股东会的，视为出席。

东大会现场会议召开地点不得变更。确需变发出股东会通知后，无正当理由，股东更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2会现场会议召开地点不得变更。确需变更个工作日公告并说明原因。的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第四十八条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期议召开临时股东大会。对独立董事要求召开限内按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董行政法规和本章程的规定，在收到提议后10事有权向董事会提议召开临时股东会。对独日内提出同意或不同意召开临时股东大会的立董事要求召开临时股东会的提议，董事会书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东大会的，将在在收到提议后十日内提出同意或不同意召作出董事会决议后的5日内发出召开股东大开临时股东会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作的，应说明理由并公告。出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的五日内发出召开股东会

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得的通知，通知中对原提议的变更，应征得审监事会的同意。计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司以上股份的股东有权向董事会请求召开临时百分之十以上股份的股东有权向董事会请

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。求召开临时股东会，并应当以书面形式向董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的事会提出。董事会应当根据法律、行政法规规定，在收到请求后10日内提出同意或不同和本章程的规定，在收到请求后十日内提出意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，应当意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，应当在大会的通知，通知中对原请求的变更，应当作出董事会决议后的五日内发出召开股东征得相关股东的同意。会的通知，通知中对原请求的变更，应当征董事会不同意召开临时股东大会，或者得相关股东的同意。

在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或董事会不同意召开临时股东会，或者在者合计持有公司10%以上股份的股东有权向收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者监事会提议召开临时股东大会，并应当以书合计持有公司百分之十以上股份的股东向面形式向监事会提出请求。审计委员会提议召开临时股东会，应当以书监事会同意召开临时股东大会的，应在面形式向审计委员会提出请求。

收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通审计委员会同意召开临时股东会的，应知中对原提案的变更，应当征得相关股东的在收到请求五日内发出召开股东会的通知，同意。通知中对原提案的变更，应当征得相关股东监事会未在规定期限内发出股东大会通的同意。

知的，视为监事会不召集和主持股东大会，审计委员会未在规定期限内发出股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会通知的，视为审计委员会不召集和主持股上股份的股东可以自行召集和主持。东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，同公司所在地中国证监会派出机构和证券交易时向深圳证券交易所备案。

所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股在股东大会决议公告前，召集股东持股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券比例不得低于10%。交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股比大会决议公告时，向公司所在地中国证监会例不得低于百分之十。

派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。应予配合，提供必要的支持，并及时履行董事会未提供股东名册的，召集人可以持召信息披露义务。董事会应当提供股权登记日集股东大会通知的相关公告，向证券登记结的股东名册。

算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十三条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行

股东大会，会议所必需的费用由公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十四条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股

大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，东会职权范围，有明确议题和具体决议事并且符合法律、行政法规和本章程的有关规项，并且符合法律、行政法规和本章程的有定。关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以会、审计委员会以及单独或者合并持有公司

上股份的股东，有权向公司提出提案。百分之一以上股份的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司3%以上股份的股提案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司百分之一以上案并书面提交召集人。召集人应当在收到提股份的股东，可以在股东会召开十日前提出案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时临时提案并书面提交召集人。召集人应当在提案的内容。收到提案后两日内发出股东会补充通知，公除前款规定的情形外，召集人在发出股告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知东会审议。但临时提案违反法律、行政法中已列明的提案或增加新的提案。规或者本章程的规定，或者不属于股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程职权范围的除外。

第五十四条规定的提案，股东大会不得进行除前款规定的情形外，召集人在发出股

表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召

召开20日前以公告方式通知各股东，临时股开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知东会将于会议召开十五日前以公告方式通各股东。知各股东。

第五十七条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下

内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点、方式和会议

（二）提交会议审议的事项和提案；期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（二）提交会议审议的事项和提案；

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人（三）以明显的文字说明：全体普通股出席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东、持有特别表决权股份的股东等股东公司的股东；均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

（四）有权出席股东大会股东的股权登出席会议和参加表决，该股东代理人不必是记日；公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记

股东大会通知和补充通知中应当充分、日；

完整披露所有提案的具体内容，以及为使股（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部（六）网络或其他方式的表决时间及资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表决程序。

表意见的，发出股东大会通知或补充通知时股东会通知和补充通知中应当充分、完应当同时披露独立董事的意见及理由。整披露所有提案的全部具体内容。

公司股东大会采用网络或其他方式的，股东会采用网络或其他方式的，应当应当在股东大会通知中明确载明网络或其他在股东会通知中明确载明网络或其他方式方式的表决时间以及表决程序。的表决时间及表决程序。股东会网络或其通过互联网投票系统开始投票的时间为他方式投票的开始时间，不得早于现场股股东大会召开当日上午9∶15，结束时间为现东会召开前一日下午3:00，并不得迟于

场股东大会结束当日下午3∶00；通过深圳证现场股东会召开当日上午9:30，其结束券交易所交易系统进行网络投票的时间为股时间不得早于现场股东会结束当日下午

东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不当不多于七个工作日。股权登记日一旦确得变更。认，不得变更。第五十八条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事选举事项的，股东大会通知中将充分披露事项的，股东会通知中将充分披露董事候选董事、监事候选人的详细资料，至少包括以人的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等情

（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任的工作情况以及最近五年在其他机构担任董董事、监事、高级管理人员的情况；

事、监事、高级管理人员的情况；（二）持有公司股票的情况；

（二）持有公司股票的情况；（三）是否存在《深圳证券交易所上市（三）是否存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的不得担任董事所列情司规范运作》第3.2.3条所列情形；形；

（四）是否与持有公司5%以上有表决权（四）是否与持有公司5%以上有表决权

股份的股东、实际控制人、公司其他董事、股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；高级管理人员存在关联关系；

（五）是否受过中国证监会及其他有关（五）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确论；结论；

（六）是否曾被中国证监会在证券期货（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被市场违法失信信息公开查询平台公示或者人民法院纳入失信被执行人名单；被人民法院纳入失信被执行人名单；

（七）深圳证券交易所要求披露的其他（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，股东当理由，股东会不应延期或取消，股东会通大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或延期或取消的情形，召集人应当在原定召开取消的情形，召集人应当在原定召开日前至日前至少2个工作日公告并说明原因。少两个工作日公告并说明原因。

第六十条公司董事会和其他召集人将第六十四条公司董事会和其他召集

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。人将采取必要措施，保证股东会的正常秩对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东法权益的行为，将采取措施加以制止并及时合法权益的行为，将采取措施加以制止并及报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的

有股东或其代理人，均有权出席股东大会。所有普通股股东、持有特别表决权股份的并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东等股东或者其代理人，均有权出席股东股东可以亲自出席股东大会，也可以委会，并依照有关法律、法规及本章程行使表托代理人代为出席和表决。决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代份的有效证件或证明；代理他人出席会议

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证的，应出示本人有效身份证件、股东授权委件、股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人出席表人委托的代理人出席会议。法定代表人出会议的，应出示本人身份证、能证明其具有席会议的，应出示本人身份证、能证明其具法定代表人资格的有效证明；委托代理人出有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的法定代表人依法出具的书面授权东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或委托人授权他人签署的，授权签署的授权书者其他授权文件应当经过公证。经公证的授或者其他授权文件应当经过公证。经公证的权书或者其他授权文件，和投票代理委托书授权书或者其他授权文件，和投票代理委托均需备置于公司住所或者召集会议的通知中书均需备置于公司住所或者召集会议的通指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登册由公司负责制作。会议登记册载明参加会记册由公司负责制作。会议登记册载明参加议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、码、持有或者代表有表决权的股份数额、被

被代理人姓名(或单位名称)等事项。代理人姓名(或者单位名称)等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，管理人员列席会议的，董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员应当列席会议。员应当列席并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不行职务时，由半数以上监事共同推举的一名能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其召开股东大会时，会议主持人违反议事推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会可会。推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。

第七十二条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

第七十四条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓的董事、经理和其他高级管理人员姓名；

名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、录内容真实、准确和完整。出席或列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席的委应当与现场出席股东的签名册及代理出席

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

一并保存，保存期限不少于十年。资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十六条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会会或直接终止本次股东大会，同时，召集人或直接终止本次股东会，同时，召集人应向应向公司所在地中国证监会派出机构及证券公司所在地中国证监会派出机构及证券交交易所报告。易所报告。

第七十七条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权会的股东所持表决权的过半数通过。

的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普

通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特

别决议通过：别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会东会议事规则、董事会议事规则）；

议事规则）；（二）增加或者减少注册资本；

（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散、清算或

（三）公司合并、分立、解散或者变更者变更公司形式；

公司形式；（四）分拆所属子公司上市；

（四）分拆所属子公司上市；（五）公司在一年内购买、出售重大

（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产或者担保金额超过公司资产总额百分之最近一期经审计总资产百分之三十的；

三十；（六）发行股票、可转换公司债券、优

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）回购股份用于减少注册资本；

（七）回购股份用于减少注册资本；（八）重大资产重组；

（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；

（九）股权激励计划；（十）公司股东会决议主动撤回其股票

（十）公司股东大会决议主动撤回其股在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在

票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再交易所交易或者转而申请在其他交易场所在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

交易或转让；（十一）股东会以普通决议认定会对公

（十一）股东大会以普通决议认定会对司产生重大影响、需要以特别决议通过的其

公司产生重大影响、需要以特别决议通过的他事项；

其他事项；（十二）法律法规、深圳证券交易所业

（十二）法律法规、深圳证券交易所业务规则、公司章程或股东会议事规则规定的

务规则、公司章程或股东大会议事规则规定其他需要以特别决议通过的事项。

的其他需要以特别决议通过的事项。前款第四项、第十项所述提案，除应当

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之

经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公董事、监事、高级管理人员和单独或者合计司5%以上股份的股东以外的其他股东所持

持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决权的三分之二以上通过。

所持表决权的三分之二以上通过。第八十条股东(包括股东代理人)以其第八十三条股东(包括股东代理人)所代表的有表决权的股份数额行使表决权，以其所代表的有表决权的股份数额行使表每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权，类别股股股东大会审议影响中小投资者利益的重东除外。

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东会审议影响中小投资者利益的重单独计票结果应当及时公开披露。大事项时，对中小投资者表决应当单独计公司持有的本公司股份没有表决权，且票。单独计票结果应当及时公开披露。

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有的本公司股份没有表决权，且股份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决权的股东违反《证券法》第六十三条第一款、股份总数。

第二款的规定买入公司有表决权的股份的，股东买入公司有表决权的股份违反

在买入后的三十六个月内，对该超过规定比《证券法》第六十三条第一款、第二款规例部分的股份不得行使表决权。公司应当按定的，该超过规定比例部分的股份在买入照《证券法》的规定，不得将前述股份计入后的三十六个月内不得行使表决权，且不出席股东大会有表决权的股份总数，公司应计入出席股东会有表决权的股份总数。

当在股东大会决议公告中披露前述情况。公司董事会、独立董事和持有百分之一公司董事会、独立董事和持有1%以上有以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规政法规或者中国证监会的规定设立的投资或者中国证监会的规定设立的投资者保护机者保护机构可以公开征集股东投票权。征集构可以公开征集股东投票权。征集股东投票股东投票权应当向被征集人充分披露具体权应当向被征集人充分披露具体投票意向等投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集的方式征集股东投票权。除法定条件外，公股东投票权。除法定条件外，公司不得对征司不得对征集投票权提出最低持股比例限集投票权提出最低持股比例限制。制。

第八十一条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表其所代表的有表决权的股份数不计入有效决总数；股东大会决议的公告应当充分披露表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

第八十二条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技删除术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊况外，非经股东大会以特别决议批准，公司情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、经理和其它高级管理人员以外将不与董事、高级管理人员以外的人订立将的人订立将公司全部或者重要业务的管理交公司全部或者重要业务的管理交予该人负予该人负责的合同。责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。股东大会就的方式提请股东会表决。股东会就选举两名选举两名及以上董事或者监事进行表决时，及以上董事进行表决时，应当实行累积投票实行累积投票制。制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表的表决权，股东拥有的表决权可以集中使决权可以集中使用。董事会应当向股东公告用。董事会应当向股东公告候选董事的简历候选董事、监事的简历和基本情况。在选举和基本情况。在选举董事的股东会上应增加董事、监事的股东大会上应增加董事、监事董事候选人发言环节，加强候选董事与股东候选人发言环节，加强候选董事、监事与股的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选有足够了解。

人有足够了解。公司董事候选人提名方式和程序如下：

公司董事、监事候选人提名方式和程序（一）非独立董事候选人由董事会、单

如下：独或者合并持有公司百分之一以上股份的

（一）董事候选人由董事会、单独或者股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行

合并持有公司3%以上股份的股东向董事会书资格审核后，提交股东会选举；

面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提（二）独立董事候选人由董事会、单独交股东大会选举；或者合并持有公司百分之一以上股份的股

（二）独立董事候选人由董事会、监事东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资

会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股格审核后，提交股东会选举；

东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资依法设立的投资者保护机构可以公开格审核后，提交股东大会选举；请求股东委托其代为行使提名独立董事的依法设立的投资者保护机构可以公开请权利。

求股东委托其代为行使提名独立董事的权提名人不得提名与其存在利害关系的利。人员或者有其他可能影响独立履职情形的提名人不得提名与其存在利害关系的人关系密切人员作为独立董事候选人。

员或者有其他可能影响独立履职情形的关系累积投票制操作细则如下：

密切人员作为独立董事候选人。（一）公司股东拥有的每一股份，有与

（三）非职工代表监事候选人由监事会、拟选出董事人数相同的表决票数，即股东在单独或者合并持有公司3%以上股份的股东向选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其

监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审所持有的股份乘以拟选出的董事数之积。

核后，提交股东大会选举；（二）股东可以将其拥有的表决票集中

（四）职工代表监事候选人由公司工会选举一人，也可以分散选举数人，但股东累提名，提请公司职工代表大会决议。计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

累积投票制操作细则如下：（三）在累积投票制下，非独立董事和

（一）公司股东拥有的每一股份，有与独立董事应当分别选举。

拟选出董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的董事、监事数之积。

（二）股东可以将其拥有的表决票集中

选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

（三）董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低于（含本数）

出席会议所有股东所代表股份总数的1/2。因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟

选出的人数时，应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监事人数；

因获选的董事、监事达不到本章程所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数。

在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第八十五条除累积投票制外，股东大第八十七条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议外，股东大会将不中止或不能作出决议外，股东会将不会对提会对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当视为一个视为一个新的提案，不能在本次股东大会上新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第八十八条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监审议事项与股东有利害关系的，相关股东及票。审议事项与股东有利害关系的，相关股代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的公司股东

东或其代理人，有权通过相应的投票系统查或其代理人，有权通过相应的投票系统查验验自己的投票结果。自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣每一提案的表决情况和结果，并根据表决结布每一提案的表决情况和结果，并根据表决果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十一条公司股东或者其委托代理第九十三条出席股东会的股东，应当

人在股东大会上投票的，应当对提交表决的对提交表决的提案发表以下意见之一：同议案明确发表同意、反对或者弃权意见。股意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为票名义持有人根据相关规则规定，按照所征内地与香港股票市场交易互联互通机制股集的实际持有人对同一议案的不同投票意见票的名义持有人，按照实际持有人意思表行使表决权的除外。示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。容。

第九十四条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事在股东大举提案的，新任董事在股东会决议通过之日会决议通过之日起就任。起就任。

第九十六条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股或资本公积转增股本提案的，公司将在股股东大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后两个月内实施具体方案。

第九十七条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾三年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，该选合担任上市公司董事、高级管理人员等，举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出期限未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或者第一百条董事由股东会选举或者更更换，并可在任期届满前由股东大会解除其换，并可在任期届满前由股东会解除其职职务。任期3年，任期届满可连选连任。务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职任高级管理人员职务的董事以及由职工代务的董事以及由职工代表担任的董事，总计表担任的董事，总计不得超过公司董事总不得超过公司董事总数的1/2。数的二分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利

非法收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存储；资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其人或者以公司财产为他人提供担保；

他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，东大会同意，与本公司订立合同或者进行交并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订易；

立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议

商业机会，自营或为他人经营与本公司同类通过，或者公司根据法律、行政法规或者的业务；本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（七）不得接受与公司交易的佣金归为外；

（六）未向董事会或股东会报告，并己有；

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（八）不得擅自披露公司秘密；

营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（七）不得接受他人与公司交易的佣金益；归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

（九）不得利用其关联关系损害公司利章程规定的其他忠实义务。益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔董事违反本条规定所得的收入，应当归偿责任。公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国管理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状况，要求，商业活动不超过营业执照规定的业务联络公司高级管理人员及相关人员就公司经范围；

营管理情况提供详细资料、解释或者进行讨（二）应公平对待所有股东；

论，也可以要求公司及时回复其提出的问题，（三）及时了解公司业务经营管理状及时提供其需要的资料；况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（五）应当如实向审计委员会提供有关和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

（六）法律、行政法规、部门规章及本权；

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本公司应为新任董事提供参加证券监督管章程规定的其他勤勉义务。

理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉公司经营及相关监管规则。

第一百零一条董事连续两次未能亲自第一百零三条董事连续两次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事会会议，自出席，也不委托其他董事出席董事会会视为不能履行职责，董事会应当建议股东大议，视为不能履行职责，董事会应当建议股会予以撤换。东会予以撤换。

董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其它渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。

第一百零二条董事可以在任期届满以第一百零四条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董如因董事的辞职导致公司董事会低于法事会将在两个交易日披露有关情况。定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导和本章程规定，履行董事职务。除前款所列致独立董事人数少于董事会成员的三分之情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时一或独立董事中无会计专业人士时，在改生效。选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第一百零三条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义董事辞任生效或者任期届满，应向董事务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担为公开信息。其它义务的持续期间应当根据的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，公平的原则决定，视事件发生与离任之间时其对公司商业秘密保密的义务在其任职结间的长短，以及与公司的关系在何种情况和束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

条件下结束而定。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与辞任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，反法律、行政法规、部门规章或本章程的规给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的删除有关规定执行。

第一百零七条公司设董事会，对股东第一百零九条公司设董事会，董事会大会负责。由9名董事组成，其中，职工代表董事1名。

第一百零八条董事会由11名董事组设董事长1人、副董事长1人，由董事会以全成，设董事长1人，副董事长1人。体董事的过半数选举产生。

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、本、发行债券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘董事会秘书及其他高级管理人员，并决定公司常务副总经理、副总经理、总监、财务其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；名，决定聘任或者解聘公司常务副总经理、

（十一）制定公司的基本管理制度；副总经理、总监、财务负责人，并决定其报

（十二）制订本章程的修改方案；酬事项和奖惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十一）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；（十二）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十三）向股东会提请聘请或更换为公检查总经理的工作；司审计的会计师事务所；（十六）决定公司因本章程第二十四条（十四）听取公司总经理的工作汇报并

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定检查总经理的工作；的情形收购本公司的股份；（十五）决定公司因本章程第二十五条

（十七）法律、行政法规、部门规章或第一款第（三）项、第（五）项、第（六）本章程授予的其他职权。项规定的情形收购本公司的股份；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条公司董事会应当就注册第一百一十一条公司董事会应当就会计师对公司财务报告出具的非标准审计意注册会计师对公司财务报告出具的非标准见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。

第一百一十一条董事会制定董事会议第一百一十二条董事会制定董事会事规则，以确保董事会落实股东大会决议，议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十二条董事会应当确定对外第一百一十三条董事会应当确定对

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严保事项、委托理财、关联交易的权限，建立格的审查和决策程序；重大投资项目应当组严格的审查和决策程序；重大投资项目应当

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东组织有关专家、专业人员进行评审，并报股大会批准。东会批准。

（一）应由董事会批准的交易事项（提（一）应由董事会批准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下：供担保、提供财务资助除外）如下：

………………

（二）董事会有权决定本章程第四十二（二）董事会有权决定本章程第四十六条规定以外的对外担保；对于董事会权限内条规定以外的对外担保；对于董事会权限内

的对外担保，除必须经全体董事过半数通过的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。以上董事同意。

（三）公司与关联自然人发生的成交金（三）公司与关联自然人发生的成交金

额超过30万元的交易，以及公司与关联法人额超过30万元的交易，以及公司与关联法人成交金额超过300万元，且占公司最近一期经成交金额超过300万元，且占公司最近一期审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当经经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当董事会审议后及时披露。经董事会审议后及时披露。

公司与关联人发生的交易（提供担保除公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照《深圳证券交易所创业东会审议，并参照《深圳证券交易所创业板板股票上市规则》的相关规定披露评估或者股票上市规则》的相关规定披露评估或者审审计报告。计报告。

与日常经营相关的关联交易可免于审计与日常经营相关的关联交易可免于审或者评估。计或者评估。

关联交易虽未达到上述规定的标准，但关联交易虽未达到上述规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照上述规定，披露审计或者评估报告。照上述规定，披露审计或者评估报告。

上述“交易”、“关联交易”和“关联上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《深圳证券交易所创业板股人”的范围依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定确定。票上市规则》的相关规定确定。

上述需提交董事会及股东大会审议的关上述需提交董事会及股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独立联交易，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议且经公司全体独立董事过董事专门会议审议且经公司全体独立董事半数同意。过半数同意。

第一百一十三条董事会设董事长1人、副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会下设战略委员会、审计委员会、

薪酬与考核委员会以及提名委员会，各委员会的组成、职责为：

(一)战略委员会由三名董事组成，其中

至少有一名独立董事，由公司董事长担任主任委员。战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

(二)审计委员会由三名董事组成，其中

独立董事应当过半数，并由独立董事中会计删除专业人士担任主任委员。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

(三)薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任主任委员。薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

(四)提名委员会由三名董事组成，其中

独立董事应当过半数，并由独立董事担任主任委员。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

董事会不得全权授予下属的专业委员会行使其法定职权。

第一百一十四条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议，提议召开董事会临时会议；会议，提议召开董事会临时会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；司董事会和股东会报告；

（五）本章程及其附件规定的其它职权（五）本章程及其附件规定的其它职权及董事会授予的其它职权。及董事会授予的其它职权。

………………

第一百一十六条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日开两次定期会议，由董事长召集，于会议召以前书面通知全体董事和监事。定期会议原开十日以前通知全体董事。定期会议原则上则上以现场方式召开，在确定会议时间前应以现场方式召开，在确定会议时间前应积极积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出自出席会议。席会议。

第一百一十七条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表十分之一以上

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议表决权的股东、三分之一以上董事或者审计召开董事会临时会议。董事长应当自接到提委员会，可以提议召开董事会临时会议。董议后10日内，召集和主持董事会会议。事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事第一百一十八条董事会召开临时董

会会议的通知方式为：专人送达、传真、电事会会议的通知方式为：电子邮件或通讯方

子邮件或邮件方式；通知时限为：会议召开式；通知时限为：会议召开前五日。但是，前5日。但是，情况紧急，需要尽快召开临时情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以会议的，可以随时通过电话或者其他口头方随时通过电话或者其他口头方式发出会议式发出会议通知；经全体董事一致同意，临通知；经全体董事一致同意，临时会议可以时会议可以随时召开。随时召开。

第一百二十一条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对决议事项所涉及的企业或者个人有关联关该项决议行使表决权，也不得代理其他董事系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

行使表决权。该董事会会议由过半数的无关有关联关系的董事不得对该项决议行使表联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决权，也不得代理其他董事行使表决权。

决议须经无关联关系董事过半数通过。出席该董事会会议由过半数的无关联关系董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该董事出席即可举行，董事会会议所作决议须事项提交股东大会审议。经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议采取投票第一百二十二条董事会决议采取投

表决方式为：举手表决方式或记名投票表决票表决方式为：举手表决方式或记名投票表方式。决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达

见的前提下，可以用传真表决方式进行并作意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并出决议，并由参会董事签字。作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十四条董事会应当对会议所第一百二十四条董事会应当对会议

议事项的决定做成会议记录，出席会议的董所议事项的决定做成会议记录，出席会议的事应当在会议记录上签名。董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。存期限为十年。

第一百二十六条董事会发现股东或者实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对

股东或者实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或者实际控制人侵占资产时应立即申请司法冻结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股份偿还。删除公司董事长为“占用即冻结”机制的第

一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事新增会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、新增子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在

重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

新增人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东新增权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条战略委员会由三名

董事组成，其中至少有一名独立董事，由新增公司董事长担任主任委员。战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百三十四条公司董事会设置审新增计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会由三名

不在公司担任高级管理人员的董事组成，新增其中独立董事两名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会应当负

责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意新增后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度

至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出的决议，应当经审计新增委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会由三名

董事组成，其中独立董事两名，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

新增（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会

负责制定公司董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使新增权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未

采纳的具体理由，并进行披露。第一百二十七条公司设总经理1名，由第一百四十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司根据生产经营需要设常务副总经公司根据生产经营需要设常务副总经

理、副总经理、总监、董事会秘书、财务负理、副总经理、总监、董事会秘书、财务负责人，由董事会聘任或解聘。责人，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、常务副总经理、副总经理、公司总经理、常务副总经理、副总经理、

总监、董事会秘书、财务负责人为公司高级总监、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。管理人员。

第一百二十八条本章程第九十七条关第一百四十一条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规务的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条总经理每届任期3年，总第一百四十三条总经理每届任期三

经理连聘可以连任。年，总经理连聘可以连任。

第一百三十三条总经理工作细则包括第一百四十六条总经理工作细则包

下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会、审计委员会的制度；报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条公司设董事会秘书，第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披保管以及公司股东资料管理，办理信息披露露事务等事宜。事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百三十七条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六章监事会第一百三十八条至第一百删除五十一条

第一百五十三条公司党支部设书记1第一百五十二条公司党支部设书记名，支部委员若干名设立主抓公司党建工作一名，支部委员若干名设立主抓公司党建的副书记1名。符合条件的党支部成员可以通工作的副书记一名。符合条件的党支部成员过法定程序进入董事会、监事会和管理层；可以通过法定程序进入董事会和管理层；董

董事会、监事会和管理层成员中符合条件的事会和管理层成员中符合条件的党员可以党员可以依照有关规定和程序进入公司党支依照有关规定和程序进入公司党支部。

部。公司党支部行使下列职权：

公司党支部行使下列职权：………

………（七）支持股东会、董事会、审计委员会、

（七）支持股东会、董事会、监事会、经营经营班子依法行使职权。

班子依法行使职权。………………

第一百五十五条公司在每一会计年度第一百五十四条公司在每一会计年结束之日起四个月内向中国证监会和证券交度结束之日起四个月内向中国证监会派出

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度机构和证券交易所报送并披露年度报告，在上半年结束之日起两个月内向中国证监会派每一会计年度上半年结束之日起两个月内出机构和证券交易所报送并披露中期报告。向中国证监会派出机构和证券交易所报送上述年度报告、中期报告按照有关法律、行并披露中期报告。上述年度报告、中期报告政法规、中国证监会及证券交易所的规定进按照有关法律、行政法规、中国证监会及证行编制。券交易所的规定进行编制。

第一百五十六条公司除法定的会计账第一百五十五条公司除法定的会计簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条公司分配当年税后利第一百五十六条公司分配当年税后润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积利润时，应当提取利润的百分之十列入公司金。公司法定公积金累计额为公司注册资本法定公积金。公司法定公积金累计额为公司的50%以上的，可以不再提取。注册资本的百分之五十以上的，可以不再提公司的法定公积金不足以弥补以前年度取。

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司的法定公积金不足以弥补以前年前，应当先用当年利润弥补亏损。度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，之前，应当先用当年利润弥补亏损。

经股东大会决议，还可以从税后利润中提取公司从税后利润中提取法定公积金后，任意公积金。经股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司弥补亏损和提取公积金后所余税后意公积金。

利润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司弥补亏损和提取公积金后所余税章程规定不按持股比例分配的除外。后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股东大会违反前款规定，在公司弥补亏本章程规定不按持股比例分配的除外。

损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东会违反《公司法》向股东分配利的，股东必须将违反规定分配的利润退还公润的，股东应当将违反规定分配的利润退司。还公司；给公司造成损失的，股东及负有公司持有的本公司股份不参与分配利责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿润。责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于弥第一百五十七条公司的公积金用于

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增加公司资本。但是，资本公积金将不用于为增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该项积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条公司股东大会对利润第一百五十八条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。发事项。

第一百六十条公司利润分配政策为：第一百五十九条公司利润分配政策

………为：（六）利润分配政策的决策程序：………

公司董事会拟定现金股利分配方案，由（六）利润分配政策的决策程序：

股东大会经普通决议的方式表决通过；公司公司每年利润分配方案由董事会根据

董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大本章程的规定、公司盈利和资金情况、未会经特别决议的方式表决通过。来的经营计划等因素拟订。公司在制定现公司监事会应当对董事会编制的股利分金分红具体方案时，董事会应当认真研究配方案进行审核并提出书面审核意见。和论证公司现金分红的时机、条件和最低公司董事会未做出现金利润分配预案比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。

的，应当在定期报告中披露原因，独立董事利润分配预案经董事会过半数董事表决通应当对此发表独立意见。过，方可提交股东会审议。独立董事可以公司若当年不进行或低于本章程规定的征集中小股东的意见，提出分红提案，并现金分红比例进行利润分配的，公司董事会直接提交董事会审议。

应当在定期报告中披露原因，独立董事应当独立董事认为现金分红具体方案可能对未分红原因、未分红的资金留存公司的用损害公司或者中小股东权益的，有权发表途发表独立意见，有关利润分配的议案需经独立意见。董事会对独立董事的意见未采公司董事会审议后提交股东大会批准，并在纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议股东大会提案中详细论证说明原因及留存资中记载独立董事的意见及未采纳的具体理金的具体用途。由，并披露。

公司董事会、监事会和股东大会对利润股东会对现金分红具体方案进行审议

分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑前，公司应当通过多种渠道主动与股东特独立董事、外部监事和公众投资者的意见。别是中小股东进行沟通和交流，充分听取

（七）股利分配的具体规划和计划安排中小股东的意见和诉求，及时答复中小股

公司着眼于长远和可持续发展，综合考东关心的问题。

虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资（七）股利分配的具体规划和计划安排者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从公司着眼于长远和可持续发展，综合考而对股利分配作出制度性安排，以保证股利虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资分配政策的连续性和稳定性。者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从

（1）股东回报规划制定原则：公司股东而对股利分配作出制度性安排，以保证股利回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众分配政策的连续性和稳定性。投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚（1）股东回报规划制定原则：公司股持现金分红为主这一基本原则，每年现金分东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公红不低于当期实现可供分配利润的20%。众投资者）、独立董事的意见，坚持现金分

（2）股东回报规划制定周期和相关决策红为主这一基本原则，每年现金分红不低于

机制：公司以每三年为一个周期，重新审阅当期实现可供分配利润的20%。并制订周期内的《股东回报规划》，根据股（2）股东回报规划制定周期和相关决东（特别是公众投资者）、独立董事和外部策机制：公司以每三年为一个周期，重新审监事的意见对公司正在实施的股利分配政策阅并制订周期内的《股东回报规划》，根据作出适当且必要的修改，确定该时段的股东股东（特别是公众投资者）、独立董事的意回报规划，报股东大会审议通过。见对公司正在实施的股利分配政策作出适

（3）董事会结合具体经营数据，充分考当且必要的修改，确定该时段的股东回报规

虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段划，报股东会审议通过。

及当期资金需求，并结合股东（特别是公众（3）董事会结合具体经营数据，充分投资者）、独立董事和外部监事的意见，制考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶定年度或中期分红方案，并经公司股东大会段及当期资金需求，并结合股东（特别是公表决通过后实施。众投资者）、独立董事的意见，制定年度或

（八）利润分配政策的调整中期分红方案，并经公司股东会表决通过后

公司将保持股利分配政策的连续性、稳实施。

定性，如因公司外部经营环境或者自身经营（八）利润分配政策的调整状况发生较大变化而需要调整利润分配政策公司应当严格执行公司章程确定的现的，应以股东权益保护为出发点，有关利润金分红政策以及股东会审议批准的现金分分配政策调整的议案需经公司董事会审议后红方案。确有必要对公司章程确定的现金提交股东大会批准，并在股东大会提案时详分红政策进行调整或者变更的，应当满足细论证和说明原因。公司章程规定的条件，经过详细论证后，

（九）存在股东违规占用公司资金情况履行相应的决策程序，并经出席股东会的的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，股东所持表决权的三分之二以上通过。

以偿还其占用的资金。（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十一条公司实行内部审计制第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。删除审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条公司内部审计机构新增对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

新增险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计

新增师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。

第一百六十三条公司聘用取得"从事第一百六十六条公司聘用符合《证证券相关业务资格"的会计师事务所进行会券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十四条公司聘用会计师事务第一百六十七条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定，董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条会计师事务所的审计第一百六十九条会计师事务所的审费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第一百六十七条公司解聘或者不再续第一百七十条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百七十条公司召开股东大会的会第一百七十三条公司召开股东会的议通知，以公告的方式进行。会议通知，以公告的方式进行。

第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、邮件和传删除真方式进行通知。

第一百七十九条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以新增不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合第一百八十条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出合并决议之日起产清单。公司应当自作出合并决议之日起十十日内通知债权人，并于三十日内在指定报日内通知债权人，并于三十日内在本章程指纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十定的报纸上或国家企业信用信息公示系统日内，未接到通知书的自公告之日起四十五公告。债权人自接到通知书之日起三十日日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应内，未接到通知书的自公告之日起四十五日的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司合并时，合并各第一百八十一条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百七十九条公司分立，其财产作第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上内通知债权人，并于三十日内在本章程指定公告。的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十一条公司需要减少注册资第一百八十四条公司减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议

起十日内通知债权人，并于三十日内在指定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三本章程指定的报纸上或者国家企业信用信十日内，未接到通知书的自公告之日起四十息公示系统公告。债权人自接到通知书之日五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相起三十日内，未接到通知书的自公告之日起应的担保。四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于法定的供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第

一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适新增用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当新增退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，新增本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条公司因下列原因解第一百八十九条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司百分之十以上权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司有本章程第一百第一百九十条公司有本章程第一百

八十三条第(一)项情形的，可以通过修改本八十九条第(一)项、第(二)项情形的，且尚章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一百第一百九十一条公司因本章程第一

八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)

第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出项、第(五)项规定而解散的，应当清算。

现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散清算组由董事或者股东大会确定的人员事由出现之日起十五日内组成清算组进行组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算组由董事组成，但是本章程另有组进行清算。规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组在清算期间行第一百九十二条清算组在清算期间

使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财

（七）代表公司参与民事诉讼活动。产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条清算组应当自成立之第一百九十三条清算组应当自成立

日起十日内通知债权人，并于六十日内在指之日起十日内通知债权人，并于六十日内在定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之本章程指定的报纸上或者国家企业信用信日起三十日内，未接到通知书的自公告之日息公示系统公告。债权人应当自接到通知书起四十五日内，向清算组申报其债权。之日起三十日内，未接到通知书的自公告之债权人申报债权，应当说明债权的有关日起四十五日内，向清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制财产、编制资产负债表和财产清单后，应当定清算方案，并报股东大会或者人民法院确制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。

第一百八十九条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公财产、编制资产负债表和财产清单后，发现司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民院申请宣告破产。法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条公司清算结束后，清算第一百九十六条公司清算结束后，清

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百九十一条清算组成员应当忠于第一百九十七条清算组成员履行清职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故成员因故意或者重大过失给公司或者债权人意或者重大过失给债权人造成损失的，应造成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

第一百九十三条有下列情形之一的，第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十四条股东大会决议通过的第二百条股东会决议通过的章程修

章程修改事项应经主管机关审批的，须报主改事项应经主管机关审批的，须报主管机关管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更理变更登记。登记。

第一百九十五条董事会依照股东大会第二百零一条董事会依照股东会修修改章程的决议和有关主管机关的审批意见改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。修改本章程。

第一百九十七条释义第二百零三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比股份有限公司股本总额超过百分之五十的

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分表决权已足以对股东大会的决议产生重大影之五十，但其持有的股份所享有的表决权已响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不仅因为同受国家控股而而具有关联关系。具有关联关系。

第一百九十九条本章程以中文书写，第二百零五条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本章程有他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在东莞市工商行政管理局最近一歧义时，以在东莞市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。

第二百条本章程除有特别说明外，所第二百零六条本章程除有特别说明

称“以上”、“以内”、“以下”，都含本外，所称“以上”、“以内”，都含本数；

数；“不满”、“以外”、“低于”、“多“过”、“以外”、“低于”、“多于”不于”不含本数。含本数。

第二百零二条本章程附件包括股东大第二百零八条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事会议事规则、董事会议事规则。

规则。

第二百零三条本章程经股东大会审议第二百零九条本章程经股东会审议通过后生效。通过后生效。

注：因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别数字符号的语体转换、标点符号变化、目录页码变更等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再在修订表格中逐一列举。除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》经公司股东大会通过后生效。

东莞宜安科技股份有限公司董事会

2025年10月10日