宜安科技:宜安科技2026年度向特定对象发行股票预案

证券代码：300328证券简称：宜安科技公告编号：2026-038号

东莞宜安科技股份有限公司

Dongguan Eontec Co. Ltd.（注册地址：东莞市清溪镇银泉工业区）

2026年度向特定对象发行股票预案

二〇二六年四月东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待国有资产监督管理部门批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

7、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

1东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

特别提示

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审议通过，尚需国有资产

监督管理部门批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行的发行对象为包括株洲国投在内不超过35名（含35名）符合

中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上

产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。公司控股股东株洲国投拟认购本次向特定对象发行股票实际发行数量的

10.00%。株洲国投最终认购股份数由株洲国投和公司在发行价格确定后签订补充

协议确定，株洲国投不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，株洲国投将以发行底价履行认购承诺。

除株洲国投外，本次向特定对象发行的其他发行对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行采用竞价方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

2东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

本次发行的最终发行价格将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经

中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

株洲国投不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，株洲国投将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。

4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过207127080股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公

积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。

最终发行数量将由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次发行的募集资金总额不超过人民币80000.00万元（含本数），扣除

相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金

1湖南逸昊非晶合金项目（一期）60000.0053000.00

2东莞生产基地数字化升级改造项目12000.0012000.00

3补充流动资金15000.0015000.00

合计87000.0080000.00

在本次发行的董事会审议通过之后至本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际进度，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

3东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

6、株洲国投认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行

对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定执行。

7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由本

次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司制定了《未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策参见本预案

“第五节公司的利润分配政策及执行情况”。

9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，详情请参见本预案“第六节本次向特定对象发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意相关风险。

10、本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

4东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

11、本次发行决议的有效期为十二个月，自股东会审议通过之日起计算。

12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

5东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行股票方案概要............................10

一、发行人基本情况............................................10

二、本次向特定对象发行的背景和目的.............................10

三、发行对象及其与公司的关系...................................16

四、本次向特定对象发行方案概要.................................17

五、本次发行涉及关联交易情况...................................20

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.........................20

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序.............................21

第二节发行对象基本情况及《附条件生效的股份认购协议》主要内容....22

一、发行对象的基本情况.........................................22

二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容........................24

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性及必要性分析............28

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划.........................28

二、本次募集资金投资项目的基本情况.............................28

三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...................30

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.....................35

五、募集资金投资项目可行性分析结论.............................35

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................36

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、

业务结构的变化情况............................................36

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......37

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

同业竞争等变化情况............................................37

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

6东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............38五、本次发行对公司负债情况的影响...............................38

六、本次股票发行相关的风险说明.................................38

第五节公司的利润分配政策及执行情况..............................42

一、公司利润分配政策...........................................42

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...................44

三、未来三年（2026-2028年）股东回报规划.......................44

第六节本次向特定对象发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施.......46

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响.................46

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...............48

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性.........................48

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况.................................49

五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施...........49

六、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行

的承诺..................................................50

7东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义

宜安科技、本公司、上市公指东莞宜安科技股份有限公司

司、公司、本集团本预案指公司本次向特定对象发行股票预案

本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行不超过207127080股（含本本次向特定对象发行、本次指

数）股票的行为发行定价基准日指发行期首日

株洲市人民政府国有资产监督管理委员会，系公司实株洲市国资委指际控制人

株洲市国有资产投资控股集团有限公司，系公司控股株洲国投指股东

东莞市逸昊金属材料科技有限公司，系公司控股子公逸昊金属指司

湖南逸昊指湖南逸昊金属材料科技有限公司，系公司孙公司股东会、董事会指东莞宜安科技股份有限公司股东会、董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《公司章程》指《东莞宜安科技股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元

二、专业术语释义与通常情况下金属材料的原子排列呈现的周期性和对称性所不同的非结晶状态的金属。非晶合金材料长非晶合金、液态金属指程无序的结构使得其具备了特殊的性能，如高强度、高硬度、高光洁度、耐腐蚀和耐磨性等，其抗弯强度、抗拉强度、弹性形变等均优于常用材料

智能体通过身体与环境的互动产生的智能行为，是人工智能与机器人学交叉的前沿领域。强调智能体通过具身智能指

身体与环境的动态交互实现自主学习和进化，其核心在于将感知、行动与认知深度融合生产执行系统（Manufacturing Execution System，MES），是连接企业计划层（如 ERP）与车间控制层的MES 系统指关键软件系统，通过实时采集生产数据、管理生产订单、调度资源、控制质量与追溯产品，实现对制造过程的精细化管控

ERP(Enterprise Resource Planning企业资源计划)

通过信息技术整合企业内部物流、资金流、信息流等资源，实现跨部门业务流程协同与动态资源配置。其ERP 系统指核心模块包括生产控制（主生产计划、物料需求计划）、财务管理（成本核算、应收应付）及供应链管理（采购、库存）等

8东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案PLM（Product Lifecycle Management，产品生命周期管理）是一种支持产品全生命周期信息创建、管理、

PLM 指分发和应用的应用解决方案。根据 CIMDATA 定义，其覆盖范围包括企业内部及协作企业间的集成管理，涉及人力资源、流程、应用系统和信息资源的整合

计算机数字控制机床 (Computer Numerical

CNC 指

Control) 是一种由程序控制的自动化机床

金属粉末注射成型技术（MIM）是一种将塑料注射成

型与粉末冶金结合的新型近净形成型技术，其基本工艺过程是：首先将固体粉末与有机粘结剂均匀混练，MIM 指经制粒后在加热塑化状态下用注射成形机注入模腔

内固化成形，然后用化学或热分解的方法将成形坯中的粘结剂脱除，最后经烧结致密化得到最终产品除特别说明外，所有数值保留两位小数。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

9东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称东莞宜安科技股份有限公司

英文名称 Dongguan Eontec Co. Ltd.成立日期1993年5月27日

注册资本69042.36万元注册地址广东省东莞市清溪镇银泉工业区办公地址广东省东莞市清溪镇银泉工业区法定代表人刘守军股票上市地深圳证券交易所股票简称宜安科技股票代码300328上市日期2012年6月19日

公司电话0769-87387777

公司传真0769-87367777

公司网址 http://www.e-ande.com

电子邮箱 eon@e-ande.com

生产和销售镁、铝、锌、锆合金及五金类精密件及其零配件，精密模具、机械设备及其配件，小家电（涉证除外），不粘涂料，日用口罩（非医用），防护用品（非医用），生物医用材料；知识产权服务；设立研发机构，研究、开发精密模具、镁经营范围铝锌锆合金新材料、稀土合金材料、镁铝合金精密压铸成型及

高效环保表面处理、纳米陶瓷涂料、精密节能设备；研发、产销：医疗器械。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、消费电子产品形态向轻薄化、高集成发展，非晶合金在折叠屏、可穿戴

设备应用潜力展现

10东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

随着新一代信息技术快速发展，移动信息产业业态不断丰富，以智能手机、可穿戴设备等为代表的消费电子产品现已成为居民日常工作生活不可或缺的随身设备，形成了庞大、稳定的市场需求。根据 Statista数据，2018年至 2024年，全球消费电子产品市场整体呈增长态势，市场规模从2018年的9195亿美元增长至2023年的1.05万亿美元，预计2028年将进一步增长至1.18万亿美元。智能消费电子不断迭代发展，为满足消费者在日常多样化场景下的体验需求，高质量摄像、身体健康状态监控、使用环境检测等功能模组被集成入产品内部，对消费电子的整体质量及体积控制提出更高要求。

锆基非晶合金具有较大的非晶形成能力和超塑性流变行为，可以直接加工出高精度、复杂形状的微小零部件，在制造成本、轻量化方面具有明显优势，能够满足智能手机及可穿戴设备中复杂模组对精密零部件的精度和结构要求，并可极大提高消费电子产品的美观度和坚固性，目前已经规模应用于折叠屏手机铰链模组、摄像头模组支架、智能手表表壳和表冠等精密零部件制造，伴随着消费电子的轻薄化、高集成度趋势发展，非晶合金材料有望得到广泛应用。

近年来，折叠屏手机产品凭借其在形态和功能上兼具手机和平板电脑的诸多特性，被视为全球智能手机发展的重要创新领域之一，作为智能手机行业的新兴产品逐渐成为我国智能手机行业的新热点，多家厂商相继推出各自的折叠屏手机旗舰机型以占据市场先机。据 Omdia统计，2022-2024年全球折叠屏智能手机出货量整体保持稳定增长，2025年出货量预计达到1770万台。基于智能手机市场核心参与者之一的苹果将其折叠屏手机产品推出时间预计延迟至 2026年，Omdia预测折叠屏手机出货量在2025年的缓慢增长后将在2026-2027年迎来新一轮爆发周期，2027年全球出货量预计达到3370万台。

铰链是折叠屏的核心零部件，其折叠寿命（疲劳强度）、精密度、抗拉强度、轻薄程度、阻尼与悬停能力等核心参数均明显影响折叠屏手机的整体使用体验与使用寿命。为进一步减小屏幕折痕，铰链模组对精密零件的加工精度、轻量化、弹性、强度等提出严苛要求，目前不锈钢和铝合金的 CNC、MIM等成型工艺逐渐难以满足铰链对材料性能、尺寸精度和综合成本的要求。锆基非晶合金采用真空压铸一体成型技术，可直接制造出结构复杂、公差控制在微米级的零部件，可

11东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

大幅度降低模组零件数量、装配误差和故障点，高度符合铰链模组产品轻量化演进趋势。伴随折叠屏手机、折叠笔记本电脑及其他衍生类型的折叠类消费电子产品进入终端消费市场，以锆基非晶合金为代表的非晶合金产品将迎来新一轮需求增长周期。

2、一体成型、力学性能优异，锆基非晶合金在多领域展现应用潜力

锆基非晶合金具有优异的力学性能，如高强度、高硬度、高弹性和耐磨性等优点，除了消费电子领域，其在汽车零部件、具身智能与人形机器人、医疗器械、军工等领域的应用潜力也正逐步显现，市场前景广阔。

非晶合金材料与钛合金、不锈钢性能对比

参考来源：https://www.liquidmetal.com/

在汽车零部件领域，轻量化无论对于传统燃油车还是新能源车而言都具有重要意义，是汽车技术发展的核心方向之一。汽车零部件轻量化是汽车整车轻量化的核心路径之一，其实现途径包括材料轻量化、结构轻量化和工艺轻量化等，其中，轻质材料的应用是实现轻量化发展的基础。非晶合金因其高强度、高硬度、高弹性和低弹性模量等优异的力学性能，以及高精度一体成型特性，目前已在新能源汽车非晶合金车门锁盖等零部件得到商业应用，未来将顺应汽车零部件轻量化发展趋势，持续拓展非晶合金在汽车领域产品矩阵。

在政策和市场双重刺激下，国内人形机器人产业近年来保持高景气发展。据IFR统计，中国是全球最大的工业机器人市场，2024 年安装量达 29.5 万台，创

12东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

下历史新高，占全球部署量的54%。据亿欧智库预测，2025年中国人形机器人产业市场规模将达到57亿元，未来产业将迎来持续爆发。谐波减速机是一种基于柔轮可控弹性变形实现运动的齿轮传动装置，具有结构紧凑、高减速比、高精度、低背隙、高刚性等优势，在人形机器人的灵巧手、关节、躯干等高精度运动部位，以及工业自动化领域数控机床、加工中心、激光设备等均有应用。柔轮是谐波减速机最核心、价值量最高的部件，其产品质量主要与材料、齿形设计及加工工艺有关，其中材料不仅需要满足柔轮的耐磨性、传动性能和精度，同时还需要具有良好的韧性和切削性能。非晶合金采用压铸一次成型等技术进行制备，制造过程冷却速度快、生产效率高、工序简单，成品部件尺寸精度高、表面质量好，能有效保证柔性齿轮的齿形精度和尺寸稳定性，从而提高谐波减速机的传动精度和可靠性。在国产替代趋势的背景下，非晶合金柔轮方案市场前景良好，将助力我国具身智能产业硬件端发展。

在医疗器械领域，非晶合金具有高屈服强度、大弹性应变极限、超塑性、抗腐蚀、软磁、硬磁以及独特的膨胀特性等物理性能，正逐渐成为新的医疗器械耗材可选方案。例如，在骨科植入物方面，目前，大部分金属骨科植入物主要材料为不锈钢、钴铬合金或是金属钛等，然而较差的材料弹性消除不了患者身体组织生长发育而造成的与植入物之间的相互作用力，长期使用会带来疲劳性骨折等诸多风险。而生物医学用非晶合金特有的弹性弯曲与骨骼的自然弯曲将导致非晶合金比现有的材料应力分布更加均匀，减少应力集中和减少应力遮挡效应，从而实现患者更快的康复愈合。伴随着中国医疗器械研发创新能力稳步增强，以及出海过程的价格优势，我国医疗器械行业国际化趋势显著，非晶合金材料将依靠其突出优势，在全球医疗器械市场获得广阔发展空间。

3、新能源汽车高质量发展，带动铝镁合金压铸件需求持续攀升

全球新能源汽车市场正经历爆发式扩张，2025年全球销量达2354.2万辆，同比增长29.1%，自2020年以来复合增长率高达48.05%，产业生命周期已从导入期全面迈入成长期。我国作为全球最大新能源汽车市场，2025年产销分别完成1662.6万辆和1649万辆，同比分别增长29%和28.2%，连续11年位居全球第一，占全球市场份额超70%。新能源汽车在汽车总销量中的渗透率持续突破，

13东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

成为驱动整个汽车产业变革的核心动能，为上游轻量化材料应用创造了巨大的增量空间。

新能源汽车对续航里程与能效比的追求，使车身轻量化成为技术竞争的焦点。

铝合金、镁合金凭借其低密度、高强度、易成型等特性，成为替代传统钢材的关键材料，压铸工艺更是实现复杂结构件一体化成型的首选方案。据 MordorIntelligence数据，2025年全球汽车零部件铝合金压铸件市场规模已达 296.2亿美元，预计2030年将增至415.4亿美元；镁合金压铸件市场规模2025年为48.5亿美元，2030年有望达到76.8亿美元，年复合增长率均保持高位。一体化压铸技术的快速普及，进一步放大了铝镁合金在下车体、电池壳体、电机壳等核心部件的应用需求，材料用量与单车价值同步提升。

4、数字化改造升级是行业发展的必然选择近年来，国家相继出台了一系列产业政策，指导和鼓励制造业企业加速推动信息化、数字化建设，促进制造业数字化转型。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《关于加快推动制造服务业高质量发展的意见》等政策着重指出，利用 5G、大数据、云计算、人工智能、区块链等新一代信息技术，大力发展智能制造，提高制造业生产效率，实现供需精准高效匹配，促进制造业发展模式和企业形态根本性变革。

一体化压铸工艺复杂度高、技术壁垒强，其规模化普及深度依赖数字化、智能化能力构建。数字化是技术实现的基础，超大吨位压铸涉及复杂的热力学、流体力学与结构力学耦合。传统试错法开发周期长、模具成本高昂，依托数字化仿真技术可大幅缩短开发周期、降低试模成本，是突破技术门槛、实现经济性量产的必要条件。数字化升级驱动智能化质量管控体系构建。全流程质量追溯系统实现压铸工艺参数、生产批次、质量数据的实时采集与全程可追溯，满足下游整车厂商对供应链透明化的严苛要求，成为效率提升与品质保障的核心支撑。未来一体化压铸将向更大尺寸、更多部件、更高集成度方向演进，并有望从新能源汽车向传统燃油车、从乘用车向商用车领域延伸。一体化压铸工艺复杂度高、技术壁垒强，其规模化普及深度依赖数字化、智能化能力构建。

在压铸行业激烈竞争的背景下，数字化建设已成为助力企业高质量发展的关

14东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案键因素。随着公司全球化战略的推进以及经营规模的不断扩大，管理复杂度显著提高，生产经营中对精益化管理和科学决策等方面提出更高的要求。因此，公司迫切需要完成数字化改造升级，提升各部门间的数据交换和衔接效率，以及对外部市场各要素变化做出分析的速度和准确性，助力管理者实时掌握经营态势和市场趋势，及时识别潜在风险和机遇。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、非晶合金产能亟需扩容，募资扩产适配下游需求并强化竞争力

公司专注非晶合金研发和产业化10余年，为行业内较早进行非晶合金研发的企业，产品广泛运用于消费电子、新能源汽车、医疗器械等下游领域。随着智能手机、可穿戴设备等消费电子产品市场需求不断扩大，非晶合金产品下游市场需求不断增加。公司目前非晶合金产能规模较小，在一定程度上制约了其承接下游优质客户订单的能力，产能瓶颈已成为业务升级的核心制约因素，亟需通过产能扩张突破发展瓶颈，进一步增强市场影响力与盈利水平。

本次发行股票的募投项目“湖南逸昊非晶合金项目（一期）”建成投产后，公司非晶合金产品产能规模扩大，有利于公司实现规模效应，显著增强公司在非晶合金领域的市场竞争力。本次非晶合金产品产能扩张既是对下游市场需求的响应，也是公司突破发展瓶颈、提升市场份额、增强行业竞争力的关键举措。

2、推进公司数字化转型，提升生产运营效能和产品品质

公司经过多年发展，已经积累了大量的优质客户，为全球诸多汽车和消费电子行业客户提供各类压铸件产品，赢得了客户的支持与信赖，并在行业内树立了良好的品牌形象和较高的市场美誉度。随着市场竞争的加剧和消费者需求的多样化，公司更加注重提升产品质量和交付效率，以进一步提高市场竞争力。当前，随着智能制造技术的进步和产业应用的推广，智能制造正逐步应用于压铸件领域，推进生产效率和产品品质的提升。

通过本次发行，公司将顺应行业发展趋势以推进数字化转型，通过引入自动化、数字化和信息化的生产设备，提高压铸产品生产效率和质量，提升公司对客户的大批量、多品类订单的应对能力，从而实现更多业务的承接，进而持续提升

15东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

公司生产运营效能和产品质量，为公司经营规模的持续扩大奠定基础。

3、优化资本结构，增强公司可持续发展能力

通过本次向特定对象发行募集资金，有助于进一步优化公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司抵御财务风险的能力。公司资金实力的大幅提升，可为公司未来业务发展提供有力的资金支持，进一步夯实公司可持续发展的基础。

同时，伴随后续本次募集资金投资项目的顺利实施，将为公司的持续发展提供有力支持和保障，增强公司市场竞争能力和盈利能力，赋能公司业务发展，进一步加强公司股东回报能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为包括株洲国投在内不超过35名（含35名）符合中国

证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东株洲国投拟认购本次向特定对象发行股票实际发行数量的

10.00%。株洲国投最终认购股份数由株洲国投和公司在发行价格确定后签订补充

除株洲国投外，最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

截至本预案公告之日，除株洲国投外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

16东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式与发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，将在规定的有效期内择机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括株洲国投在内不超过35名（含35名）符合中国

10.00%。株洲国投最终认购股份数由株洲国投和公司在发行价格确定后签订补充

（四）定价基准日

17东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

本次向特定对象发行股票定价基准日为公司本次向特定对象发行期首日。

（五）发行股份的价格和定价原则

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派息：P1=P0-D；

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

派息同时送股或资本公积转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经

中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

株洲国投不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。

若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，株洲国投将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。

（六）发行数量本次发行的股票数量按照募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过207127080股（含本数），

18东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公

积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。

最终发行数量将由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（七）限售期

株洲国投认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定执行。

（八）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排

本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）募集资金数量及用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币80000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金

1湖南逸昊非晶合金项目（一期）60000.0053000.00

2东莞生产基地数字化升级改造项目12000.0012000.00

3补充流动资金15000.0015000.00

19东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

合计87000.0080000.00

（十一）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

本次发行决议的有效期为十二个月，自股东会审议通过之日起计算。

五、本次发行涉及关联交易情况本次发行的发行对象为包括株洲国投在内不超过35名符合中国证监会规定

条件的法人、自然人或其他合法投资组织。截至本预案出具日，株洲国投为公司控股股东，是公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。

截至本预案公告之日，本次尚未确定除株洲国投外的其他发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，株洲国投直接持有发行人186415400股，占公司总股本的比例为27.00%，为公司控股股东，株洲市国资委为公司实际控制人。

公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过80000.00万元（含本数）；本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30.00%；公司控股股东株洲国投拟认购本次向特定对象发

行股票实际发行数量的10.00%。本次发行完成后，株洲国投仍为公司控股股东，

20东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

株洲市国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行相关事项已经公司董事会审议通过，尚需履行以下审批程序：

（一）国有资产监督管理部门批准；

（二）公司股东会审议通过；

（三）深圳证券交易所审核通过；

（四）中国证监会同意注册。

在中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。

21东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

第二节发行对象基本情况

及《附条件生效的股份认购协议》主要内容

一、发行对象的基本情况

（一）发行对象

本次发行的发行对象为包括株洲国投在内不超过35名（含35名）符合中国

公司控股股东株洲国投拟认购本次向特定对象发行股票实际发行数量的

10.00%。株洲国投最终认购股份数由株洲国投和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。其他股票由本次发行的其他发行对象认购。

（二）董事会确定的发行对象的基本情况

1、株洲国投基本信息

企业名称株洲市国有资产投资控股集团有限公司统一社会信用代码914302007121360371注册地址株洲市天元区神农城森林路268号法定代表人许大为注册资本400000万元

成立时间1998-09-22

国有资产投资、经营；对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务（不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政经营范围信用业务）；企业管理；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、最近三年的主营业务情况

22东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

株洲国投作为株洲市大型国资企业控股集团，以先进制造业和高端服务业为主业，设产业投资、产业园区、产业服务三大主业板块。其中产业投资板块下设先进制造业及高端服务业投资业务；产业园区板块下设产城融合、产教融合、科

技园区业务；产业服务板块下设金融服务、资管服务、数智科技、人才服务等。

3、株洲国投股权结构

股东名称出资额（万元）持股比例

株洲市产业发展投资控股集团有限公司36000090.00%

湖南省国有投资经营有限公司4000010.00%

合计400000100.00%

4、最近一年一期主要财务数据

截至本预案出具日，株洲国投的财务数据如下：

单位：万元

项目2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

总资产10884218.8110627113.52

净资产3658454.293450999.82

营业收入614451.45911209.25

净利润5382.5653647.11

注：2025年9月30日及2025年1-9月财务数据未经审计。

5、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁情况的说明

截至本预案出具日，株洲国投最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间

23东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

的同业竞争及关联交易情况本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其出资人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

除株洲国投认购本次向特定对象发行股票构成关联交易外，不会因本次发行新增其他关联交易。若未来公司因正常业务需要与株洲国投等关联方发生关联交易，公司将按照法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

7、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

本预案公告前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，上市公司与株洲国投无其他重大交易。

8、本次认购的资金来源情况

株洲国投将通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项。

二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

（一）合同主体甲方（认购人）：株洲市国有资产投资控股集团有限公司乙方（发行人）：东莞宜安科技股份有限公司

（二）认购价格和认购数量

1、认购价格

（1）本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。

（2）本次发行的最终发行价格将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核

并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方不参与本次向特定对象发行股票的竞价，甲方愿意接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

24东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除

权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派息：P1=P0-D；

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

派息同时送股或资本公积转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

2、认购数量

（1）乙方拟向特定对象发行不超过 207127080 股人民币普通股（A股）股票（以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准），其中，甲方同意拟认购本次向特定对象发行股票实际发行数量的10.00%。甲方最终认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议确定。

（2）若乙方在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本

公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。

（3）若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，甲方将继续参与认购乙方本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以调整的，则甲方本次所认购的向特定对象发行的股票数量将进行相同比例的调整。

（4）甲方同意本次认购完成后，乙方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（三）认购价款支付与股票交割

乙方本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，且乙方启动发行后，甲方应按照公司与主承销商确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。

乙方应指定具有证券业务资格的审计机构对本次发行认购价款的交付情况进行验资并出具验资报告。

25东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

在甲方按照乙方本次发行的有关规定和要求支付认购价款后，乙方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为认购方申请办理本次发行的登记手续。

（四）限售期

甲方本次认购的乙方股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。本次发行完成后至限售期届满之日止，甲方由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。

上述限售期满后，该等股份的限售将按中国证监会及深圳证券交易所的规定执行。

（五）生效条件及生效时间

1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部

满足之日起生效：

（1）本次发行获得乙方董事会、股东会的批准；

（2）本次发行获得国有资产监督管理部门批准；

（3）深圳证券交易所审核通过本次发行；

（4）中国证监会就本次发行作出同意注册的决定。

2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

（六）违约责任条款

1、任何一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作

的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，甲乙双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）乙方董事会审议通过；

（2）乙方股东会审议通过；（3）国有资产监督管理部门批准；（4）深圳证券交

易所审核通过；（5）中国证监会同意注册，均不构成乙方违约，乙方无需承担违

26东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案约责任。

3、本次发行的募集资金投资项目系乙方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由乙方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成乙方违约，但乙方应在事项发生变更后及时通知甲方。

27东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性及必要性分析

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划

本次发行的募集资金总额不超过人民币80000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金

1湖南逸昊非晶合金项目（一期）60000.0053000.00

2东莞生产基地数字化升级改造项目12000.0012000.00

3补充流动资金15000.0015000.00

合计87000.0080000.00

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）湖南逸昊非晶合金项目（一期）

1、项目基本情况

项目投资预算为60000.00万元，备案实施主体为湖南逸昊金属材料科技有限公司，拟在湖南省株洲市高新区新马东路工业园内，通过租赁现有厂房的方式，建设智能化、自动化非晶合金（液态金属）生产线，推动公司非晶合金核心业务的发展。

2、项目投资概算

28东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

本项目预计投资总额为60000.00万元，具体投资明细如下：

单位：万元序号项目投资金额比例

1建设投资10800.0018.00%

2设备投资45000.0075.00%

3预备费2800.004.67%

4铺底流动资金1400.002.33%

总投资金额60000.00100.00%

3、项目效益情况

经过可行性论证，该项目具有良好的经济效益。项目达产后，能够为公司带来持续的现金流入。

4、项目涉及的有关报批事项截至本预案出具日，本项目已完成立项备案手续，已取得《湖南逸昊金属材料科技有限公司非晶合金项目备案证明》（株天发改备〔2026〕66号）。项目环评等手续正在办理中。

（二）东莞生产基地数字化升级改造项目

1、项目基本情况

项目投资预算12000.00万元，拟通过引进先进的数字化、自动化的软件及生产设备，对现有压铸生产线进行全流程智能化改造，全面提升生产运营效率，实现铝镁压铸件产品的快速交付。

2、项目投资概算

本项目预计投资总额为12000.00万元，具体投资明细如下：

单位：万元序号项目投资金额比例

1硬件设备投资8656.0072.13%

2软件设备投资2744.0022.87%

3预备费600.005.00%

29东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

总投资金额12000.00100.00%

3、项目涉及的有关报批事项

截至本预案出具日，本项目立项备案等手续正在办理中。

（三）补充流动资金

公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点以及业务发展规划等经营情况，拟使用募集资金中的15000万元补充流动资金。

三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）项目实施的必要性

1、湖南逸昊非晶合金项目（一期）

（1）实现公司非晶合金的产能扩充，以满足下游市场的客户需求

公司专注非晶合金研发和产业化10余年，为消费电子、新能源汽车、医疗器械、音乐及体育器材等领域客户提供全面的非晶合金产品规格，与下游客户形成稳定的商业伙伴关系，细分市场领域不断拓展，产品订单量保持增长趋势。在智能消费电子、具身智能、新能源汽车、精密医疗器械等下游领域快速发展的背景下，为把握历史性发展机遇，公司亟需建设新的自动化产线，以进一步提升非晶合金产品产能，提高市场份额。

（2）依托实施地区位优势，聚力打造一流非晶合金标杆项目

湖南株洲为本次项目的实施地，当地具备地理、产业、政策等区位优势。湖南地处中国中部，承东启西、连接南北，是长江经济带和“泛珠三角”区域的重要组成部分。在产业区位方面，湖南是传统的工业大省，尤其在工程机械、轨道交通、有色冶金、电子信息等领域拥有深厚的产业积淀和技术工人储备，吸引了大量零部件企业就近配套。

公司控股股东为株洲市国有资产投资控股集团有限公司，依托控股股东所在地区实施项目，能有效借助当地区位与政策优势。募投项目实施主体湖南逸昊与株洲高新技术产业开发区管理委员会签署《项目进区合同》，就非晶合金业务开展合作。公司将充分整合非晶合金业务资源，在株洲新马东路工业园厂房开展

30东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

智能化、自动化非晶合金（液态金属）生产线建设，充分利用株洲高新技术产业开发区管理委员会及控股股东在当地的业务支持能力，打造一流非晶合金标杆项目，有效推动非晶合金产业的规模化、高质量发展，与株洲“3+3+2”现代产业体系中的新材料战略方向深度契合，为株洲打造千亿级动力产业集群注入强劲动力。

（3）建设智能化、自动化制造体系，发挥规模效应实现降本增效

非晶合金结构件的制备是一个对工艺参数极度敏感的过程，从母合金的真空熔炼、成分精确控制，到后续的快速冷却，生产过程任何微小波动及控制不当都会导致产品晶化，影响整体良率与生产成本。作为各行业结构件材料的新型替代方案，非晶合金产品需要同时在产品质量、性能与规模化供应成本对原方案形成代际优势，才有更大可能赢得市场订单与客户选择。通过设计自动化、智能化产线，工控设备能够实现熔炼、加料、注塑、取件等工序的精准重复，消除人为不确定性；智能化产线传感器部署能实时监测温度、压力、真空度等关键参数并

对生产环节进行闭环反馈控制，从根本上保证非晶合金产品性能的稳定性和高可靠性，因而建设自动化与智能化非晶合金产线具有必要性。

2、东莞生产基地数字化升级改造项目

（1）顺应行业智能制造趋势，提高公司数字化管理水平

作为汽车、电子、医疗等高端装备的核心结构件，压铸行业正处于市场需求与技术复杂度双升级的关键阶段，下游客户对供应商的产能承接能力、工艺稳定性与交付一致性提出更高要求。公司目前进行全生命周期的智能化管理还有着较大进步空间，同时随着未来数字化、自动化生产线的增加，现有信息化系统不能完全满足生产智能化管理需求。本项目通过部署 MES 系统，实现生产计划、工艺参数、质量数据的实时采集与集中管控；升级 ERP 系统，打通财务、供应链、生产数据流，构建业财一体化平台；引入 PLM 与仿真模拟软件，建立从研发设计到制造的数据闭环。以此夯实数字化管理基础，为公司决策提供数据底座。

（2）数字化改造老旧产线，提升全链条交付能力近年来，公司重点拓展新能源汽车领域客户，伴随与客户合作的不断深化及

31东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

一体化压铸技术的快速普及，高集成度压铸件需求持续攀升。公司经过多年发展，已配置一定规模的大吨位压铸设备，具备承接大型一体化压铸件的基础能力。但在配套的中小吨位设备方面，部分中小吨位设备存在投运年限较长，设备精度下降、自动化程度低等问题，难以满足当前高端制造要求；现有模具加工设备在应对高精度需求时，效率与精度仍有提升空间，上述短板已成为制约公司整体交付能力和盈利水平的薄弱环节。因此，公司有必要针对现有落后中小吨位产能、石墨电极生产、模具精密加工能力等短板进行系统的优化升级。

（3）提升自动化生产水平，助力公司降本增效

随着我国制造业由快速发展期逐渐转为平稳增长期，压铸企业面临着日益激烈的竞争环境，因此势必要从各个环节建立优势以提升核心竞争力。而压铸生产作为制造业的核心环节，企业需要在保证铸件质量与一致性的前提下，通过有效途径降低生产成本，从而以高性价比的产品获得市场竞争优势。

通过自动化技术改造，提高压铸生产自动化水平，减少人工干预环节，降低生产人员数量，是公司成本控制和未来发展的必然选择。公司现已建立了镁、铝合金压铸自动化生产线，但压铸成型、数控加工等工序仍存在大量人工操作，自动化覆盖率仍有较大提升空间。本项目通过引进先进的自动化设备对现有生产线进行升级改造，提升自动化水平，降低生产人员数量，提高生产效率和良率，从而降低公司生产成本和提升公司整体盈利能力。

3、补充流动资金

未来随着公司经营规模不断扩大，公司营运资金需求量相应增加。通过补充流动资金，一方面有利于公司扩大经营规模、持续加大在产品与技术端的创新投入，强化公司核心技术优势和产品竞争力，进一步扩大市场份额。另一方面可以降低公司资产负债率，减少财务费用支出，改善公司资本结构，为公司长期稳定经营发展创造有利条件。

（二）项目实施的可行性

1、湖南逸昊非晶合金项目（一期）

（1）广阔的市场前景与优质的客户资源，为项目实施提供产能消化条件

32东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

非晶合金具有高强度、高硬度、高弹性、耐蚀性、耐磨性、高电阻率、优异

磁性等特性，其一体成型工艺能满足多应用领域对结构件结构复杂性及工艺成本方面的要求，因而在消费电子、人形机器人、新能源汽车、医疗器械等下游市场拥有良好应用前景，将充分受益下游行业发展机遇。

公司多年深耕非晶合金业务，在多个下游细分市场积累了丰富的客户资源。

在消费电子结构件方面，公司主要供应铰链、可穿戴设备及手机精密结构件等非晶合金产品，生产的液态金属 Face ID 支架、摄像头模组、液态金属铰链结构件等已向国内知名手机厂商批量供货；在新能源汽车零部件方面，公司是全球唯一将液态金属应用在汽车行业的企业，是独家向特斯拉供应 Model X 液态金属车门锁盖的一级供应商并一直持续至今；在医疗器械方面，公司积极拓展海外医疗器械市场，与国际知名的医疗器械公司进行合作开发，医疗器械结构件陆续进入试产，部分产品实现了量产。非晶合金产品下游市场前景广阔，且公司拥有丰富的下游客户资源，建立了广泛的销售体系，拥有充足在手订单，能够为本项目的实施奠定良好的产能消化条件。

（2）公司拥有国内领先的非晶合金研发技术优势及生产制造优势，为项目实施提供技术及经验支持

作为行业内较早进行非晶合金研发的企业，公司及子公司围绕非晶合金的材料制备、铸造成形、结构件生产等开展研发，并形成一系列知识产权成果。扎实的研发实力及丰厚的知识产权成果，为本次项目实施提供坚实的技术支持。

在制造方面，公司具备非晶合金材料成分的设计、母合金的熔炼、精密模具设计和制造、精密机加工、表面处理及液态金属真空成型设备的制造等全制程的能力。本次项目将采用卧式压铸机方式生产锆基非晶合金零部件，具有冲压速度快，CNC 加工工时少等优势，故生产速度及产品成本均低于同行业锆基非晶合金企业，逐步形成国内领先的非晶合金制造优势，为本次项目的实施提供丰富经验优势与产线建设支持。

（3）项目建设符合政策要求本项目涉及的行业主要为非晶合金结构件行业，在《战略性新兴产业分类

（2018）》中属于“3.6.6液态金属制造”，是国家政策鼓励支持发展的战略性新兴产业。

33东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

2、东莞生产基地数字化升级改造项目

（1）雄厚的技术研发实力，为项目的实施奠定了基础

公司作为国家高新技术企业，已构建起覆盖新材料研发、精密模具开发、精密压铸、数控精加工及表面处理的全产业链一体化运营体系，形成了从材料端到成品端的垂直整合能力。在质量管理方面，公司先后通过英国 BSI 认证的 ISO

9001:2015、IATF 16949:2016、ISO 14001:2015 等国际权威体系认证，建立起符

合汽车行业严苛标准及国际通用规范的质量管理框架，为本项目的实施奠定了基础。与此同时，公司建有“广东省院士专家工作站”、“国家博士后科研工作站”、“广东省轻合金工程技术研究开发中心”、“省企业技术中心”、“广东省功构一体化轻金属材料先进成形企业重点实验室”等多个高层次科研平台，形成了从基础研究到应用开发、从工艺创新到产业转化的完整研发体系。此外，公司与中国科学院金属研究所、西北工业大学、大连大学附属中山医院等国内知名科研院

所建立了良好的产学研合作关系，致力于前沿技术领域的研究开发及产业转化，持续完善工艺链条、改进技术路线。公司雄厚的技术研发实力为本项目的技术可行性、实施稳定性及长期竞争力奠定了坚实基础。

（2）丰富的规模化生产制造经验，为项目的实施提供坚实保障

公司在铝镁合金精密压铸领域拥有成熟的制造能力与丰富的生产经验，能够高效应对产品型号多样、材料体系多元、客户定制化需求复杂的行业特点。经过多年实践，公司探索形成了核心工艺自主掌控与外协资源弹性协同的生产模式。

对于标准化通用工序及非核心加工环节，通过完善供应链管理体系实现外部产能的高效调度与成本优化；对于模具精密加工、压铸成型、CNC 精加工、精密检测

等直接影响产品尺寸精度、力学性能与表面质量的关键环节，则依托自主产线、先进装备与严格质控确保工艺一致性与质量稳定性。

在此基础上，本次数字化升级改造项目计划引入多种先进装备，进一步提升压铸工艺集成度、加工自动化水平与质量管控精度。公司在压铸装备选型、复杂模具开发、产线集成调试、工艺参数优化及全生命周期运维管理等方面积淀的成

熟经验与专业能力，可确保新引入设备快速融入现有制造体系，实现新产线的高效稳定运营，从而为项目的实施提供保障。

34东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

3、补充流动资金公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关要求，具有可行性。公司已根据相关规定，形成了规范有效的内部控制环境。公司按照要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、用途变更、管理与监督等进行了明确规定。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战

略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次向特定对象发行募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，将增强公司在非晶合金领域的核心竞争力，有助于提升市场占有率，巩固公司的行业地位。

（二）对公司财务状况的影响本次发行对公司财务状况的影响详见“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况”。

五、募集资金投资项目可行性分析结论

本次发行的募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策及行业发展方向，有利于有效推进公司的战略发展计划，有利于进一步提升公司在非晶合金领域的行业地位，增强公司可持续发展能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要、可行的。

35东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管

理人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，截至本预案公告之日，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司股东结构将发生一定变化，不参加本次发行的原有股东持股比例将有所下降。截至本预案公告之日，株洲国投为公司控股股东，株洲市国资委为公司实际控制人。本次发行完成后，株洲国投仍为公司控股股东，株洲市国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行完成后，公司的股权分布仍然符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

36东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行的募集资金投资项目均围绕公司主营业务，是对公司现有业务的进一步发展。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将进一步增加，资金实力将有效提升，有利于提升公司市场规模与份额，扩大经营规模；同时，能够降低资产负债率与财务费用，增强抗风险能力，降低短期偿债压力，符合公司的实际情况和战略需求。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司股本总额将增加，由于募集资金投资项目为公司带来的效益需在项目实施后的一段时期内才能完全体现，因此，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但从中长期来看，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响。公司将进一步拓展优势产品市场，增强公司核心竞争能力，公司的营业收入和盈利能力可以得到进一步提升。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投入使用后，投资活动现金流出量也将大幅提高。随着本次发行募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来公司经营活动现金流量净额将有所增加。

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管理关系依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，公司控股股东及其关联人

37东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

与公司的业务关系、管理关系不会发生重大变化；公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化；本次发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

公司将严格按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳

证券交易所相关规则及规定以及《公司章程》等的规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证关联交易的合法性和交易价格的公允性，并履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行

相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，公司的资产负债率将相应下降，抵御财务风险能力将进一步增强。随着未来公司生产经营规模的快速扩大，对资金的需求量将显著上升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至2025年12月31日，公司的资产负债率为62.58%，公司资产负债率处于合理水平，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

38东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

（一）本次向特定对象发行股票相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行已经公司董事会会议审议通过，尚需国有资产监督管理部门批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意

注册后方可实施，公司能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性。

2、发行风险

除株洲国投外，本次向特定对象发行的发行对象尚未确定，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等

多种内外部因素的影响，本次发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

3、摊薄即期回报的风险

本次发行的募集资金到位后，公司股本总额和净资产将增加，由于募集资金投资项目为公司带来的效益需在项目实施后的一段时期内才能完全体现，在此之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，公司完成本次发行后，公司净资产收益率、每股收益等指标在短期内存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

4、股票价格波动风险

股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、

经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。

（二）市场风险

1、市场竞争日益加剧的风险

随着新能源汽车、消费电子产品市场需求不断扩大，未来可能有更多的企业涉足上述领域，公司将面临更为激烈的市场竞争。尽管公司在新能源汽车零部件、消费电子产品部件方面拥有行业领先的核心技术，若不能持续在技术、管理、规模、品牌及研发等方面保持领先优势，持续拓展相关产品市场，及时推出具有竞

39东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

争力的新产品，将面临被其他公司赶超、市场份额被挤压或者毛利率下滑的风险。

2、成本费用持续增长的风险

为了提高非晶合金、新能源汽车产品市场占有率，加速推进生物可降解医用镁临床研究、应用与推广进程，公司持续加大非晶合金、新能源汽车零部件产品市场开拓力度，可能会导致研发支出、市场开拓、人工成本等费用保持刚性增长。

上述成本费用的增长将对公司经营业绩产生一定影响。

3、技术人才流失的风险

技术人才资源是衡量公司市场竞争力的重要因素之一，公司技术人才的行业经验、专业知识与贡献是公司持续成功的关键。若公司主要技术人员离职，而公司未能及时聘用具备相应技能的人才，可能影响公司的正常经营，将对公司的持续发展造成一定影响。

（三）经营风险

1、经营管理风险

随着公司投资项目逐步落地、业务领域持续拓展，经营规模将不断扩大，管理的深度与广度同步延伸，这对公司在资源整合、市场开拓、研发管控、质量管理、内部控制等方面的管理能力提出了更高要求。若公司未能及时优化管理体系、提升管理效能，可能因管理适配不足导致经营效率下降，进而影响公司战略推进与业务发展。

2、应收账款增加的风险

由于新能源汽车零部件、消费电子等产品销售模式使公司相对应客户的收款时间延长。公司针对不同的客户（如规模、财务状况、合作年限、银行信用等）采取不同的结算方式，给信用较好的客户给予一定的信用期，结算与回款存在时间差，导致公司应收账款金额比较大。如果宏观经济环境、客户经营状况等发生急剧变化或公司对应收账款催收不利，不排除个别项目在未来可能出现呆坏账金额大于已计提坏账准备的情况，对公司盈利水平造成不利影响。

3、汇率风险

公司产品出口主要以美元定价。由于汇率的波动以及付款周期的存在，可能将会影响公司的成本，从而影响公司的利润。如果未来我国汇率政策发生重大变

40东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

化或者人民币的汇率出现大幅波动，公司可能面临一定的汇率波动风险。

4、关税变动风险

关税提高直接增加出口企业运营成本，商品利润空间被大幅压缩。美国对中国部分商品加征高额关税，导致企业出口成本上升。同时为应对成本上升，企业提高产品价格，可能使产品在国际市场失去价格竞争力，尤其在对价格敏感的市场。高额关税使进口国家商品价格上涨，消费者需求下降，进口商可能减少订单，造成出口商销售下降，最终造成收入下降的风险。

（四）募集资金投向风险

本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋

势等因素做出的，虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。按照募集资金使用计划，本次募集资金投入的固定资产将在一定期限内计提折旧，如投资项目不能产生预期收益，将对公司经营业绩构成较大压力。

41东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

第五节公司的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关

规定和要求，《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润。

3、现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司

的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

5、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司在无重大投资计划或

重大现金支出发生的情况下，坚持以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

6、利润分配政策的决策程序：公司每年利润分配方案由董事会根据本章程

的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分

42东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

7、股利分配的具体规划和计划安排

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（1）股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的20%。

（2）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司以每三年为一个周期，重新审阅并制订周期内的《股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，报股东会审议通过。

（3）董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过后实施。

8、利润分配政策的调整

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应

43东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

2024年前三季度，以公司股份690423600股为基数，向全体股东每10股

派发现金红利0.03元（含税），共计派发现金红利人民币2071270.80元，不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配方案已于2024年12月19日实施完毕。

除上述现金分红外，2023至2025年度，公司无其他利润分配情况。

（二）最近三年现金分红情况

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

合并报表中归属于上市公司股东的净利润-1763.73100.55340.68

现金分红金额（含税）-207.13-

当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例-206.00%-

最近三年累计现金分红合计207.13

最近三年实现的年均可分配利润-440.83

最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例-46.99%

（三）最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营。

三、未来三年（2026-2028年）股东回报规划

为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章

44东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案程》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》，具体如下：

1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司

的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

5、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司在无重大投资计划或

45东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

第六节本次向特定对象发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。

（2）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经

营、财务状况（如募投项目产生的效益、财务费用、投资收益）等方面的影响。

（3）假设本次向特定对象发行方案于2026年9月末实施完成（上述假设不构成对本次发行实际完成时间的判断，仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响），最终以经证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

（4）截至2025年12月31日，公司总股本为690423600.00股，假设本次向特定对象发行数量为207127080.00股（不超过本次发行前上市公司总股本的

30%，仅为按测算需要假定，不代表最终发行数量），本次向特定对象发行募集

资金总额为80000.00万元（不考虑发行费用的影响）。本次向特定对象发行数量以及实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（5）假设公司2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者的净利润在2025年基础上持平、亏损增长10%和亏损减

46东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

少10%；

（6）在测算本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定

对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他股份变动事宜。

（7）不考虑派发现金红利、送红股以及公积金转增股本等因素对每股收益的影响。

（8）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，不构成公司盈利预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况（包括不考虑募投项目所产生的效益），本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响如下：

2026年度/2026年12月31

2025年度/2025年12

项目日月31日发行前发行后

期末股本总额（万股）69042.3669042.3689755.07

假设1：公司2026年度实现的归属于上市公司普通股股东的净亏损和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净亏损与2025年度持平

归属于普通股股东的净利润（万元）-1763.73-1763.73-1763.73扣除非经常性损益后归属于普通股股

-3160.36-3160.36-3160.36

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.0255-0.0255-0.0238扣除非经常性损益后基本每股收益

-0.0458-0.0458-0.0426（元/股）

稀释每股收益（元/股）-0.0255-0.0255-0.0238扣除非经常性损益后稀释每股收益

-0.0458-0.0458-0.0426（元/股）

假设2：公司2026年度实现的归属于上市公司普通股股东的净亏损和扣除非经常性损益后

归属于上市公司普通股股东的净亏损较2025年度均增长10%

归属于普通股股东的净利润（万元）-1763.73-1940.10-1940.10扣除非经常性损益后归属于普通股股

-3160.36-3476.40-3476.40

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.0255-0.0281-0.0261

47东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

2026年度/2026年12月31

2025年度/2025年12

项目日月31日发行前发行后扣除非经常性损益后基本每股收益

-0.0458-0.0504-0.0468（元/股）

稀释每股收益（元/股）-0.0255-0.0281-0.0261扣除非经常性损益后稀释每股收益

-0.0458-0.0504-0.0468（元/股）

假设3：公司2026年度实现的归属于上市公司普通股股东的净亏损和扣除非经常性损益后

归属于上市公司普通股股东的净亏损较2025年度均减少10%

归属于普通股股东的净利润（万元）-1763.73-1587.36-1587.36扣除非经常性损益后归属于普通股股

-3160.36-2844.32-2844.32

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.0255-0.0230-0.0214扣除非经常性损益后基本每股收益

-0.0458-0.0412-0.0383（元/股）

稀释每股收益（元/股）-0.0255-0.0230-0.0214扣除非经常性损益后稀释每股收益

-0.0458-0.0412-0.0383（元/股）注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，参见本预案之“第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性及必要性分析”相关内

48东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公

司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有业务的扩产和改造升级项目。项目投产后，将增大公司整体规模，有利于进一步发挥公司技术、客户、品牌和管理资源优势，实现公司业务的整合及协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。

本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会显著提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见本预案之“第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性及必要性分析”。

五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施

为提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取的具体措施如下：

（一）加大客户拓展力度，进一步提升公司经营能力和盈利能力

公司将继续围绕战略发展目标，加大客户拓展力度，推进募投项目建成并在投产或改造后顺利实现较高的盈利水平，积累较丰富的客户资源，推动公司的经营能力和盈利能力得到进一步提升。

49东莞宜安科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

（二）完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务

的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

本次发行募集资金到账后，公司将根据公司《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集

资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金按计划合理合法使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）严格执行和优化利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。未来公司将继续严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

六、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司董事和高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报

措施能够得到切实履行做出如下承诺：