证券代码：300328证券简称：宜安科技

东莞宜安科技股份有限公司

Dongguan Eontec Co. Ltd.（广东省东莞市清溪镇银泉工业区）

2026年度向特定对象发行股票

方案论证分析报告

二〇二六年四月东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宜安科技”）是在深圳

证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司资本实力及盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规

范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金，编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《东莞宜安科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行的背景及目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、消费电子产品形态向轻薄化、高集成发展，非晶合金在折叠屏、可穿戴

设备应用潜力展现

随着新一代信息技术快速发展，移动信息产业业态不断丰富，以智能手机、可穿戴设备等为代表的消费电子产品现已成为居民日常工作生活不可或缺的随身设备，形成了庞大、稳定的市场需求。根据 Statista数据，2018年至 2024年，全球消费电子产品市场整体呈增长态势，市场规模从2018年的9195亿美元增长至2023年的1.05万亿美元，预计2028年将进一步增长至1.18万亿美元。智能消费电子不断迭代发展，为满足消费者在日常多样化场景下的体验需求，高质量摄像、身体健康状态监控、使用环境检测等功能模组被集成入产品内部，对消费电子的整体质量及体积控制提出更高要求。

锆基非晶合金具有较大的非晶形成能力和超塑性流变行为，可以直接加工出高精度、复杂形状的微小零部件，在制造成本、轻量化方面具有明显优势，能够满足智能手机及可穿戴设备中复杂模组对精密零部件的精度和结构要求，并可极大提高消费电子产品的美观度和坚固性，目前已经规模应用于折叠屏手机铰链模组、摄像头模组支架、智能手表表壳和表冠等精密零部件制造，伴随着消费电子的轻薄化、高集成度趋势发展，非晶合金材料有望得到广泛应用。近年来，折叠屏手机产品凭借其在形态和功能上兼具手机和平板电脑的诸多特性，被视为全球智能手机发展的重要创新领域之一，作为智能手机行业的新兴产品逐渐成为我国智能手机行业的新热点，多家厂商相继推出各自的折叠屏手机旗舰机型以占据市场先机。据 Omdia统计，2022-2024年全球折叠屏智能手机出货量整体保持稳定增长，2025年出货量预计达到1770万台。基于智能手机市场核心参与者之一的苹果将其折叠屏手机产品推出时间预计延迟至 2026年，Omdia预测折叠屏手机出货量在2025年的缓慢增长后将在2026-2027年迎来新一轮爆发周期，2027年全球出货量预计达到3370万台。

铰链是折叠屏的核心零部件，其折叠寿命（疲劳强度）、精密度、抗拉强度、轻薄程度、阻尼与悬停能力等核心参数均明显影响折叠屏手机的整体使用体验与使用寿命。为进一步减小屏幕折痕，铰链模组对精密零件的加工精度、轻量化、弹性、强度等提出严苛要求，目前不锈钢和铝合金的 CNC、MIM等成型工艺逐渐难以满足铰链对材料性能、尺寸精度和综合成本的要求。锆基非晶合金采用真空压铸一体成型技术，可直接制造出结构复杂、公差控制在微米级的零部件，可大幅度降低模组零件数量、装配误差和故障点，高度符合铰链模组产品轻量化演进趋势。伴随折叠屏手机、折叠笔记本电脑及其他衍生类型的折叠类消费电子产品进入终端消费市场，以锆基非晶合金为代表的非晶合金产品将迎来新一轮需求增长周期。

2、一体成型、力学性能优异，锆基非晶合金在多领域展现应用潜力

锆基非晶合金具有优异的力学性能，如高强度、高硬度、高弹性和耐磨性等优点，除了消费电子领域，其在汽车零部件、具身智能与人形机器人、医疗器械、军工等领域的应用潜力也正逐步显现，市场前景广阔。非晶合金材料与钛合金、不锈钢性能对比参考来源：https://www.liquidmetal.com/

在汽车零部件领域，轻量化无论对于传统燃油车还是新能源车而言都具有重要意义，是汽车技术发展的核心方向之一。汽车零部件轻量化是汽车整车轻量化的核心路径之一，其实现途径包括材料轻量化、结构轻量化和工艺轻量化等，其中，轻质材料的应用是实现轻量化发展的基础。非晶合金因其高强度、高硬度、高弹性和低弹性模量等优异的力学性能，以及高精度一体成型特性，目前已在新能源汽车非晶合金车门锁盖等零部件得到商业应用，未来将顺应汽车零部件轻量化发展趋势，持续拓展非晶合金在汽车领域产品矩阵。

在政策和市场双重刺激下，国内人形机器人产业近年来保持高景气发展。据IFR统计，中国是全球最大的工业机器人市场，2024 年安装量达 29.5 万台，创下历史新高，占全球部署量的54%。据亿欧智库预测，2025年中国人形机器人产业市场规模将达到57亿元，未来产业将迎来持续爆发。谐波减速机是一种基于柔轮可控弹性变形实现运动的齿轮传动装置，具有结构紧凑、高减速比、高精度、低背隙、高刚性等优势，在人形机器人的灵巧手、关节、躯干等高精度运动部位，以及工业自动化领域数控机床、加工中心、激光设备等均有应用。柔轮是谐波减速机最核心、价值量最高的部件，其产品质量主要与材料、齿形设计及加工工艺有关，其中材料不仅需要满足柔轮的耐磨性、传动性能和精度，同时还需要具有良好的韧性和切削性能。非晶合金采用压铸一次成型等技术进行制备，制造过程冷却速度快、生产效率高、工序简单，成品部件尺寸精度高、表面质量好，能有效保证柔性齿轮的齿形精度和尺寸稳定性，从而提高谐波减速机的传动精度和可靠性。在国产替代趋势的背景下，非晶合金柔轮方案市场前景良好，将助力我国具身智能产业硬件端发展。

在医疗器械领域，非晶合金具有高屈服强度、大弹性应变极限、超塑性、抗腐蚀、软磁、硬磁以及独特的膨胀特性等物理性能，正逐渐成为新的医疗器械耗材可选方案。例如，在骨科植入物方面，目前，大部分金属骨科植入物主要材料为不锈钢、钴铬合金或是金属钛等，然而较差的材料弹性消除不了患者身体组织生长发育而造成的与植入物之间的相互作用力，长期使用会带来疲劳性骨折等诸多风险。而生物医学用非晶合金特有的弹性弯曲与骨骼的自然弯曲将导致非晶合金比现有的材料应力分布更加均匀，减少应力集中和减少应力遮挡效应，从而实现患者更快的康复愈合。伴随着中国医疗器械研发创新能力稳步增强，以及出海过程的价格优势，我国医疗器械行业国际化趋势显著，非晶合金材料将依靠其突出优势，在全球医疗器械市场获得广阔发展空间。

3、新能源汽车高质量发展，带动铝镁合金压铸件需求持续攀升

全球新能源汽车市场正经历爆发式扩张，2025年全球销量达2354.2万辆，同比增长29.1%，自2020年以来复合增长率高达48.05%，产业生命周期已从导入期全面迈入成长期。我国作为全球最大新能源汽车市场，2025年产销分别完成1662.6万辆和1649万辆，同比分别增长29%和28.2%，连续11年位居全球第一，占全球市场份额超70%。新能源汽车在汽车总销量中的渗透率持续突破，成为驱动整个汽车产业变革的核心动能，为上游轻量化材料应用创造了巨大的增量空间。

新能源汽车对续航里程与能效比的追求，使车身轻量化成为技术竞争的焦点。

铝合金、镁合金凭借其低密度、高强度、易成型等特性，成为替代传统钢材的关键材料，压铸工艺更是实现复杂结构件一体化成型的首选方案。据 MordorIntelligence数据，2025年全球汽车零部件铝合金压铸件市场规模已达 296.2亿美元，预计2030年将增至415.4亿美元；镁合金压铸件市场规模2025年为48.5亿美元，2030年有望达到76.8亿美元，年复合增长率均保持高位。一体化压铸技术的快速普及，进一步放大了铝镁合金在下车体、电池壳体、电机壳等核心部件的应用需求，材料用量与单车价值同步提升。

4、数字化改造升级是行业发展的必然选择近年来，国家相继出台了一系列产业政策，指导和鼓励制造业企业加速推动信息化、数字化建设，促进制造业数字化转型。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《关于加快推动制造服务业高质量发展的意见》等政策着重指出，利用 5G、大数据、云计算、人工智能、区块链等新一代信息技术，大力发展智能制造，提高制造业生产效率，实现供需精准高效匹配，促进制造业发展模式和企业形态根本性变革。

一体化压铸工艺复杂度高、技术壁垒强，其规模化普及深度依赖数字化、智能化能力构建。数字化是技术实现的基础，超大吨位压铸涉及复杂的热力学、流体力学与结构力学耦合。传统试错法开发周期长、模具成本高昂，依托数字化仿真技术可大幅缩短开发周期、降低试模成本，是突破技术门槛、实现经济性量产的必要条件。数字化升级驱动智能化质量管控体系构建。全流程质量追溯系统实现压铸工艺参数、生产批次、质量数据的实时采集与全程可追溯，满足下游整车厂商对供应链透明化的严苛要求，成为效率提升与品质保障的核心支撑。未来一体化压铸将向更大尺寸、更多部件、更高集成度方向演进，并有望从新能源汽车向传统燃油车、从乘用车向商用车领域延伸。一体化压铸工艺复杂度高、技术壁垒强，其规模化普及深度依赖数字化、智能化能力构建。

在压铸行业激烈竞争的背景下，数字化建设已成为助力企业高质量发展的关键因素。随着公司全球化战略的推进以及经营规模的不断扩大，管理复杂度显著提高，生产经营中对精益化管理和科学决策等方面提出更高的要求。因此，公司迫切需要完成数字化改造升级，提升各部门间的数据交换和衔接效率，以及对外部市场各要素变化做出分析的速度和准确性，助力管理者实时掌握经营态势和市场趋势，及时识别潜在风险和机遇。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、非晶合金产能亟需扩容，募资扩产适配下游需求并强化竞争力

公司专注非晶合金研发和产业化10余年，为行业内较早进行非晶合金研发的企业，产品广泛运用于消费电子、新能源汽车、医疗器械等下游领域。随着智能手机、可穿戴设备等消费电子产品市场需求不断扩大，非晶合金产品下游市场需求不断增加。公司目前非晶合金产能规模较小，在一定程度上制约了其承接下游优质客户订单的能力，产能瓶颈已成为业务升级的核心制约因素，亟需通过产能扩张突破发展瓶颈，进一步增强市场影响力与盈利水平。

本次发行股票的募投项目“湖南逸昊非晶合金项目（一期）”建成投产后，公司非晶合金产品产能规模扩大，有利于公司实现规模效应，显著增强公司在非晶合金领域的市场竞争力。本次非晶合金产品产能扩张既是对下游市场需求的响应，也是公司突破发展瓶颈、提升市场份额、增强行业竞争力的关键举措。

2、推进公司数字化转型，提升生产运营效能和产品品质

公司经过多年发展，已经积累了大量的优质客户，为全球诸多汽车和消费电子行业客户提供各类压铸件产品，赢得了客户的支持与信赖，并在行业内树立了良好的品牌形象和较高的市场美誉度。随着市场竞争的加剧和消费者需求的多样化，公司更加注重提升产品质量和交付效率，以进一步提高市场竞争力。当前，随着智能制造技术的进步和产业应用的推广，智能制造正逐步应用于压铸件领域，推进生产效率和产品品质的提升。

通过本次发行，公司将顺应行业发展趋势以推进数字化转型，通过引入自动化、数字化和信息化的生产设备，提高压铸产品生产效率和质量，提升公司对客户的大批量、多品类订单的应对能力，从而实现更多业务的承接，进而持续提升公司生产运营效能和产品质量，为公司经营规模的持续扩大奠定基础。

3、优化资本结构，增强公司可持续发展能力

通过本次向特定对象发行募集资金，有助于进一步优化公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司抵御财务风险的能力。公司资金实力的大幅提升，可为公司未来业务发展提供有力的资金支持，进一步夯实公司可持续发展的基础。

同时，伴随后续本次募集资金投资项目的顺利实施，将为公司的持续发展提供有力支持和保障，增强公司市场竞争能力和盈利能力，赋能公司业务发展，进一步加强公司股东回报能力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司专业从事新材料研发、设计、生产、销售，涵盖镁合金、铝合金、非晶合金、医疗材料、高分子材料，可应用于新能源汽车、消费电子、医疗产品、5G通讯、智能制造等，属于资本密集型行业。近年来，公司顺应新能源汽车产业和消费电子行业的发展趋势，不断完善产品结构和业务布局，资金需求持续增长。

随着智能手机、可穿戴设备等消费电子产品市场需求不断扩大，非晶合金产品下游市场需求不断增加。公司目前非晶合金产能规模较小，在一定程度上制约了其承接下游优质客户订单的能力，产能瓶颈已成为业务升级的核心制约因素，亟需通过产能扩张突破发展瓶颈，进一步增强市场影响力与盈利水平。

随着市场竞争的加剧和消费者需求的多样化，公司更加注重提升产品质量和交付效率，以进一步提高市场竞争力。当前，随着智能制造技术的进步和产业应用的推广，智能制造正逐步应用于压铸件领域，推进生产效率和产品品质的提升。

公司将顺应行业发展趋势以推进数字化转型，通过引入自动化、数字化和信息化的生产设备，提高压铸产品生产效率和质量，提升公司对客户的大批量、多品类订单的应对能力，从而实现更多业务的承接，进而持续提升公司生产运营效能和产品质量，为公司经营规模的持续扩大奠定基础。

本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主业展开，符合公司长远发展规划，有利于提升公司综合实力和市场竞争力。本次募集资金投资项目投资金额较大，公司现有资金难以满足项目建设需求，因此，公司需要外部融资以支持项目建设。

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性银行贷款等债务融资方式一方面额度有限，且融资成本较高，对公司盈利能

力会产生不利影响，另一方面也会进一步推高公司资产负债率，增加公司的财务风险，不利于公司稳健经营。股权融资相比债务融资方式更具有长期性的特点，符合公司业务发展的长期资金需求。

3、向特定对象发行股份是适合公司现阶段的融资方式

公司业务发展需要长期资金支持，股权融资可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，有利于公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险，符合公司长期发展战略需要。同时，公司通过股权融资，可降低因资金期限错配导致的流动性压力，在保障募投项目顺利实施的同时，也可降低公司未来的经营风险。

综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行的发行对象为包括株洲国投在内不超过35名（含35名）符合中国

证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。公司控股股东株洲国投拟认购本次向特定对象发行股票实际发行数量的

10.00%。株洲国投最终认购股份数由株洲国投和公司在发行价格确定后签订补充

协议确定，株洲国投不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，株洲国投将以发行底价履行认购承诺。除株洲国投外，最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为包括株洲国投在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，均以现金认购。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次发行采用竞价方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：派息：P1=P0-D；

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

派息同时送股或资本公积转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经

中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

株洲国投不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。

若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，株洲国投将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法

规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需国有资产监督管理部门批准、股东会审议、获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序，均符合相关法律法规的要求，合规、合理。五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》的相关规定

（1）公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》

第一百四十三条的规定。

（2）公司本次向特定对象发行股票每股面值为人民币1.00元，发行价格不

低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

3、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发

行股票的相关情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

本次发行的发行对象为包括株洲国投在内不超过35名（含35名）符合中国

证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规

定本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

株洲国投认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他本次发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

10、本次发行方案符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”相关规定

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得

超过本次发行前总股本的30%。

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。公司最近一次到位的募集资金为公司2018年度向特定对象发行股票的募集资金，于2018年2月到位，公司本次董事会决议日距离前次募集资金到位日已满18个月，符合时间间隔的要求。

（3）关于募集资金适用“主要投向主业”。本次发行募集资金总额不超过

80000.00万元，扣除发行费用后将用于湖南逸昊非晶合金项目（一期）、东莞生

产基地数字化升级改造项目以及补充流动资金，募集资金投资项目与公司的主营业务相关。

11、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

12、本次发行方案符合《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的相关要求

（1）截至2025年12月31日，公司每股净资产为1.52元/股。以2025年

12月31日为基准向后复权计算，本次再融资预案董事会召开前20个交易日的

公司股票最低收盘价高于前述每股净资产。

（2）公司属于连续亏损企业，但前次募集资金到位至今满足18个月间隔期要求。

（3）截至2025年12月31日，公司暂无财务性投资，符合规定公司财务性

投资金额未超过30%归母净资产要求，不属于最近一期末存在金额较大的财务性投资情形。

（4）公司前次募集资金到位时点为2018年2月，最近五年内不存在募集资

金的情况，前次募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间隔已超过五年。

截至本次再融资预案董事会召开时，公司前次募集资金已全部使用完毕。（5）本次发行募集资金总额不超过80000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于湖南逸昊金属材料科技有限公司非晶合金项目（一期）、

东莞生产基地数字化升级改造项目和补充流动资金，系围绕公司主营业务相关领域开展，不存在跨界投资、多元化投资的情形。

13、本次发行符合《深圳证券交易所推出优化再融资一揽子措施》

（1）本次发行募集资金总额不超过80000.00万元（含本数），募集资金扣

除发行费用后的净额用于湖南逸昊金属材料科技有限公司非晶合金项目（一期）、

东莞生产基地数字化升级改造项目和补充流动资金，系围绕公司主营业务相关领域开展，不存在多元化投资的情形。

（2）公司首次公开发行价格为12.8元/股，本次再融资预案董事会召开前

20个交易日内的任一日，以首次公开发行日为基准向后复权计算的公司股票最

低收盘价高于前述首次公开发行价格，公司不存在破发情形，且本次发行为竞价定增。

（3）公司不属于按照未盈利标准上市且尚未盈利的科创企业，截至本次发

行董事会决议日，公司前次募集资金已全部使用完毕，前次募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间隔已超过五年。

（4）本次募集资金用于补充流动资金的金额为15000.00万元，未超过本次

募集资金总额的30%。

（5）截至本次发行董事会决议日，公司前次募集资金已全部使用完毕。

综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，该等事项均已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需国有资产监督管理部门批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案已经公司董事会审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。由于本次向特定对象发行股票构成关联交易，公司董事会在审议相关议案时，关联董事均已回避表决。公司股东会就本次向特定对象发行股票相关议案进行表决时，关联股东亦将回避表决。

综上所述，本次发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

七、本次发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：（一）本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响

1、主要假设和前提条件

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。

（2）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经

营、财务状况（如募投项目产生的效益、财务费用、投资收益）等方面的影响。

（3）假设本次向特定对象发行方案于2026年9月末实施完成（上述假设不构成对本次发行实际完成时间的判断，仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响），最终以经证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

（4）截至2025年12月31日，公司总股本为690423600.00股，假设本次向特定对象发行数量为207127080.00股（不超过本次发行前上市公司总股本的

30%，仅为按测算需要假定，不代表最终发行数量），本次向特定对象发行募集

资金总额为80000.00万元（不考虑发行费用的影响）。本次向特定对象发行数量以及实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（5）假设公司2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者的净利润在2025年基础上持平、亏损增长10%和亏损减

少10%；

（6）在测算本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定

对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他股份变动事宜。

（7）不考虑派发现金红利、送红股以及公积金转增股本等因素对每股收益的影响。

（8）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，不构成公司盈利预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况（包括不考虑募投项目所产生的效益），本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响如下：

2025年度/20252026年度/2026年12月31日

项目年12月31日发行前发行后

期末股本总额（万股）69042.3669042.3689755.07

假设1：公司2026年度实现的归属于上市公司普通股股东的净亏损和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净亏损与2025年度持平

归属于普通股股东的净利润（万元）-1763.73-1763.73-1763.73扣除非经常性损益后归属于普通股股

-3160.36-3160.36-3160.36

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.0255-0.0255-0.0238扣除非经常性损益后基本每股收益

-0.0458-0.0458-0.0426（元/股）

稀释每股收益（元/股）-0.0255-0.0255-0.0238扣除非经常性损益后稀释每股收益

-0.0458-0.0458-0.0426（元/股）

假设2：公司2026年度实现的归属于上市公司普通股股东的净亏损和扣除非经常性损益后

归属于上市公司普通股股东的净亏损较2025年度均增长10%

归属于普通股股东的净利润（万元）-1763.73-1940.10-1940.10扣除非经常性损益后归属于普通股股

-3160.36-3476.40-3476.40

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.0255-0.0281-0.0261扣除非经常性损益后基本每股收益

-0.0458-0.0504-0.0468（元/股）

稀释每股收益（元/股）-0.0255-0.0281-0.0261扣除非经常性损益后稀释每股收益

-0.0458-0.0504-0.0468（元/股）

假设3：公司2026年度实现的归属于上市公司普通股股东的净亏损和扣除非经常性损益后

归属于上市公司普通股股东的净亏损较2025年度均减少10%

归属于普通股股东的净利润（万元）-1763.73-1587.36-1587.36扣除非经常性损益后归属于普通股股

-3160.36-2844.32-2844.32

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.0255-0.0230-0.0214扣除非经常性损益后基本每股收益

-0.0458-0.0412-0.0383（元/股）

稀释每股收益（元/股）-0.0255-0.0230-0.0214

扣除非经常性损益后稀释每股收益-0.0458-0.0412-0.03832025年度/20252026年度/2026年12月31日项目年12月31日发行前发行后（元/股）注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算。

（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性

关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，参见预案之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性及必要性分析”相关内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有业务的扩产和改造升级项目。项目投产后，将增大公司整体规模，有利于进一步发挥公司技术、客户、品牌和管理资源优势，实现公司业务的整合及协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。

本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会显著提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见预案之“第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性及必要性分析”。

（五）公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施

为提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取的具体措施如下：

1、加大客户拓展力度，进一步提升公司经营能力和盈利能力

公司将继续围绕战略发展目标，加大客户拓展力度，推进募投项目建成并在投产或改造后顺利实现较高的盈利水平，积累较丰富的客户资源，推动公司的经营能力和盈利能力得到进一步提升。

2、完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务

的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

本次发行募集资金到账后，公司将根据公司《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集

资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金按计划合理合法使用，合理防范募集资金使用风险。4、严格执行和优化利润分配政策，强化投资者回报机制公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。未来公司将继续严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

（六）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

1、公司董事和高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报

措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害宜安科技利益；

2、对在宜安科技任职期间的职务消费行为进行约束；

3、不动用宜安科技资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与宜安科技填补回报措施

的执行情况相挂钩；

5、如宜安科技未来推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权

条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报

措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、本人将严格履行本承诺中的各项内容。本人自愿接受监管机构、社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”2、控股股东的承诺公司控股股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司对公司本次发行股票

涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺如下：

“本公司承诺将严格遵守《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》等对控股股东应履行义务的规定，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

本承诺函出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公司上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

本公司将严格履行本承诺中的各项内容。本公司自愿接受监管机构、社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

东莞宜安科技股份有限公司董事会

2026年4月30日