海伦钢琴:国浩律师（杭州）事务所关于海伦钢琴股份有限公司2025年度股东会法律意见书

海伦钢琴2025年度股东会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

关于

海伦钢琴股份有限公司

2025年度股东会

法律意见书

致：海伦钢琴股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受海伦钢琴股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师现场见证公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、行政法规、规范性文件及现

行有效的《海伦钢琴股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表

决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。

本所律师特作如下声明：

1、本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集

人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股

东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4、本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

1海伦钢琴2025年度股东会法律意见书国浩律师（杭州）事务所鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性法律文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序（一）公司董事会已于2026年4月23日在指定信息披露媒体上刊载了《海伦钢琴股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。

会议通知中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、

会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联

系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。

（二）公司本次股东会现场会议定于2026年5月15日下午13时在浙江省

宁波市北仑区龙潭山路36号海伦钢琴5楼5-1会议室召开，由公司董事长主持。

（三）本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所股东会网络投票系统进行。网络投票时间为2026年5月15日，其中通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2026年5月15日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2026年5月15日9:15-15:00。

（四）公司本次股东会由董事会召集，召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。

本所律师核查后认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格和召集人资格

（一）根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为深圳证

券交易所截至2026年5月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体普通股股东或其委托的代理人。

（二）根据出席现场会议股东的持股证明及授权委托书以及网络投票结果

等相关文件，公司股东全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）与宁波北仑海伦投资有限公司、陈海伦、陈朝峰、金海芬签署的《表决权放弃协议》以及《海伦钢琴股份有限公司关于控股股东股份转让过户完成暨公司控制权发生变更的提示性公告》，宁波北仑海伦投资有限公司放弃其直接持有的15173326股公司股份的表决权（占公司股份总数的6.00％）。

2海伦钢琴2025年度股东会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

出席本次股东会现场会议的股东、股东代表（或代理人）共3名，代表公司有表决权股份数97507274股，占公司股份总数的38.5574％。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共50名，代表公司有表决权股份数4280000股，占公司股份总数的1.6924％。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5％以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共51名，代表公司有表决权股份数4712400股，占公司股份总数的1.8634％。

综上，出席本次股东会的股东人数共计53名，代表公司有表决权股份数

101787274股，占公司股份总数的40.2498％。

除上述出席本次股东会人员以外，出席或列席本次股东会的还包括公司的董事、高级管理人员及本所律师。

在参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证），本所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

（三）根据公司本次股东会会议通知，公司本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师核查后认为，本次股东会的出席会议人员和召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。

公司本次股东会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了

逐项表决，并按《公司章程》《股东会规则》规定的程序进行了计票、监票。

（二）本次股东会的表决结果

本次股东会投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票

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的表决结果，形成本次股东会的最终表决结果，具体结果如下：

1、审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意101656674股，占出席会议有表决权股份数的99.8717％；

反对126300股，占出席会议有表决权股份数的0.1241％；弃权4300股，占出席会议有表决权股份数的0.0042％。

其中，中小投资者表决情况：同意4581800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的97.2286％；反对126300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的2.6802％；弃权4300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0912％。

2、审议通过了《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

表决情况：同意101656674股，占出席会议有表决权股份数的99.8717％；

反对126300股，占出席会议有表决权股份数的0.1241％；弃权4300股，占出席会议有表决权股份数的0.0042％。

3、审议通过了《关于公司2025年度报告及其摘要的议案》

表决情况：同意101656674股，占出席会议有表决权股份数的99.8717％；

反对126300股，占出席会议有表决权股份数的0.1241％；弃权4300股，占出席会议有表决权股份数的0.0042％。

4、审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

表决情况：同意101656674股，占出席会议有表决权股份数的99.8717％；

反对126300股，占出席会议有表决权股份数的0.1241％；弃权4300股，占出席会议有表决权股份数的0.0042％。

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5、审议通过了《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

表决情况：同意4581800股，占出席会议有表决权股份数的97.2286％；

反对126300股，占出席会议有表决权股份数的2.6802％；弃权4300股，占出席会议有表决权股份数的0.0912％。

回避表决情况：关联股东全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）、宁波北仑海伦投资有限公司回避表决。

6、审议通过了《关于公司续聘2026年度会计师事务所的议案》

表决情况：同意101656674股，占出席会议有表决权股份数的99.8717％；

反对126300股，占出席会议有表决权股份数的0.1241％；弃权4300股，占出席会议有表决权股份数的0.0042％。

7、审议通过了《关于关联方向公司提供借款、公司及子公司提供担保的议案》

表决情况：同意64842400股，占出席会议有表决权股份数的99.7990％；

反对126300股，占出席会议有表决权股份数的0.1944％；弃权4300股，占出席会议有表决权股份数的0.0066％。

回避表决情况：关联股东宁波北仑海伦投资有限公司回避表决。

8、审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》

表决情况：同意64842400股，占出席会议有表决权股份数的99.7990％；

反对126300股，占出席会议有表决权股份数的0.1944％；弃权4300股，占出席会议有表决权股份数的0.0066％。

其中，中小投资者表决情况：同意4581800股，占出席会议的中小投资

5海伦钢琴2025年度股东会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

者有表决权股份总数的97.2286％；反对126300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的2.6802％；弃权4300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0912％。

回避表决情况：关联股东宁波北仑海伦投资有限公司回避表决。

9、审议通过了《关于公司资产计提减值准备的议案》

表决情况：同意101656674股，占出席会议有表决权股份数的99.8717％；

反对126300股，占出席会议有表决权股份数的0.1241％；弃权4300股，占出席会议有表决权股份数的0.0042％。

10、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

表决情况：同意41456074股，占出席会议有表决权股份数的99.8300％；

反对66300股，占出席会议有表决权股份数的0.1597％；弃权4300股，占出席会议有表决权股份数的0.0104％。

其中，中小投资者表决情况：同意4641800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的98.5018％；反对66300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.4069％；弃权4300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0912％。

回避表决情况：关联股东全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）回避表决。

11、逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》

11.01发行股票的种类和面值

表决情况：同意41456074股，占出席会议有表决权股份数的99.8300％；

反对66300股，占出席会议有表决权股份数的0.1597％；弃权4300股，占出席会议有表决权股份数的0.0104％。

回避表决情况：关联股东全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）回

6海伦钢琴2025年度股东会法律意见书国浩律师（杭州）事务所避表决。

11.02发行方式及发行时间

表决情况：同意41456074股，占出席会议有表决权股份数的99.8300％；

反对66300股，占出席会议有表决权股份数的0.1597％；弃权4300股，占出席会议有表决权股份数的0.0104％。

回避表决情况：关联股东全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）回避表决。

11.03发行对象及认购方式

表决情况：同意41456074股，占出席会议有表决权股份数的99.8300％；

反对66300股，占出席会议有表决权股份数的0.1597％；弃权4300股，占出席会议有表决权股份数的0.0104％。

回避表决情况：关联股东全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）回避表决。

11.04定价基准日、定价原则及发行价格

表决情况：同意41396074股，占出席会议有表决权股份数的99.6855％；

反对126300股，占出席会议有表决权股份数的0.3041％；弃权4300股，占出席会议有表决权股份数的0.0104％。

回避表决情况：关联股东全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）回避表决。

11.05发行数量

7海伦钢琴2025年度股东会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

表决情况：同意41396074股，占出席会议有表决权股份数的99.6855％；

反对126300股，占出席会议有表决权股份数的0.3041％；弃权4300股，占出席会议有表决权股份数的0.0104％。

回避表决情况：关联股东全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）回避表决。

11.06限售期安排

表决情况：同意41456074股，占出席会议有表决权股份数的99.8300％；

反对66300股，占出席会议有表决权股份数的0.1597％；弃权4300股，占出席会议有表决权股份数的0.0104％。

回避表决情况：关联股东全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）回避表决。

11.07募集资金投向

表决情况：同意41456074股，占出席会议有表决权股份数的99.8300％；

反对66300股，占出席会议有表决权股份数的0.1597％；弃权4300股，占出席会议有表决权股份数的0.0104％。

回避表决情况：关联股东全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）回避表决。

11.08上市地点

表决情况：同意41456074股，占出席会议有表决权股份数的99.8300％；

反对66300股，占出席会议有表决权股份数的0.1597％；弃权4300股，占出席会议有表决权股份数的0.0104％。

8海伦钢琴2025年度股东会法律意见书国浩律师（杭州）事务所其中，中小投资者表决情况：同意4641800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的98.5018％；反对66300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.4069％；弃权4300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0912％。

回避表决情况：关联股东全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）回避表决。

11.09滚存未分配利润安排

表决情况：同意41456074股，占出席会议有表决权股份数的99.8300％；

反对66300股，占出席会议有表决权股份数的0.1597％；弃权4300股，占出席会议有表决权股份数的0.0104％。

回避表决情况：关联股东全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）回避表决。

11.10本次发行方案的有效期

表决情况：同意41456074股，占出席会议有表决权股份数的99.8300％；

反对66300股，占出席会议有表决权股份数的0.1597％；弃权4300股，占出席会议有表决权股份数的0.0104％。

回避表决情况：关联股东全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）回避表决。

12、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》

表决情况：同意41456074股，占出席会议有表决权股份数的99.8300％；

反对66300股，占出席会议有表决权股份数的0.1597％；弃权4300股，占出席会议有表决权股份数的0.0104％。

其中，中小投资者表决情况：同意4641800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的98.5018％；反对66300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.4069％；弃权4300股，占出席会议的中小投资者有表

9海伦钢琴2025年度股东会法律意见书国浩律师（杭州）事务所

决权股份总数的0.0912％。

回避表决情况：关联股东全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）回避表决。

13、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

表决情况：同意41456074股，占出席会议有表决权股份数的99.8300％；

反对66300股，占出席会议有表决权股份数的0.1597％；弃权4300股，占出席会议有表决权股份数的0.0104％。

回避表决情况：关联股东全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）回避表决。

14、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决情况：同意41456074股，占出席会议有表决权股份数的99.8300％；

反对66300股，占出席会议有表决权股份数的0.1597％；弃权4300股，占出席会议有表决权股份数的0.0104％。

回避表决情况：关联股东全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）回避表决。

15、审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》

表决情况：同意101716674股，占出席会议有表决权股份数的99.9306％；

反对66300股，占出席会议有表决权股份数的0.0651％；弃权4300股，占出席会议有表决权股份数的0.0042％。

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决权股份总数的0.0912％。

16、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

表决情况：同意101656674股，占出席会议有表决权股份数的99.8717％；

反对126300股，占出席会议有表决权股份数的0.1241％；弃权4300股，占出席会议有表决权股份数的0.0042％。

17、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》

表决情况：同意41456074股，占出席会议有表决权股份数的99.8300％；

反对66300股，占出席会议有表决权股份数的0.1597％；弃权4300股，占出席会议有表决权股份数的0.0104％。

回避表决情况：关联股东全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）回避表决。

18、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

表决情况：同意41396074股，占出席会议有表决权股份数的99.6855％；

反对126300股，占出席会议有表决权股份数的0.3041％；弃权4300股，占出席会议有表决权股份数的0.0104％。

回避表决情况：关联股东全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）回避表决。

19、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次

11海伦钢琴2025年度股东会法律意见书国浩律师（杭州）事务所向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决情况：同意41456074股，占出席会议有表决权股份数的99.8300％；

反对66300股，占出席会议有表决权股份数的0.1597％；弃权4300股，占出席会议有表决权股份数的0.0104％。

回避表决情况：关联股东全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）回避表决。

20、审议通过了《关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

表决情况：同意41396074股，占出席会议有表决权股份数的99.6855％；

反对126300股，占出席会议有表决权股份数的0.3041％；弃权4300股，占出席会议有表决权股份数的0.0104％。

回避表决情况：关联股东全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）回避表决。

本次股东会审议的第10-20项议案均为特别决议议案，已经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

本所律师核查后认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

公司本次股东会的召集召开程序，出席本次股东会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以

及《公司章程》的规定，本次股东会表决结果合法有效。

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——本法律意见书正文结束——

13海伦钢琴2025年度股东会法律意见书国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于海伦钢琴股份有限公司2025年度股东会法律意见书》之签署页）

本法律意见书的正本叁份，无副本。

本法律意见书的出具日为二零二六年五月十五日。

国浩律师（杭州）事务所经办律师：潘添雨

负责人：徐旭青陈程

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