证券代码：300329证券简称：海伦钢琴

海伦钢琴股份有限公司

HAILUN PIANO CO. LTD.（浙江省宁波市北仑区龙潭山路36号）

2026年度向特定对象发行股票

方案的论证分析报告

二〇二六年三月海伦钢琴股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

海伦钢琴股份有限公司（以下简称“海伦钢琴”或“公司”）是在深圳证券

交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证监会颁发的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金，并编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《海伦钢琴股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景近几年，乐器行业整体处于疲软调整期。根据中国乐器协会资料，国际市场竞争加剧，加之“双减”、取消艺术加分等国内教育政策的实施与调整均为乐器消费和培训市场带来一定冲击。钢琴属于大宗非必须消费品，因此易受市场消费环境、居民可支配收入和消费信心等因素影响。近几年，行业消费市场明显受外部环境影响，购买欲望下降，钢琴行业又普遍受到物流、用工、材料成本等多重因素影响，钢琴产销量明显下滑。非刚性需求大件商品购买下降、教育装备采购减少、社会消费降级导致购买力下降，同时，二手钢琴冲击销售空间，乐器消费多元化使得传统钢琴消费市场分流。

面对市场需求收缩、价格竞争加剧等困难，国内钢琴产业需要积极寻找新的生产销售模式以适应市场变化。公司从 2023年开始，先后成功研发 H201、H202、H205、H302、H305等海伦智能钢琴系列产品，并计划研发智能电吹管、智能无线吉他等智能电子乐器产品。2025年通过控制权变更成功引入了外部产业投资机构，获取新的资源和支持，赋能公司智能电子乐器业务，促进公司业务转型发展。

在此背景下，公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金不超过

20000.00万元，助力公司持续经营及实现公司向智能电子乐器业务转型，抓住

2海伦钢琴股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

转型发展机遇，促进公司长期稳定发展。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、保障上市公司控制权的稳定性，提振市场信心

2025年7月24日，全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）与宁波北

仑海伦投资有限公司、四季香港投资有限公司、陈海伦、陈朝峰、金海芬签署了《股份转让协议》，海伦投资、四季香港同意将其所持公司60260600股股份（占公司总股本的23.83%）转让给全拓卓戴（其中，海伦投资转让其持有的17329200股股份，四季香港转让其持有的42931400股股份）。同时，自本次股份交割日起，海伦投资无条件、不可撤销地放弃其持有的15173326股上市公司股份（占公司总股本的6.00%）对应的股东表决权，至崔永庆先生不再为上市公司实际控制人或崔永庆先生实际控制上市公司表决权与海伦投资持股比差超过10%（含本数）之日止。

截至本预案披露日，全拓卓戴拥有表决权对应的股份数量合计为60260600股，占公司总股本的23.83%，为公司控股股东，崔永庆先生为公司实际控制人。

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为崔永庆，崔永庆以现金方式认购公司本次发行的股票，是全拓卓戴成为公司控股股东、崔永庆成为公司实际控制人后支持公司长远发展的重要举措。本次发行完成后（按发行数量上限计算），实际控制人通过直接方式持有公司股份数量为17452006股，占公司总股本的

6.46%，其对于海伦钢琴的控制权将得到进一步保障，公司将通过本次募集资金

注入推动上市公司创新生产销售模式的转变，促进公司长期发展，改善上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司价值。

2、优化资本结构，降低公司财务风险

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资

金及/或偿还银行借款。本次发行后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资产负债结构将得到优化，有助于缓解公司中短期的经营性现金流压力，降低公司财务风险，提高资金实力和抗风险能力，为公司实现快速、健康和可持续的业务发展提供重要保障，符合全体股东的利益。

3海伦钢琴股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、保障上市公司控制权的稳定性，提振市场信心

2025年7月24日，全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）与宁波北

仑海伦投资有限公司、四季香港投资有限公司、陈海伦、陈朝峰、金海芬签署了《股份转让协议》，海伦投资、四季香港同意将其所持公司60260600股股份（占公司总股本的23.83%）转让给全拓卓戴（其中，海伦投资转让其持有的17329200股股份，四季香港转让其持有的42931400股股份）。同时，自本次股份交割日起，海伦投资无条件、不可撤销地放弃其持有的15173326股上市公司股份（占公司总股本的6.00%）对应的股东表决权，至崔永庆先生不再为上市公司实际控制人或崔永庆先生实际控制上市公司表决权与海伦投资持股比差超过10%（含本数）之日止。

截至本预案披露日，全拓卓戴拥有表决权对应的股份数量合计为60260600股，占公司总股本的23.83%，为公司控股股东，崔永庆先生为公司实际控制人。

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为崔永庆，崔永庆以现金方式认购公司本次发行的股票，是全拓卓戴成为公司控股股东、崔永庆成为公司实际控制人后支持公司长远发展的重要举措。本次发行完成后（按发行数量上限计算），实际控制人通过直接方式持有公司股份数量为17452006股占公司总股本的

6.46%，其对于海伦钢琴的控制权将得到进一步保障，公司将通过本次定增的资

金注入推动上市公司创新生产销售模式的转变，促进公司长期发展，改善上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司价值。

2、优化资本结构，降低公司财务风险

4海伦钢琴股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资

金及/或偿还银行借款。本次发行后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资产负债结构将得到优化，有助于缓解公司中短期的经营性现金流压力，降低公司财务风险，提高资金实力和抗风险能力，为公司实现快速、健康和可持续的业务发展提供重要保障，符合全体股东的利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为崔永庆，发行对象拟以现金方式全额认购本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为崔永庆，发行对象数量为1名，发行对象未超过35家。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为崔永庆，崔永庆具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。崔永庆已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、限售期及违约责任进行了约定。

本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会

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议决议公告之日。

本次发行的发行价格为11.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应进行调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格、定价基准日等涉及确定发行价格的机制进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价方法和程序

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规

范性文件的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需股东会审议通过、深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册的批复。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

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五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》的相关规定

（1）本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有

同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（2）公司本次发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

3、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形

公司不存在以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

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（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、公司募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定公司本次发行对象为崔永庆，发行对象不超过35名（含35名），符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规

定

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告之日，发行价格为11.46元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人，其作为发行对象已经公司董事会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七

条第二款之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告之日。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

7、公司本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

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公司本次发行认购对象崔永庆已出具承诺，本次发行认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

公司未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

9、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（2）最近三年，公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，公司不存在严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

（4）本次发行董事会决议日距离公司前次募集资金到位日不少于18个月。

（5）公司已披露本次发行股票数量、融资间隔、募集资金金额及用途，本

次发行属于理性融资，融资规模合理；

（6）本次发行由公司董事会确定全部发行对象，募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及/或偿还银行借款。

10、公司不属于一般失信企业或海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业或海关失信企业。

11、本次发行方案符合《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况

9海伦钢琴股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告答记者问》的相关要求

（1）本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形

公司首次公开发行上市时的价格为21.00元/股，本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日，以首次公开发行日为基准向后复权计算的公司股票最低收盘价高于公司首次公开发行上市时的价格。截至2025年9月30日，公司每股净资产为2.6803元/股，本次再融资预案董事会召开前20个交易日的公司股票最低收盘价高于前述每股净资产。

（2）公司属于连续亏损企业公司2023年度、2024年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为-9553.06万元和-11318.26万元，属于连续亏损企业，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。公司前次募集资金到位日距离本次董事会决议日已超过18个月，符合再融资相关时间间隔的要求；

同时，本次向特定对象发行股票为董事会确定全部发行对象的再融资，不适用业绩持续亏损相关监管要求。

（3）公司不存在财务性投资比例较高的情形

截至2025年9月30日，公司不存在财务性投资金额，占归属于母公司所有者的净资产比例为0%，未超过30%，不属于最近一期末存在金额较大的财务性投资的情形。

（4）关于前次募集资金使用情形

公司最近五年内不存在募集资金的情况，前次募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间隔已超过五年，且前次募集资金已全部使用完毕。

（5）本次募集资金投向主业

本次发行募集资金总额不超过20000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金及/或偿还银行借款，助力公司持续经营及实现公司向智能电子乐器业务转型，系围绕公司主营业务相关领域开展，不存在多元化

10海伦钢琴股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告投资的情形。

12、本次发行方案符合《深圳证券交易所推出优化再融资一揽子措施》

（1）支持优质上市公司将募集资金用于与主营业务有协同整合效应的新产

业、新业态、新技术领域，投向第二增长曲线业务，同时严防盲目跨界投资、多元化投资

本次发行募集资金总额不超过20000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金及/或偿还银行借款，助力公司持续经营及实现公司向智能电子乐器业务转型，系围绕公司主营业务相关领域开展，不存在多元化投资的情形。

（2）存在破发情形的上市公司，可以通过竞价定增、发行可转债等方式合理融资发展主营业务

公司首次公开发行上市时的价格为21.00元/股，本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日，以首次公开发行日为基准向后复权计算的公司股票最低收盘价高于公司首次公开发行上市时的价格，公司不存在破发的情形。

（3）优化按照未盈利标准上市且尚未盈利的科创企业再融资间隔期要求，前次募集资金基本使用完毕或未改变募集资金投向的，前期募集资金到位满6个月，可启动新一轮再融资。研究推出交易所主板上市公司“轻资产、高研发投入”认定标准，放宽募集资金补流比例限制公司不属于按照未盈利标准上市且尚未盈利的科创企业，同时，公司为深交所创业板上市公司，不适用。

（4）申报时前次募集资金使用进度原则上应当达到基本使用完毕的标准公司前次募集资金已全部使用完毕。

综上所述，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

11海伦钢琴股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

（二）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序，关联董事按要求进行了回避。

本次向特定对象发行股票方案尚需履行的批准程序如下：

1、本次发行方案获得公司股东会审议通过；

2、深交所审核通过本次发行方案；

3、中国证监会作出同意注册决定。

综上所述，公司本次发行的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，本次发行方案的实施将进一步优化公司资本结构、降低财务成本，同时营运资金将得到有效补充，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于促进公司的长远健康发展，符合公司及全体股东利益。本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。股东会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，所审议事项涉及关联交易的，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规范性文件要求。

本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就

12海伦钢琴股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的要求。本次发行方案公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《海伦钢琴股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

海伦钢琴股份有限公司董事会

2026年03月23日

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