海伦钢琴:公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施和相关主体承诺的公告

证券代码：300329证券简称：海伦钢琴编号：2026-012

海伦钢琴股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施和

相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海伦钢琴股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月23日召开第六

届董事会第十七次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法

规的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）测算假设及前提

以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经

营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行股票预计于2026年12月底完成，本次向特定

对象发行的发行完成时间仅为假设，最终以获得中国证监会注册后实际发行完成时间为准；

3、在计算公司总股本时，以截至本公告披露日的公司总股本252888780股为基数，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变化；

4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为20000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的募集资金金额、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。假设本次发行股票数量为17452006股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

5、2026年1月30日，公司披露《海伦钢琴股份有限公司关于2025年度业绩预告的公告》，预计公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-9000.00万元至-7000.00万元，扣除非经常性损益后的净利润为-9900.00万元至-7900.00万元。假设2025年度公司归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润按照公司已披露的业绩预告的平均值测算，2025年度归属于上市公司股东的净利润为-8000.00万元，扣除非经常性损益后的净利润为-8900.00万元。

上述测算不代表公司2025年实际的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。假设2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况

进行测算：

（1）公司2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净

利润较2025年亏损减少20%；

（2）公司2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润与2025年持平；

（3）公司2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净

利润较2025年亏损增加20%。

6、假设不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

7、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派

息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

8、以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代

表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

2025年度/2026年度/2026年12月31日

项目

2025年12月31日本次发行前本次发行后

普通股股数（股）252888780252888780270340786

假设一：公司2026年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

净利润较2025年亏损减少20%

归属于上市公司股东的净利润（元）-80000000.00-64000000.00-64000000.00归属于上市公司股东的扣除非经常

-89000000.00-71200000.00-71200000.00

性损益的净利润（元）

基本每股收益（元/股）-0.3163-0.2531-0.2531

稀释每股收益（元/股）-0.3163-0.2531-0.2531扣除非经常性损益后基本每股收益

-0.3519-0.2815-0.2815（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

-0.3519-0.2815-0.2815（元/股）

假设二：公司2026年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2025年持平

归属于上市公司股东的净利润（元）-80000000.00-80000000.00-80000000.00归属于上市公司股东的扣除非经常

-89000000.00-89000000.00-89000000.00

性损益的净利润（元）

基本每股收益（元/股）-0.3163-0.3163-0.3163

稀释每股收益（元/股）-0.3163-0.3163-0.3163扣除非经常性损益后基本每股收益

-0.3519-0.3519-0.3519（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

-0.3519-0.3519-0.3519（元/股）

假设三：公司2026年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

净利润较2025年亏损增加20%归属于上市公司股东的净利润（元）-80000000.00-96000000.00-96000000.00归属于上市公司股东的扣除非经常

-89000000.00-106800000.00-106800000.00

性损益的净利润（元）

基本每股收益（元/股）-0.3163-0.3796-0.3796

稀释每股收益（元/股）-0.3163-0.3796-0.3796扣除非经常性损益后基本每股收益

-0.3519-0.4223-0.4223（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

-0.3519-0.4223-0.4223（元/股）注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将进一步提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生一定的积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。

公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2025年、2026年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公

司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本次发行相关预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及/或偿还银行借款，有助于公司降低财务杠杆和财务费用，提高抗风险能力，从而进一步提升公司核心竞争力和盈利水平。本次募集资金投资不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的相关储备。五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，公司拟采取的具体填补措施如下：

（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金规范有效使用

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资

金进行审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；独立董事、董事会审计委员会能够充分有效行使相应的权利和职责。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了《未来三年（2026年—2028年）股东回报规划》。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施的切实履行，维护广大投资者的利益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

1、本企业/本人承诺在作为上市公司控股股东或实际控制人期间，不越权干

预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本企业/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害公司利益；

3、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会

和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

4、本企业/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司

/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本企业/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

5、本承诺函自签署之日起生效。