证券代码：300332证券简称：天壕能源公告编号：2024-042

债券代码：123092债券简称：天壕转债

天壕能源股份有限公司

关于威信昆威燃气有限责任公司

2023年度业绩承诺完成情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年度收

购威信昆威燃气有限责任公司（以下简称“昆威燃气”或“标的公司”）51%的股权。根据深圳证券交易所相关规定，现将昆威燃气2023年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、本次股权收购的基本情况2022年10月8日，公司与威信中油昆仑聚顺燃气有限公司（以下简称“威信中油”或“出让方”）签署《关于威信昆威燃气有限责任公司股权转让协议》

及《<关于威信昆威燃气有限责任公司股权转让协议>之补充协议》双方以北京

中林资产评估有限公司的评估结果为定价参考，受让威信中油持有的昆威燃气

51%股权，同时约定业绩对赌条款。后因评估假设条件发生变化，北京中林资产评估有限公司对估值结果进行调整，出具《天壕环境股份有限公司拟进行股权收购涉及的威信昆威燃气有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中林评字【2022】368号），双方于2023年3月27日签署《<关于威信昆威燃气有限责任公司股权转让协议>之补充协议二》，将交易价格调整为18870万元，同步调整了业绩对赌条款。

昆威燃气设立于2018年5月，注册资本金8000万元，主营业务为天然气液化。昆威燃气投资建设的“威信旧城30万方/日页岩气液化工厂及输配管道建设项目”是威信县招商引资项目，位于威信县旧城镇东南方向距镇中心 700m 左右，项目主要建设内容为日处理量为 30×104m3/d 的 LNG 液化工厂及辅助配套设施，接 YS112H8 平台气源管道 DN250-PN7.5MPa 约 13km、接 YS132 评价井管道DN65-PN7.5MPa 约 3km，项目实际投资约 2.5 亿元，于 2021年 12月开始试生产。

在威信县政府的推动下，昆威燃气规划另行选址建设二期项目：50-70万方液化工厂项目，以推动气化威信项目的实施。

昆威燃气51%股权的工商变更手续已于2022年10月完成。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则及《公司章程》的规定，本次收购事项属于董事长审批权限事项，无需提交董事会审议。

二、业绩承诺情况

1、业绩承诺数额与期限

出让方承诺标的公司于2022年度、2023年度和2024年度经审计扣除非经

常性损益的净利润分别不少于人民币5500万元，政府税收返还不界定为非经常性损益。

2、业绩补偿的安排

在业绩承诺期间内，任一会计年度标的公司经审计确认扣除非经常性损益净利润未达到当年承诺净利润的，则应当在该会计年度的《专项审核报告》出具后

5个工作日内，公司依据以下方式分别计算并确定出让方需补偿的金额，并将利

润差额及补偿方案以书面方式通知出让方，接到通知后出让方在10个工作日内一次性以现金方式向标的公司支付赔偿金额。

（1）如果标的公司在上述业绩承诺期内任一会计年度经审计确认扣除非经

常性损益的净利润少于人民币5500万元的，则出让方应就差额部分以现金方式向标的公司进行补偿，补偿金额在《专项审核报告》出具后30日内一次性支付，各年度补偿金额计算公式如下：

考核当年应补偿差额=5500万元-经审计确认扣除非经常性损益的净利润（含上一年度顺延留存部分）。

（2）如果标的公司在上述业绩承诺期内任一会计年度经审计确认扣除非经

常性损益的净利润超过人民币5500万元的，则超过部分可顺延至下一年度进行考核。（3）业绩承诺期满后，标的公司实际完成业绩累计超出人民币16500万元的，则超出部分留存标的公司。

三、业绩承诺完成情况根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《威信昆威燃气有限责任公司专项审计报告》（XYZH/2024BJAA2F0115），2023年昆威燃气实现扣除非经常性损益的净利润1227.63万元，业绩承诺完成率22.32%，未实现2023年度的业绩承诺。

四、其他2023年8月，中国石油天然气股份有限公司浙江油田分公司（以下简称“浙江油田”）财务资产部下发《关于发布昭通示范区 LNG工厂原料气销售价格政策的通知》(浙油财[2023]23 号)，要求执行昭通示范区 LNG 价格政策，并追溯至

2023年4月1日开始执行。因该通知系浙江油田内部文件且为单方面价格调整

并要求追溯至4月1日，昆威燃气认为该价格政策有损公司利益且不宜自发布日前执行，目前正积极与浙江油田协商定价政策和执行时间。如按浙江油田新发布的政策且自2023年4月1日起执行，昆威燃气2023年将增加原料气采购成本

1555万元（以下简称“争议气款”）。截至本报告日，双方未能就原料气价格

及争议气款达成一致意见。基于谨慎性原则，昆威燃气2023年度按2023年4月1日起执行浙江油田新价格政策核算原料气采购成本。

五、业绩承诺补偿情况

股权出让方将根据协议约定进行补偿，应补偿金额为4262.45万元。公司董事会将督促出让方完成业绩承诺补偿。

六、备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议；

2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《威信昆威燃气有限责任公司专项审计报告》。特此公告。

天壕能源股份有限公司董事会

2024年4月23日