证券代码：300332证券简称：天壕能源公告编号：2024-031

债券代码：123092债券简称：天壕转债

天壕能源股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次董事会会议的召开情况

天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第

十二次会议于2024年4月22日10:00在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议通知于2024年4月12日以电话、电子邮件的形式发出。会议应到董事

5人，实到董事5人。会议由董事长陈作涛主持，部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事经审议通过了以下议案：

1、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》。

经认真听取《2023年度总经理工作报告》，董事会认为2023年度公司经营管理层充分、有效地执行并落实了董事会、股东大会的各项决议及公司各项管理制度。报告内容客观、真实地反映了公司管理层2023年度主要工作及成果。

2、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》。

公司《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见公司2023年年度报告第

四节“公司治理”。

公司独立董事潘红波先生、郭敏女士、崔凯先生、段东辉女士分别向董事会

提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《2023年度独立董事述职报告》。

董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

3、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》。

经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果等，公司《2023年度财务决算报告》的具体内容详见公司2023年年度报告第十节“财务报告”。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议全体成员审议通过。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

4、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。

经审议，董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2024年度审计机构，聘期一年，为公司进行2024年度财务报表审计及财务报告内部控制审计。

详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-036）。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议全体成员审议通过。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

5、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2023年年度报告>

及<2023年年度报告摘要>的议案》。

经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审核的程序符合法律、法规和相关规定的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《2023年年度报告》。《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-037）及《2023年年度报告披露的提示性公告》（公告编号：2024-038）也将刊登在《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

6、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。

经审议，董事会认为：2023年度，公司的内部控制制度符合公司的实际情况，制度健全且得到了有效执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷，公司《2023年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议全体成员审议通过，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见。

详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《2023年度内部控制自我评价报告》。

7、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年母公司实现净利润294813439.74元，提取法定盈余公积金29481343.97元，减去本年已分配利润73507363.07元，加上年初未分配利润461378515.37元，母公司年末可供分配利润653203248.07元。

公司2023年度利润分配预案为：以母公司2024年4月18日股本总数

868977965股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.56元（含税），共

计派发现金红利48662766.04元（含税），占2023年合并报表归属于上市公司股东净利润的20.27%。自董事会审议利润分配预案之日起至实施方案的股权登记日期间，如公司股本总数发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

8、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规则以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见，审计机构信永中和会计师事务所出具了鉴证报告。

详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的报告内容及相关专项意见。

9、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律、法规、规范性文件、《企业会计准则》及《公司章程》的规定，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会对公司的财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策变更。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议全体成员审议通过。

详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《关于会计政策变更的公告》（2024-041）。

10、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于威信昆威燃气有限责任公司2023年度业绩承诺完成情况的议案》。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《威信昆威燃气有限责任公司专项审计报告》（XYZH/2024BJAA2F0115），2023年昆威燃气实现扣除非经常性损益的净利润1227.63万元，业绩承诺完成率22.32%，未实现2023年度的业绩承诺。股权出让方将根据协议约定进行补偿，应补偿金额为4262.45万元。公司董事会将督促出让方完成业绩承诺补偿。

详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《关于威信昆威燃气有限责任公司2023年度业绩承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2024-042）。

11、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》。

经审议，董事会认为：《2024年第一季度报告》的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司

2024年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-039）。《2024年第一季度报告披露的提示性公告》（公告编号：2024-040）也将刊登在《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

12、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》经审议，公司董事会同意提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的（A股）股票（简称“小额快速融资”），授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2024-043）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

13、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》经审议，公司董事会同意变更公司注册资本，同意对《公司章程》进行修订。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-044）。

14、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》经审议，公司董事会同意对《董事会议事规则》相关规定进行修订。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

15、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》经审议，公司董事会同意对《独立董事工作制度》相关规定进行修订。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

16、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》经审议，公司董事会同意制定《独立董事专门会议工作制度》。

17、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》经审议，公司董事会同意对《董事会秘书工作细则》相关规定进行修订。

18、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》经审议，公司董事会同意对《对外投资管理制度》相关规定进行修订。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

19、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》经审议，公司董事会同意对《董事会审计委员会实施细则》相关规定进行修订。

20、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》经审议，公司董事会同意对《董事会提名与考核委员会实施细则》相关规定进行修订。

21、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》经审议，公司董事会同意对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》相关规定进行修订。

22、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》经审议，公司董事会同意对《董事会战略委员会实施细则》相关规定进行修订。

23、以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经公司董事会提名委员会进行资格审核后，董事会一致同意聘任陈作涛先生为公司总经理，负责全面主持公司经营管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责并报告工作；聘任张惠英女士为公司副总经理，主管行政和人力工作。以上高级管理人员的任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。

董事长陈作涛先生回避表决。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《关于公司董事、高级管理人员变更的公告》（公告编号：2024-045）。

24、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名张惠英女士为公司董事候选人的议案》

经公司董事会提名委员会进行资格审核后，董事会一致同意提名张惠英女士为公司第五届董事会董事候选人。经公司董事会薪酬与考核委员会审议，张惠英女士的年薪为60万元（税前）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《关于公司董事、高级管理人员变更的公告》（公告编号：2024-045）。

25、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

因温雷筠先生已辞去公司第五届董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会

委员职务，为保障董事会专门委员会正常运行，董事会同意选举张惠英女士担任

公司第五届董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。任期自公司2023年度股东大会审议《关于选举张惠英女士为公司董事的议案》通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

26、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》。

公司定于2024年5月28日下午15:00召开2023年度股东大会。

详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《关于召开 2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-033）。

三、备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议；

2、第五届董事会审计委员会第六次会议审核意见。

特此公告。

天壕能源股份有限公司董事会

2024年4月23日