北京市中伦律师事务所

关于天壕能源股份有限公司

2026年第二次临时股东会的

法律意见书

二〇二六年四月法律意见书北京市中伦律师事务所关于天壕能源股份有限公司

2026年第二次临时股东会的

法律意见书

致：天壕能源股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《天壕能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会进行见证并出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师独立、客观、公正地审查了公司本次股东会的有关文件和材料，并遵循审慎性及重要性原则。本所律师得到公司如下保证，-1-法律意见书

即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所经办律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得被任何人用作其他任何目的。本所见证律师现场参加会议并进行见证。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件之规定出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序(一)公司于2026年4月11日在指定媒体发布了《天壕能源股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席

对象、现场会议召开地点、会议审议议案、现场会议登记办法、现场会议联系方式等内容。

(二)本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于

2026年4月28日（星期二）下午15:00在北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号万

通中心 B座 22A 办公室举行；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时

-2-法律意见书

间为2026年4月28日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易

所互联网投票平台进行网络投票的时间为2026年4月28日9:15-15:00。会议召开的时间、地点、召开方式等符合《会议通知》的内容。

经核查，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员和会议召集人资格

(一)出席本次股东会人员

1.出席会议总体情况：本次股东会的股权登记日为2026年4月21日。出

席本次股东会的股东及股东委托代理人共210名，所持有表决权的股份总数为

182203090股，占公司有表决权股份总数的21.2530%。

2.现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东委托代理人共6名，所

持有表决权的股份总数为176218290股，占公司有表决权股份总数的20.5549%。

其中出席现场会议的中小投资者股东及股东委托代理人共2名，所持有表决权的股份总数为458000股，占公司有表决权股份总数的0.0534%。

3.网络投票情况：通过网络投票股东共204名，所持有表决权的股份总数

为5984800股，占公司有表决权股份总数的0.6981%。其中通过网络投票的中小投资者股东共204名，所持有表决权的股份总数为5984800股，占公司有表决权股份总数的0.6981%。

4.公司部分董事。

(二)列席本次股东会人员

1.公司高级管理人员。

2.公司聘请的律师。

3.其他人员。

-3-法律意见书

(三)会议召集人

经本所律师验证，本次股东会的召集人为公司董事会。

经核查，本所律师认为：出席本次股东会的人员和本次股东会召集人的资格符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

(一)本次股东会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。

(二)本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决

时按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

(三)经统计现场投票和网络投票结果，本次股东会审议的议案表决结果

如下：

1.《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》

1.01《选举陈作涛先生为第六届董事会非独立董事》

该议案：同意178565684股，获得通过；其中，中小投资者表决情况为：

同意2805394股。

1.02《选举汪芳敏女士为第六届董事会非独立董事》

该议案：同意178562535股，获得通过；其中，中小投资者表决情况为：

同意2802245股。

1.03《选举张惠英女士为第六届董事会非独立董事》

该议案：同意179005669股，获得通过；其中，中小投资者表决情况为：

同意3245379股。

-4-法律意见书

本所律师认为，陈作涛先生、汪芳敏女士、张惠英女士当选公司第六届董事会非独立董事。

2.《关于选举第六届董事会独立董事的议案》

2.01《选举林雯女士为第六届董事会独立董事》

该议案：同意178556798股，获得通过；其中，中小投资者表决情况为：

同意2796508股。

2.02《选举崔凯先生为第六届董事会独立董事》

该议案：同意178579785股，获得通过；其中，中小投资者表决情况为：

同意2819495股。

2.03《选举苟琴女士为第六届董事会独立董事》

该议案：同意179076773股，获得通过；其中，中小投资者表决情况为：

同意3316483股。

本所律师认为，林雯女士、崔凯先生、苟琴女士当选公司第六届董事会独立董事。

3.《关于第六届董事会董事薪酬方案的议案》

该议案：同意4505200股，反对2056400股，弃权106800股，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份总数的67.5604%，获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意4279600股，反对2056400股，弃权

106800股，赞成票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的66.4245%。

本所律师认为，《关于第六届董事会董事薪酬方案的议案》获得通过。

关联股东已回避表决本议案。

4.《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

-5-法律意见书

该议案：同意180044890股，反对1995900股，弃权162300股，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8155%，获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意4284600股，反对1995900股，弃权

162300股，赞成票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的66.5021%。

本所律师认为，《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》获得通过。

5.《关于修订<公司章程>的议案》

该议案：同意180119890股，反对1977400股，弃权105800股，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8567%，获得通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意4359600股，反对1977400股，弃权

105800股，赞成票占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的67.6662%。

本所律师认为，《关于修订<公司章程>的议案》获得通过。

注：“中小投资者”指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司股份高

于5%股份以外的股东。

经核查，本所律师认为：本次股东会的表决程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

-6-法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于天壕能源股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵何尔康王天宇

2026年4月28日