中信建投证券股份有限公司

关于天壕能源股份有限公司募投项目结项

并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）为天壕

能源股份有限公司（以下简称“天壕能源”、“公司”）向不特定对象发行可转换公

司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金概述

（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3357号）批准，公司于

2020年12月24日向不特定对象发行了423万张可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行，募集资金金额为42300.00万元。2020年12月30日，扣除承销及保荐费用915.00万元（含税）后，实际到账的募集资金金额为41385.00万元。该项募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2020BJAA20031）。

（二）募集资金承诺投资项目情况根据公司向不特定对象发行可转债方案及公司2023年第五次临时股东大会

审议通过的《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》，截至2025年

11月27日，公司本次募集资金投资项目的进展情况如下：

单位：万元序募集资金承诺调整后募集资截至2025年11月27项目名称号投资总额金投资总额日累计投入募集资金序募集资金承诺调整后募集资截至2025年11月27项目名称号投资总额金投资总额日累计投入募集资金保德县气化村镇及清

1洁能源替代煤改气项17800.002142.992142.99

目注1

兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤

211285.0010574.9010574.90层气（第二气源）连接线项目注2兴县康宁镇刘家庄分

374005842.45

输站建设工程神安线兴县连接线建

48689.373449.92

设工程

5补充流动资金12300.0013030.8113034.18

合计41385.0041838.0735044.44

注1：2023年11月28日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》，2023年12月15日，公司召开

2023年第五次临时股东大会和天壕转债2023年第一次债券持有人会议，同意将“保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目”尚未使用的募集资金余额用于“兴县康宁镇刘家庄分输站建设工程”、“神安线兴县连接线建设工程”项目的投资建设，保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目后续投资将由公司通过自筹资金解决。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的公告》（2023-086）。

注2：2023年11月28日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层气（第二气源）连接线项目”结项，并将该项目节余募集资金730.81万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023-087）。

截至本公告日，公司募集资金专用账户获得利息净收入480.15万元，募集资金已使用35044.44万元，尚未使用的募集资金余额为6820.71万元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用和管理，提高资金的使用效益，保护投资者的合法权益，公司按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储管理。

截至本公告日，募集资金具体存放方式如下：

单位：元开户银行银行账号余额

北京银行双榆树支行（已注销）20000008574100038382607-

民生银行成府路支行63257264564980648.51

盛京银行五棵松支行（已注销）0110400102000008794-光大银行太原分行长风西街支行（已注50260180809902618-销）

招商银行太原分行营业部（已注销）351903123410901-

招商银行太原学府路支行35190209901000031939.05

中国银行兴县支行1480203624733194469.29

合计68207056.85

三、本次结项募集资金投资项目的情况

（一）本次结项募投项目募集资金使用及节余情况公司向不特定对象发行可转债募投项目“兴县康宁镇刘家庄分输站建设工程”、“神安线兴县连接线建设工程”已建设完毕并已达到预计可使用状态，可予以结项。截至2025年11月27日，上述募投项目分别已累计使用募集资金5842.45万元、3449.92万元（共计9292.37万元），预计分别节余募集资金1557.55万元、5239.44万元（含利息收入，共计6820.71万元），分别占上述项目募集资金净额的21.05%、60.30%。

（二）本次结项募投项目募集资金节余原因

1、受限于付款进度和土地招拍挂的时间原因，上述募投项目存在土地招拍

挂费用、部分合同尾款等款项尚未支付，因该等款项支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付。

2、在募投项目建设实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项

目实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，审慎使用募集资金，对各个环节的费用实现严格控制、监督和管理，提高了募集资金使用效率，产生了募集资金节余。3、募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

为提高募集资金的使用效率，避免资金长期闲置，公司拟将节余金额补充流动资金，用于公司日常生产经营。上述募投项目尚未支付的款项将全部由公司自有资金支付。

四、节余募集资金的使用计划及对公司的影响鉴于公司向不特定对象发行可转债募投项目“兴县康宁镇刘家庄分输站建设工程”、“神安线兴县连接线建设工程”已建设完毕并已达到预计可使用状态，剩余尚待支付的款项支付时间周期较长，为最大程度地发挥资金使用效益，公司拟将上述募投项目节余募集资金人民币6820.71万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

节余募集资金转出后，公司将注销相关募集资金账户，相关募集资金监管协议亦将随之终止。

公司使用节余募集资金永久补充流动资金，是公司结合项目实际情况及公司实际生产经营需要做出的谨慎决定，有利于进一步提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展的要求，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况公司第五届董事会第二十四次会议于2025年11月28日审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“兴县康宁镇刘家庄分输站建设工程”、“神安线兴县连接线建设工程”结项，并将预计节余募集资金人民币6820.71万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

该事项尚需提交公司股东会审议。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐人认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。相关事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，并拟提交公司股东会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关要求。

综上，保荐人对公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议，该事项尚需公司股东会审议通过后方可实施。

（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天壕能源股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

包红星刘诗娇中信建投证券股份有限公司

2025年11月28日