证券代码：300332证券简称：天壕能源公告编号：2026-028

债券代码：123092债券简称：天壕转债

天壕能源股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次董事会会议的召开情况

天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会二

十八次会议于2026年4月22日10:00在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议通知于2026年4月10日以电话、电子邮件的形式发出。会议应到董事

6人，实到董事6人。会议由董事长陈作涛先生主持，部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事经审议通过了以下议案：

1、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》。

经认真听取《2025年度总经理工作报告》，董事会认为2025年度公司经营管理层充分、有效地执行并落实了董事会、股东会的各项决议及公司各项管理制度。报告内容客观、真实地反映了公司管理层2025年度主要工作及成果。

2、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》。

公司《2025年度董事会工作报告》的具体内容详见公司2025年年度报告第

四节“公司治理”。

公司独立董事潘红波先生、郭敏女士、崔凯先生分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年度股东会上进行述职。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《2025 年度独立董事述职报告》。

董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

3、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2025年度财务决算报告>的议案》。

经审议，董事会认为：公司《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年的财务状况和经营成果等，公司《2025年度财务决算报告》的具体内容详见公司2025年年度报告第十节“财务报告”。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。

4、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2025年年度报告>

及<2024年年度报告摘要>的议案》。

经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》及其摘要的编制和审核的程序符合法律、法规和相关规定的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《2025 年年度报告》。《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-029）及《2025年年度报告披露的提示性公告》（公告编号：2026-030）也将刊登在《证券时报》和《中国证券报》。

5、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》。

经审议，董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2026年度审计机构，聘期一年，为公司进行2026年度财务报表审计及财务报告内部控制审计。

公司审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）完成2025年度工作情况及其执业质量进行了核查，出具了审核意见，并向董事会提交了《审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-031）、《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》、《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

6、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审计委员会2025年度履职情况报告的议案》经审议，董事会认为：2025年度，审计委员会秉持独立、公正、客观的履职准则，勤勉尽责地履行了各项职责。审计委员会在监督及评估外部审计工作、指导内部审计工作、审阅公司财务报告、评估内部控制体系的有效性、协调管理

层及相关部门与外部审计机构沟通等方面发挥了重要作用，为董事会决策提供了专业意见，有效促进了公司治理水平和内部控制体系的完善。

详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

7、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》。

经审议，董事会认为：2025年度，公司的内部控制制度符合公司的实际情况，制度健全且得到了有效执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷，公司《2025年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。

详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《2025 年度内部控制评价报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度内部控制审计报告》。

8、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2025年度利润分配预案>的议案》。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润-280290446.57元。公司合并报表2025年度末可分配利润1105008574.36元，母公司报表2025年度末可分配利润711511244.62元。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，鉴于公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润为负数，综合考虑中长期发展规划和短期资本开支计划，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，实现公司及股东利益最大化，公司董事会拟定2025年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-032）。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

9、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》。

经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规则以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《董事会关于 2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-033）及相关专项意见。

10、审议并回避表决《关于确认董事2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案》。

经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议，董事会对2025年度公司董事薪酬予以确认。具体内容详见公司《2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”之“董事、高级管理人员薪酬情况”部分相关内容。

结合公司的行业整体薪酬水平、公司实际经营情况以及当地消费水平，公司董事2026年度薪酬方案如下：公司董事长年薪人民币100万元；在公司担任具

体职务的非独立董事，根据其在公司担任的实际岗位，按公司相关薪酬方案领取薪酬；独立董事每位每会计年度领取独立董事津贴人民币10万元。上述薪酬均为含税薪酬，其所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《关于确认董事及高级管理人员 2025 年度薪酬及制定 2026 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-034）。

全体董事对本议案回避表决，本议案将提交公司2025年度股东会审议。

11、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认高级管理人员

2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案》

经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议，董事会对2025年度公司高级管理人员薪酬予以确认。具体内容详见公司《2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”之“董事、高级管理人员薪酬情况”部分相关内容。

2026年度公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务领取薪酬，

由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬根据岗位的职责、重要性以及行业薪酬水平确定，绩效薪酬以绩效导向为核心，根据公司经营业绩及个人工作表现等因素综合确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《关于确认董事及高级管理人员2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-034）。

董事长陈作涛先生、董事汪芳敏女士、董事张惠英女士对本议案回避表决。

12、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2026年第一季度报告>的议案》。

经审议，董事会认为：《2026年第一季度报告》的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司

2026年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《2026 年第一季度报告》（公告编号：2026-035）。《2026年第一季度报告披露的提示性公告》（公告编号：2026-036）也将刊登在《证券时报》和《中国证券报》。

13、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》经审议，董事会同意对公司《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》相关条款进行修订。

详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的修订后的《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。14、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开2025年度股东会的议案》。

公司定于2026年5月19日下午15:00召开2025年度股东会。

详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期刊登的《关于召开 2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-037）。

三、备查文件

1、第五届董事会第二十八次会议决议；

2、第五届董事会审计委员会第十八次会议审议意见；

3、第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议意见。

特此公告。

天壕能源股份有限公司董事会

2026年4月23日