天壕能源:控股子公司管理制度（2025年11月）

天壕能源股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章总则

第一条为促进天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康

发展，确保控股子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《天壕能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条本制度所称控股子公司系指本公司持有其50%以上的股份，或者虽

然持有其股份比例不足50%、但能够实际控制的公司。

第三条加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对本

公司的组织、资源、资产、投资等事项进行风险控制，提高本公司整体运作效率和抵抗风险能力。

第四条公司应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对控股子

公司做好管理、指导、监督等工作。

第五条控股子公司在本公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。

第二章人事管理

第六条公司作为控股子公司的主要投资者，按照法律程序和控股子公司章程，委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员以实现其发展战略及管理。公司委派及推荐人员应知悉相关法律、法规及《公司章程》规定的重大事项的决策程序。

第七条公司推荐或委派到控股子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和公司各控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人员

任职条件的规定。推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人选原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘。

第八条公司选派及推荐人员程序：

（一）股东代表由公司签发授权委托书，代表公司参加控股子公司股东会，发表意见。

（二）控股子公司董事、监事候选人，由公司委派或推荐，按控股子公司的章程任免。

（三）控股子公司总经理和财务负责人候选人，由公司推荐，并经控股子

公司董事会聘任，履行相应的职权、承担相应的责任。公司可根据需要对推荐人选在任期内做出调整。

第九条公司选派及推荐人员的职责

（一）股东代表的职责

1.恪尽职守，忠实维护股份公司利益，正确行使《公司法》、《公司章程》赋

予的职责；

2.分析控股子公司股东会议案，与董事会、公司经理层、经营管理中心及其

他部门相关人员充分沟通后，提出书面意见，交公司经理层确认；

3.出席股东会，按照公司确认的意见行使股东权利并及时将会议资料提交经

营管理中心备案。

（二）公司推荐或委派的董事、监事的职责

1.恪尽职守，掌握控股子公司生产经营管理情况；

2.对控股子公司股东会负责，维护公司利益，行使控股子公司章程赋予的职责；

3.通过控股子公司董事会（执行董事）及监事，执行公司重大经营决策、人

事任免等方案；

4.及时向公司报告控股子公司重大经营情况。

（三）高级管理人员的职责：1.认真履行任职岗位的职责；

2.定期述职。

第十条公司推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严

格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职公司享有。造成公司或任职公司损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十一条控股子公司内部管理机构的设置应报备公司经营管理中心备案。

第十二条控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司综合管理中心。

第三章经营管理

第十三条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。

第十四条控股子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制本

公司年度工作报告及下一年度的经营计划，经其年度董事会审议通过后报公司相关部门。并在经营过程中提供下列文件：

（一）每年第一、二、三季度结束后15天内，提供上一季度及当年1月份至上季度末该公司的生产经营情况报告；

（二）每个会计年度结束后30天内，提供第四季度及全年生产经营情况报告。控股子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。控股子公司的生产经营情况必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了该公司生产及销售情况外，还应包括市场开发、新产品开发及行业市场变化等情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。

第十五条控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，控股子公司的董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告、政府部门

有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。

第四章投资决策管理

第十六条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项

目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十七条控股子公司发生对外投资、收购或出售资产、委托理财、对外担

保、关联交易等事项须报本公司按相关规则、制度审批后方可实施，并接受本公司业务指导和监督。

第十八条控股子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资。

第十九条控股子公司拟进行利润分配的，分配议案需经控股子公司股东会审议通过。

第二十条在经营投资活动中由于越权行事给本公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第五章财务、资金及担保管理

第二十一条控股子公司应遵守公司统一的财务管理制度，与本公司实行统一的会计政策。公司财务管理中心负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。

第二十二条控股子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合其自身的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利用其自身的各项资产，加强成本控制管理，保证其资产的保值增值和持续经营。

第二十三条控股子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》等有关规定制订财务制度和会计制度，开展日常会计核算工作。

第二十四条控股子公司下述会计事项按照本公司的会计政策执行：

（一）控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。

（二）控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十五条控股子公司应根据自身经营特征，按照公司的要求定期报送相

关财务报告及不定期报送财务分析报告。财务报告分为月报、季度报告、半年度报告和年度报告。

第二十六条每月结束后10日内向公司报送上个月的财务报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表及其他内部管理报表）。

第二十七条每季度结束后15日内向公司报送季度财务报告。

第二十八条半年度结束后20日内（即每年7月20日前），向公司报送半年度财务报告。

第二十九条每年度结束后30日内（即每年1月30日前），向公司报送上年度财务报告。

第三十条执行资金集中管理的控股子公司应当每月末向公司报送次月的资金计划，经公司财务管理中心审核后进行拨付。日常的资金支付接受公司监管。

第三十一条控股子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产应与公司事先沟通，并按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第三十二条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务等部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会依法追究相关人员的责任。第三十三条控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应与公司事先沟通，并按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第三十四条公司为控股子公司提供借款担保的，该控股子公司应按公司对

外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得对外提供担保，也不得进行互相担保。

第六章内部审计监督

第三十五条控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对其进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。

第三十六条内部审计内容主要包括：经济效益审计、财务收支审计、工程

项目审计、重大经济合同审计、对本公司各项管理制度的执行情况审计、内控制

度建设和执行情况审计、安全生产管理情况审计以及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第三十七条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第七章信息披露

第三十八条控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》的要求，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其它可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由公司履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。

第三十九条控股子公司董事长为负责信息报告的第一责任人，控股子公司财务负责人为信息报告的联络人。

第四十条控股子公司应当在董事会、总经理办公会会议结束后二个工作日内，将有关会议决议等相关资料报送本公司董事会办公室备案。