天壕能源:关于威信昆威燃气有限责任公司2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

天壕能源股份有限公司

关于威信昆威燃气有限责任公司2024年度

业绩承诺完成情况的专项审核报告索引页码

关于威信昆威燃气有限责任公司2024年度业绩承诺1-2完成情况的专项审核报告

关于威信昆威燃气有限责任公司2024年度业绩承诺1-3完成情况的专项说明关于威信昆威燃气有限责任公司

2024年度业绩承诺完成情况的

专项审核报告

XYZH/2025BJAA2F0092天壕能源股份有限公司

天壕能源股份有限公司全体股东：

我们对后附的天壕能源股份有限公司（以下简称天壕能源）编制的《关于威信昆威燃气有限责任公司2024年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了专项审核。

一、管理层的责任天壕能源管理层的责任是按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定编制《关于威信昆威燃气有限责任公司2024年度业绩承诺完成情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对业绩承诺说明发表鉴证意见。

二、注册会计师的责任我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对业绩承诺说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

1鉴证报告（续） XYZH/2025BJAA2F0092

天壕能源股份有限公司

三、审核意见我们认为，天壕能源编制的《关于威信昆威燃气有限责任公司2024年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定编制，在所有重大方面如实反映了威信昆威燃气有限责任公司承诺的利润预测数与利润实现数的差异情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供天壕能源2024年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：冯光辉

中国注册会计师：王燕

中国北京二○二五年四月二十七日

2天壕能源股份有限公司

关于威信昆威燃气有限责任公司2024年度业绩承诺完成情况的专项说明

2024年1月1日至2024年12月31日（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）天壕能源股份有限公司关于威信昆威燃气有限责任公司

2024年度业绩承诺完成情况的专项说明

按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，天壕能源股份有限公司（以下简称本公司）编制了《关于威信昆威燃气有限责任公司2024年度业绩承诺完成情况的专项说明》（以下简称昆威公司业绩完成情况说明）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次股权收购的基本情况2022年10月8日，公司与威信中油昆仑聚顺燃气有限公司（以下简称“威信中油”或“出让方”）签署《关于威信昆威燃气有限责任公司股权转让协议》及《<关于威信昆威燃气有限责任公司股权转让协议>之补充协议》双方以北京中林资产评估有限公司

的评估结果为定价参考，受让威信中油持有的昆威燃气51%股权，同时约定业绩对赌条款。后因评估假设条件发生变化，北京中林资产评估有限公司对估值结果进行调整，出具《天壕环境股份有限公司拟进行股权收购涉及的威信昆威燃气有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中林评字【2022】368号），双方于2023年3月27日签署《<关于威信昆威燃气有限责任公司股权转让协议>之补充协议二》，将交易价格调整为

18870万元，同步调整了业绩对赌条款。

昆威燃气设立于2018年5月，注册资本金8000万元，主营业务为天然气液化。昆威燃气投资建设的“威信旧城30万方/日页岩气液化工厂及输配管道建设项目”是威信县

招商引资项目，位于威信县旧城镇东南方向距镇中心700m左右，项目主要建设内容为日处理量为30×104m3/d的LNG液化工厂及辅助配套设施，接YS112H8 平台气源管道DN250-PN7.5MPa约13km、接 YS132 评价井管道 DN65-PN7.5MPa约3km，项目实际投资约

2.5亿元，于2021年12月开始试生产。在威信县政府的推动下，昆威燃气规划另行选址

建设二期项目：50-70万方液化工厂项目，以推动气化威信项目的实施。

昆威燃气51%股权的工商变更手续已于2022年10月完成。

二、业绩承诺情况

1、业绩承诺数额与期限

出让方承诺标的公司于2022年度、2023年度和2024年度经审计扣除非经常性损益的

净利润分别不少于人民币5500万元，政府税收返还不界定为非经常性损益。

1天壕能源股份有限公司

关于威信昆威燃气有限责任公司2024年度业绩承诺完成情况的专项说明

2024年1月1日至2024年12月31日（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

2、业绩补偿的安排

在业绩承诺期间内，任一会计年度标的公司经审计确认扣除非经常性损益净利润未达到当年承诺净利润的，则应当在该会计年度的《专项审核报告》出具后5个工作日内，公司依据以下方式分别计算并确定出让方需补偿的金额，并将利润差额及补偿方案以书面方式通知出让方，接到通知后出让方在10个工作日内一次性以现金方式向标的公司支付赔偿金额。

（1）如果标的公司在上述业绩承诺期内任一会计年度经审计确认扣除非经常性损

益的净利润少于人民币5500万元的，则出让方应就差额部分以现金方式向标的公司进行补偿，补偿金额在《专项审核报告》出具后30日内一次性支付，各年度补偿金额计算公式如下：

考核当年应补偿差额=5500万元-经审计确认扣除非经常性损益的净利润（含上一年度顺延留存部分）。

（2）如果标的公司在上述业绩承诺期内任一会计年度经审计确认扣除非经常性损

益的净利润超过人民币5500万元的，则超过部分可顺延至下一年度进行考核。

（3）业绩承诺期满后，标的公司实际完成业绩累计超出人民币16500万元的，则超出部分留存标的公司。

三、业绩承诺完成情况根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《威信昆威燃气有限责任公司专项审计报告》(XYZH/2025BJAA2B0183)，2024年度昆威燃气实现扣除非经常性损益的净利润-1790.63万元，未实现2024年度的业绩承诺。

昆威燃气在2022-2024年度经审计完成的净利润合计为4946.92万元，占其三年累计承诺业绩16500万元的29.98%，未能实现业绩承诺。具体实现情况如下：

期间承诺扣非净利润实现扣非净利润完成率

2022年度5500万元5509.92万元100.18%

2023年度5500万元1227.63万元22.32%

2024年度5500万元-1790.63万元--