证券代码：300332证券简称：天壕能源公告编号：2025-035

债券代码：123092债券简称：天壕转债

天壕能源股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”或“天壕能源”）于2025年8月20日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交至股东大会以特别决议审议通过。现将有关事项公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》，并结合公司经营发展的实际需要，现拟对《公司章程》相关条款的内容进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国证券法》（以下简称《证司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简券法》）、《上市公司章程指引（2023年修称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其订）》和其他有关规定，制订本章程。他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任

法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞

第八条董事长为公司的法定代表人。去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部资产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为

第十一条本章程自生效之日起，即成为规

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东之间权利义务关系的具有法律约束力

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高的文件，对公司、股东、董事、高级管理人级管理人员具有法律约束力的文件。依据本员具有法律约束力。依据本章程，股东可以章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董股东、董事、高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公

第十一条本章程所称其他高级管理人员是

司的总经理、副总经理、财务总监、董事会

指的副总经理、财务总监、董事会秘书。

秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规新增定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第二十条公司成立时发起人及其认购的股

第十八条公司成立时发起人及其认购的股

份数、比例如下：

份数、比例如下：

…….……公司设立时发行的股份总数为

240000000股，面额股的每股金额为1元。

第十九条公司股份总数为865114680股，第二十一条公司已发行的股份总数为均为普通股。865114680股，均为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者第二十条公司或公司的子公司（包括公司其母公司的股份提供财务资助，公司实施的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿员工持股计划的除外。

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份为公司利益，经股东会决议，或者董事的人提供任何资助。

会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本公司股份。但

法律、行政法规、部门规章和本章程的规是，有下列情形之一的除外：

定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转股票的公司债券；换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益需。

所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中过公开的集中交易方式，或者法律、行政法国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本公司股份的，应当经股东会决议；公司因因本章程第二十三条第一款第（三）项、第本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

司股份的，应当经三分之二以上董事出席的的，可以依照本章程的规定或者股东会的授董事会会议决议通过后实施。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照第二十三条第一款规定收购决议。

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应公司依照第二十五条第一款规定收购本公当自收购之日起10日内注销；属于第（二）司股份后，属于第（一）项情形的，应当自项、第（四）项情形的，应当在6个月内转收购之日起10日内注销；属于第（二）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司者注销；属于第（三）项、第（五）项、第股份数不得超过本公司已发行股份总额的（六）项情形的，公司合计持有的本公司股

10%，并应当在3年内转让或者注销。份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份（含优先股股份）

公司申报所持有的本公司的股份及其变动及其变动情况，在就任时确定的任职期间每情况，在任职期间每年转让的股份不得超过年转让的股份不得超过其所持有本公司同其所持有本公司股份总数的25%；所持本公一类别股份总数的25%；所持本公司股份自

司股份自公司股票上市交易之日起1年内公司股票上市交易之日起1年内不得转让。不得转让。上述人员离职后半年内，不得转上述人员离职后半年内，不得转让其所持有让其所持有的本公司股份。的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其董事、高级管理人员，将其持有的本公司股持有的本公司股票或者其他具有股权性质票或者其他具有股权性质的证券在买入后

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买

后6个月内又买入，由此所得收益归本公司入，由此所得收益归本公司所有，本公司董所有，本公司董事会将收回其所得收益。但事会将收回其所得收益。但是，证券公司因是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持包销购入销售剩余股票而持有5%以上股份

有5%以上股份的，以及有国务院证券监督的，以及有中国证监会规定的其他情形的除管理机构规定的其他情形，卖出该股票不外。

受6个月时间限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性质的自然人股东持有的股票或者其他具有股权证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有用他人账户持有的股票或者其他具有股权的及利用他人账户持有的股票或者其他具性质的证券。

有股权性质的证券。

……

……

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股公司股份的充分证据。股东按其所持有股份东持有公司股份的充分证据。股东按其所持的种类享有权利，承担义务；持有同一种类有股份的类别享有权利，承担义务；持有同股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计监事会会议决议、财务会计报告；

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明第三十五条股东要求查阅、复制公司有关其持有公司股份的种类以及持股数量的书材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等面文件，公司经核实股东身份后按照股东法律、行政法规的规定。

的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

第三十四条公司股东大会、董事会决议内决议内容违反本章程的，股东有权自决议作

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人出之日起60日内，请求人民法院撤销。但民法院认定无效。是，股东会、董事会会议的召集程序或者股东大会、董事会的会议召集程序、表表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实决方式违反法律、行政法规或者本章程，或质影响的除外。

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议董事会、股东等相关方对股东会决议的作出之日起60日内，请求人民法院撤销。效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上政法规或者本章程的规定，给公司造成损失单独或合并持有公司1%以上股份的股东有的，连续180日以上单独或合并持有公司权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监1%以上股份的股东有权书面请求审计委员事会执行公司职务时违反法律、行政法规或会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东行公司职务时违反法律、行政法规或者本章可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退回其股本；

股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承公司股东滥用股东权利给公司或者其担的其他义务。

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司公司股东滥用公司法人独立地位和股

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

权人利益的，应当对公司债务承担连带责担的其他义务。

任。第三十八条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应删除此条

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司的控股股东、实际控制人

新增应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十三条公司控股股东、实际控制人应

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反当遵守下列规定：

规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或责任。者利用关联关系损害公司或者其他股东的公司控股股东及实际控制人对公司和合法权益；

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股（二）严格履行所作出的公开声明和各项承东应严格依法行使出资人的权利，控股股东诺，不得擅自变更或者豁免；

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、（三）严格按照有关规定履行信息披露义

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会务，积极主动配合公司做好信息披露工作，公众股股东的合法权益，不得利用其控制地及时告知公司已发生或者拟发生的重大事位损害公司和社会公众股股东的利益。件；

公司董事、监事、高级管理人员有义务（四）不得以任何方式占用公司资金；

维护公司资金安全不被控股股东占用。公司（五）不得强令、指使或者要求公司及相关董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及人员违法违规提供担保；

其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利视情节轻重对直接责任人给予处分和对负益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公有严重责任的董事予以罢免。开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、发生公司控股股东以包括但不限于占操纵市场等违法违规行为；

用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公（七）不得通过非公允的关联交易、利润分司董事会应立即以公司的名义向人民法院配、资产重组、对外投资等任何方式损害公申请对控股股东所侵占的公司资产及所持司和其他股东的合法权益；

有的公司股份进行司法冻结。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务凡控股股东不能对所侵占公司资产恢独立、机构独立和业务独立，不得以任何方复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法式影响公司的独立性；

律、法规、规章的规定及程序，通过变现控（九）法律、行政法规、中国证监会规定、股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其新增

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案、利润

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、分配政策调整方案和弥补亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案、利润议；

分配政策调整方案和弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准第四十七条规定的担保事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作项；

出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事产超过公司最近一期经审计总资产30%的项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十二）审议股权激励计划和员工持股计的事项；划；

（十四）审议公司除获赠现金资产和提供担（十三）公司年度股东会授权董事会决定向保外，与关联人3000万元以上，且占公司特定对象发行融资总额不超过人民币3亿最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关元且不超过最近一年末净资产20%的股票，联交易；该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或

（十六）审议股权激励计划和员工持股计本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

划；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十七）公司年度股东大会授权董事会决定券作出决议。

向特定对象发行融资总额不超过人民币3除法律、行政法规、中国证监会规定、

亿元且不超过最近一年末净资产20%的股证券交易所规则及本章程另有规定外，上述票，该项授权在下一年度股东大会召开日失股东会的职权不得通过授权的形式由董事效；会或其他机构和个人代为行使。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

除本条第（十七）项外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为（指公第四十七条公司下列对外担保行为（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），须经股东大会审议通过。保），须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产保总额，超过最近一期经审计净资产的50%的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

近一期经审计总资产的30%以后提供的任经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

产10%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

近一期经审计总资产的30%；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；过5000万元；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

的担保；（八）法律、行政法规、中国证监会规范性

（八）交易所或者公司章程规定的其他担保文件、深圳证券交易所或者公司章程规定的情形。其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会会审议本条第一款第（五）项担保事项时，审议本条第一款第（五）项担保事项时，必必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上上通过。通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会在审议为股东、实际控制人及其

其关联人提供的担保议案时，该股东或者受关联人提供的担保议案时，该股东或者受该该实际控制人支配的股东，不得参与该项表实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所决，该项表决由出席股东会的其他股东所持持表决权的半数以上通过。表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东股子公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，属于本按所享有的权益提供同等比例担保，属于本

条第一款第（一）项、第（三）项、第（四）条第一款第（一）项、第（三）项、第（四）

项、第（六）项情形的，无需提交股东大会项、第（六）项情形的，无需提交股东会审审议。议。

公司违反审批权限、审议程序，擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，担保事项的相关责任人，须承担赔偿责任；

涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求的股东请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

否合法有效；否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按

第四十六条独立董事有权向董事会提议召时召集股东会。经全体独立董事过半数同开临时股东大会。对独立董事要求召开临时意，独立董事有权向董事会提议召开临时股股东大会的提议，董事会应当根据法律、行东会。对独立董事要求召开临时股东会的提政法规和本章程的规定，在收到提议后10议，董事会应当根据法律、行政法规和本章日内提出同意或不同意召开临时股东大会

程的规定，在收到提议后10日内提出同意的书面反馈意见。

或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会大会的通知；董事会不同意召开临时股东大

的通知；董事会不同意召开临时股东会的，会的，将说明理由并公告。

将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后10日内提出同本章程的规定，在收到提案后10日内提出意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提案后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会提有权向董事会请求召开临时股东会，并应当出。董事会应当根据法律、行政法规和本章以书面形式向董事会提出。董事会应当根据程的规定，在收到请求后10日内提出同意法律、行政法规和本章程的规定，在收到请或不同意召开临时股东大会的书面反馈意求后10日内提出同意或不同意召开临时股见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原请求的变更，应会的通知，通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独收到请求后10日内未作出反馈的，单独或或者合计持有公司10%以上股份的股东有者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢权向监事会提议召开临时股东大会，并应当复的优先股等）的股东有权向审计委员会提以书面形式向监事会提出请求。议召开临时股东会，并应当以书面形式向审监事会同意召开临时股东大会的，应在计委员会提出请求。

收到请求5日内发出召开股东大会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应通知中对原提案的变更，应当征得相关股东在收到请求5日内发出召开股东会的通知，的同意。通知中对原提案的变更，应当征得相关股东监事会未在规定期限内发出股东大会的同意。

通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司会通知的，视为审计委员会不召集和主持股

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司第五十五条审计委员会或股东决定自行召所在地中国证监会派出机构和证券交易所集股东会的，须书面通知董事会，同时向证备案。券交易所备案。

发出股东大会通知至股东大会结束当审计委员会或者召集股东应在发出股日期间，召集股东持股比例不得低于10%，东会通知及股东会决议公告时，向证券交易召集股东应当在发出股东大会通知前申请所提交有关证明材料。

在上述期间锁定其持有的公司股份。在股东会决议公告前，召集股东持股召集股东应在发出股东大会通知及股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低

东大会决议公告时，向公司所在地中国证监于10%。

会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董集的股东会，董事会和董事会秘书将予配事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的有权向公司提出提案。

股东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份（含时提案并书面提交召集人。召集人应当在收表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股到提案后2日内发出股东大会补充通知，公东会召开10日前提出临时提案并书面提交告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、召集人。召集人应当在收到提案后2日内发持股比例和新增提案的内容。出股东会补充通知，公告披露提出临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案东大会通知公告后，不得修改股东大会通知的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

中已列明的提案或增加新的提案。但临时提案违反法律、行政法规或者公司股东大会通知中未列明或不符合本章章程的规定，或者不属于股东会职权范围

程第五十二条规定的提案，股东大会不得进的除外。

行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席表决权股份的股东等股东均有权出席股东会议和参加表决，该股东代理人不必是公司会，并可以书面委托代理人出席会议和参加的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知和补充通知中应当充分、整披露所有提案的全部具体内容，以及为使完整披露所有提案的全部具体内容，以及为股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立事发表意见的，发布股东会通知或补充通知董事发表意见的，发布股东大会通知或补充时将同时披露独立董事的意见及理由。

通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东大会采用网络或其他方式的，应当股东会通知中明确载明网络或其他方式的在股东大会通知中明确载明网络或其他方表决时间及表决程序。

式的表决时间及表决程序。股东大会互联网股权登记日与会议日期之间的间隔应投票系统开始投票的时间为股东大会召开当不少于2个工作日且不多于7个工作日。

当日上午9:15，结束时间为现场股东大会股权登记日一旦确认，不得变更。

结束当日下午3:00。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的交易所交易时间。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普

第五十九条股权登记日登记在册的所有股通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、东或其代理人，均有权出席股东大会，并依持有特别表决权股份的股东等股东或其代照有关法律、法规及本章程行使表决权。理人，均有权出席股东大会，并依照有关法股东可以亲自出席股东大会，也可以委律、法规及本章程行使表决权。

托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或其他能够表明其身份的

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人有效证件或证明；委托代理他人出席会议

出席会议的，应出示本人有效身份证件、股的，应出示本人有效身份证件、股东授权委东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；委托代理人

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东

第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（四）委托书签发日期和有效期限；的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除本条思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体

第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会列席并接受股东的质询。

议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或不履行职务时，由过半数的上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会可会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事东会议事规则应作为章程的附件，由董事会会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、

第七十四条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。每名独立董事也应当作出述职名独立董事也应当作出述职报告。

报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股

第七十二条董事、高级管理人员在股东会东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。第七十二条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

…………

第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当场出席股东的签名册及代理出席的委托书、与现场出席股东的签名册及代理出席的委

网络及其他方式表决情况的有效资料一并托书、网络及其他方式表决情况的有效资料保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的1/2以上通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的2/3以上通过。2/3以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；

损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；

和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）本章程的修改；算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程的修改；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

产30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一

（五）利润分配政策调整方案；期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；（五）利润分配政策调整方案；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）股权激励计划；及股东大会以普通决议认定会对公司产生（七）法律、行政法规或本章程规定的，以

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事及股东会以普通决议认定会对公司产生重项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其

第七十八条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除每一股份享有一票表决权。

外。

……

……禁止以有偿或者变相有偿的方式征集禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东股东投票权。公司不得对征集投票权提出最投票权。除法定条件外，公司不得对征集投低持股比例限制。

票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规

公开征集股东权利违反法律、行政法规

或者国务院证券监督管理机构有关规定，导或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

法承担赔偿责任。

第八十条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将不董事、总经理和其它高级管理人员以外的人与董事、高级管理人员以外的人订立将公司订立将公司全部或者重要业务的管理交予全部或者重要业务的管理交予该人负责的

该人负责的合同。合同。第八十一条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补（一）董事会换届改选或者现任董事会增补

非独立董事时，现任董事会、单独或者合计非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超持有公司1%以上股份的股东可以按照不超

过拟选任的人数，提名下一届董事会的非独过拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；人；

(二)独立董事的提名方式和程序应按照法(二)独立董事的提名方式和程序应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定执行；律、行政法规及部门规章的有关规定执行；

（三）监事会换届改选或者现任监事会增（三）董事会中的职工代表由公司职工通过

补监事时，现任监事会、单独或者合计持职工代表大会选举产生；

有公司3%以上股份的股东可以按照不超过（四）股东应向现任董事会提交其提名的董

拟选任的人数，提名由非职工代表担任的事候选人的简历和基本情况，由现任董事会下一届监事会的监事候选人或者增补监事进行资格审查，经审查符合董事任职资格的的候选人；提交股东会选举；

（四）监事会中的职工代表由公司职工通过（五）董事候选人应根据公司要求作出书面

职工代表大会选举产生；承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺

（五）股东应向现任董事会提交其提名的董提交的其个人情况资料真实、完整，保证其

事或者监事候选人的简历和基本情况，由现当选后切实履行职责等。

任董事会进行资格审查，经审查符合董事或股东会就选举董事进行表决时，根据本章程者监事任职资格的提交股东大会选举；的规定或者股东会的决议，可以实行累积投

（六）董事候选人或者监事候选人应根据公票制。

司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意股东会选举两名以上独立董事时，应当接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实行累积投票制。

实、完整，保证其当选后切实履行职责等。前款所称累积投票制是指股东会选举股东大会就选举董事、监事进行表决董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同时，根据本章程的规定或者股东大会的决的表决权，股东拥有的表决权可以集中使议，可以实行累积投票制。用。董事会应当向股东公告候选董事的简历前款所称累积投票制是指股东大会选和基本情况。

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董股东会表决实行累积投票制应执行以事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的下原则：

表决权可以集中使用。董事会应当向股东公（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人告候选董事、监事的简历和基本情况。数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会表决实行累积投票制应执行股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不以下原则：能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东（二）独立董事和非独立董事实行分开投

大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人票。选举独立董事时每位股东有权取得的选数不能超过股东大会拟选董事或者监事人票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的投票数，否则，该票作废；独立董事候选人；选举非独立董事时，每位

（二）独立董事和非独立董事实行分开投股东有权取得的选票数等于其所持有的股票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立票数只能投向公司的非独立董事候选人；

董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确独立董事候选人；选举非独立董事时，每位定最后的当选人，但每位当选人的最低得票股东有权取得的选票数等于其所持有的股数必须超过出席股东会的股东(包括股东代

票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该理人)所持股份总数的半数。如当选董事不票数只能投向公司的非独立董事候选人；足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够

顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的者，由公司下次股东大会补选。如2位以上最低得票数必须超过出席股东大会的股东董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如限制只能有部分人士可当选的，对该等得票当选董事或者监事不足股东大会拟选董事相同的董事候选人需单独进行再次投票选

或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的举。

董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十三条股东大会审议提案时，不会对

第八十八条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。第八十六条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东代理人，有权通过相应的投票系统查验自己或其代理人，有权通过相应的投票系统查验的投票结果。自己的投票结果。

第八十七条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方

相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容：第九十五条股东会决议应当及时公告，公……告中应列明以下内容：

（四）每项提案的表决结果；对股东提案作……

出决议的，应当列明提案股东的名称或者（四）每项提案的表决结果；涉及关联交易姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

事项的，应当说明关联股东回避表决情况；（五）法律意见书的结论性意见，若股东会

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大出现否决提案的，应当披露法律意见书全

会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

文。公司在股东会上不得披露、泄漏未公开公司在股东大会上不得披露、泄漏未公重大信息。

开重大信息。

第九十二条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事就任时间为股的，新任董事就任时间为股东会决议通过之东大会决议通过之日。日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十四条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或有个人责任的，自该公司、企业破产清算完者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负结之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关结之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其罚，期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十五条董事由股东大会选举或更换，第一百条董事由股东会选举或更换，并可并可在任期届满前由股东大会解除其职务。在任期届满前由股东会解除其职务。董事任董事任期三年，任期届满可连选连任。期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工代表人员职务的董事，总计不得超过公司董事总担任的董事，总计不得超过公司董事总数的数的1/2。1/2。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法或者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公有；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营与规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔己有；

偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

者通常应有的合理注意。

……

董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

……料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

……和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第九十九条董事可以在任期届满以前提出第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于2个交易日内披露有关情况。

法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事如因董事的辞职导致公司董事会低于人数少于董事会成员的1/3或者独立董事法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事

中没有会计专业人士时，在改选出的董事就人数少于董事会成员的1/3或者独立董事任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、中没有会计专业人士时，在改选出的董事就部门规章和本章程规定，履行董事职务。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职部门规章和本章程规定，履行董事职务。

报告送达董事会时生效。

第一百〇五条董事辞任生效或者任期届

第一百条董事辞职生效或者任期届满，应满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股司和股东承担的忠实义务在任期结束后并东承担的忠实义务在任期结束后并不当然不当然解除，在三年内仍然有效；其对公司解除，在三年内仍然有效；其对公司商业秘商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任至该秘密成为公开信息。职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇二条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔独立董事应按照法律、行政法规及部门偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行规章的有关规定执行。政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇三条公司设董事会，对股东大会第一百〇九条公司设董事会，董事会由六负责。名董事组成，其中独立董事三名。设董事长

第一百〇四条董事会由六名董事组成，其一人。董事长由董事会以全体董事的过半数中独立董事三名。设董事长一人。选举产生。

第一百〇五条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案、利润分配行债券或其他证券及上市方案；

政策调整方案和弥补亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司总经理和董事事项；会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

（九）决定公司内部管理机构的设置；据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘总经理、财务负责人等高级管理人员，并决书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司定其报酬事项和奖惩事项；

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并（十）制订公司的基本管理制度；

决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章、本章总经理的工作；程或股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章超过股东会授权范围的事项，应当提交程授予的其他职权。股东会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立了战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人，审计委员会的成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇九条董事会设董事长1人。董事删除此条长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事长不能履行职务或者第一百一十五条董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一不履行职务的，由过半数董事共同推举一名名董事履行职务。董事履行职务。

第一百一十三条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事、董事长、二分之一以股东、1/3以上董事、董事长、二分之一以

上独立董事或者监事会，可以提议召开董事上独立董事或者审计委员会，可以提议召开会临时会议。董事长应当自接到提议后10董事会临时会议。董事长应当自接到提议后日内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十一条董事与董事会会议决议事

第一百一十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项董事应当及时向董事会书面报告。有关联决议行使表决权，也不得代理其他董事行使关系的董事不得对该项决议行使表决权，也表决权。该董事会会议由过半数的无关联关不得代理其他董事行使表决权。该董事会会系董事出席即可举行，董事会会议所作决议议由过半数的无关联关系董事出席即可举须经无关联关系董事过半数通过。出席董事行，董事会会议所作决议须经无关联关系董会的无关联董事人数不足3人的，应将该事事过半数通过。出席董事会的无关联董事人项提交股东大会审议。数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

新增的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十三条公司设三名独立董事。担第一百二十七条独立董事必须保持独立

任独立董事应当符合下列条件：性。下列人员不得担任独立董事：

…………

独立董事必须保持独立性，独立董事不第一百二十八条担任公司独立董事应当符得由下列人员担任：合下列条件：

…………第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十四条公司董事会、监事会、单

独或者合并持有公司已发行股份1%以上的删除此条

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百二十五条独立董事除具有一般职权第一百三十条独立董事行使下列特别职外，还具有以下特别职权：权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

…………第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，新增应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

新增第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中新增独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十九条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审新增

议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制

定。第一百四十一条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增上述各专门委员会成员均为三名。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人

另有规定的，从其规定。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

新增

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

新增（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部

门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

原第四节董事会秘书删除本节第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十六条本章程第九十四条关于不

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人第一百四十五条本章程关于不得担任董事员。的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十七条（四）、（五）、（十）关于勤务的规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条总经理工作细则包括下列第一百五十条总经理工作细则包括下列内

内容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条总经理可以在任期届满以第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十五条高级管理人员执行公司职第一百五十四条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔责任；高级管理人员存在故意或者重大过偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除本章

第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易

第一百五十七条公司在每一会计年度结束

所报送年度财务会计报告，在每一会计年度之日起4个月内向中国证监会派出机构和前6个月结束之日起2个月内向中国证监会

证券交易所报送并披露年度报告，在每一会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计年度上半年结束之日起2个月内向中国计报告，在每一会计年度前3个月和前9证监会派出机构和证券交易所报送并披露个月结束之日起的1个月内向中国证监会中期报告。

派出机构和证券交易所报送季度财务会计

上述报告按照有关法律、行政法规及中报告。

国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十三条公司除法定的会计账簿第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。第一百五十九条

第一百六十四条

……

……

股东会违反《公司法》及前款规定向股

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏东分配利润的，股东必须将违反规定分配的损和提取法定公积金之前向股东分配利润利润退还公司。给公司造成损失的，股东及的，股东必须将违反规定分配的利润退还公负有责任的董事、高级管理人员应当承担司。

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百六十七条公司利润分配具体政策如第一百六十一条公司利润分配具体政策如

下：下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在票或现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决会和股东会对利润分配政策的决策和论证

策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外过程中应当充分考虑独立董事和公众投资部监事和公众投资者的意见。公司召开年度者的意见。公司召开年度股东会审议年度利股东大会审议年度利润分配方案时，可审议润分配方案时，可审议批准下一年中期现金批准下一年中期现金分红的条件、比例上分红的条件、比例上限、金额上限等。年度限、金额上限等。年度股东大会审议的下一股东会审议的下一年中期分红上限不应超年中期分红上限不应超过相应期间归属于过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

上市公司股东的净利润。董事会根据股东大董事会根据股东会决议在符合利润分配的会决议在符合利润分配的条件下制定具体条件下制定具体的中期分红方案。

的中期分红方案。（二）现金分红的具体条件和比例：

（二）现金分红的具体条件和比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发

在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东会审议决定。

情况拟定，由公司股东大会审议决定。……

……（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特

（七）上市公司董事会应当综合考虑所处行点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水及是否有重大资金支出安排等因素，区分下平以及是否有重大资金支出安排等因素，区列情形，并按照公司章程规定的程序，提出分下列情形，并按照公司章程规定的程序，差异化的现金分红政策：

提出差异化的现金分红政策：……

……第一百六十八条公司利润分配方案的审议第一百六十二条公司利润分配方案的审议

程序：程序：

（一）公司利润分配方案由公司管理层拟定（一）公司利润分配方案由公司管理层拟定

后提交公司董事会、监事会审议。董事会就后提交公司董事会审议。董事会就利润分配利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议专项决议后提交股东大会审议。审议利润分后提交股东会审议。审议利润分配方案时，配方案时，公司为股东提供网络投票方式。公司为股东提供网络投票方式。

…………

第一百六十三条公司利润分配方案的实

第一百六十九条公司利润分配方案的实施：

施：公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司股东大会对利润分配方案作出决议后，者公司董事会根据年度股东会审议通过的董事会须在股东大会召开后2个月内完成下一年中期分红条件和上限制定具体方案股利（股份）的派发事项。后，董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十条公司利润分配政策的变更：第一百六十四条公司利润分配政策的变

……更：

此外，公司可以根据生产经营计划、投资计……划、融资计划和未来发展规划，并结合股东此外，公司可以根据生产经营计划、投资计（特别是公众投资者）、独立董事和外部监划、融资计划和未来发展规划，并结合股东事的意见，制定或调整股东回报计划。股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，回报计划的制定或调整仍由董事会做出专制定或调整股东回报计划。股东回报计划的题论述或专项说明，形成书面报告并经公司制定或调整仍由董事会做出专题论述或专监事会审议后，提交股东大会审议批准，为项说明，形成书面报告提交股东会审议批充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会准，为充分考虑公众投资者的意见，该次股应同时采用网络投票方式召开。东会应同时采用网络投票方式召开。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公公司资本。

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按公司的亏损。

照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

第一百七十一条公司实行内部审计制度，人员配备、经费保障、审计结果运用和责

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济任追究等。配备专职审计人员，对公司财务活动进行内部审计监督。收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。第一百七十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审删除本条计负责人向审计委员会负责并报告工作。

第一百七十四条公司聘用会计师事务所必第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百八十条公司召开股东大会的会议

第一百七十九条公司召开股东会的会议通通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或公知，以公告进行。

告形式进行。

第一百八十一条公司召开董事会的会议通第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或公告知，以专人送出、邮寄、电话、传真形式进形式进行。行。

第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或公告删除本条形式进行。

第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。仅因此无效。第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合并各

第一百八十七条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内清单。公司应当自作出合并决议之日起10通知债权人，并于30日内在报纸上或者国日内通知债权人，并于30日内在报纸上公家企业信用信息公示系统公告。债权人自接告。债权人自接到通知书之日起30日内，到通知书之日起30日内，未接到通知书的未接到通知书的自公告之日起45日内，可自公告之日起45日内，可以要求公司清偿以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司合并时，合并各方的第一百八十七条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。

第一百八十九条公司分立，其财产作相应第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在报纸上公通知债权人，并于30日内在报纸上或者国告。家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司减少注册资本，将编制

第一百九十一条公司需要减少注册资本资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之

之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在在报纸上或者国家企业信用信息公示系统报纸上公告。债权人自接到通知书之日起公告。债权人自接到通知书之日起30日内，

30日内，未接到通知书的自公告之日起45

未接到通知书的自公告之日起45日内，有日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定

股份的比例相应减少出资额或者股份，法的最低限额。

律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一百六

十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册新增资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任

第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条公司有本章程第一百九十第一百九十六条公司有本章程第一百九十

四条第（一）项情形的，可以通过修改本章五条第（一）项、第（二）项情形的，且尚程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者经股东过。会作出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百九十

第一百九十五条公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由为公司清算义务人，应当在解散事由出现之

出现之日起15日内成立清算组，开始清算。日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人定或者股东会决议另选他人的除外。

可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算义务人未及时履行清算义务，给公组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组在清算期间行使下第一百九十八条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十九条清算组应当自成立之日起

第一百九十七条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内报纸上或

10日内通知债权人，并于60日内报纸上公

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人告。债权人应当自接到通知书之日起30日应当自接到通知书之日起30日内，未接到内，未接到通知书的自公告之日起45日内，通知书的自公告之日起45日内，向清算组向清算组申报其债权。

申报其债权。

……

……

第一百九十八条清算组在清理公司财产、第二百条清算组在清理公司财产、编制资

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清产负债表和财产清单后，应当制订清算方算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十九条清算组在清理公司财第二百〇一条清算组在清理公司财产、编

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公制资产负债表和财产清单后，发现公司财产司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百条公司清算结束后，清算组应当第二百〇二条公司清算结束后，清算组应

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记。

第二百〇一条清算组成员应当忠于职守，第二百〇三条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公

者重大过失给公司或者债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责应当承担赔偿责任。

任。

第二百〇七条释义第二百〇九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所表决权已足以对股东大会的决议产生重大享有的表决权已足以对股东会的决议产生影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。

第二百一十二条本章程附件包括股东大会

第二百一十四条本章程附件包括股东会议

议事规则、董事会议事规则、监事会议事规事规则和董事会议事规则。

则。

除上述修订内容和条款外，仅涉及条款序号调整以及“股东大会”统一替换为“股东会”等不影响条款含义的非实质性修订的内容，均不再单独列示，《公司章程》其他条款保持不变。公司提请股东大会授权董事会办理有关具体事宜并在股东大会审议通过后依据相关规定尽快办理工商变更登记等手续。具体变更内容以工商变更登记为准。

特此公告。

天壕能源股份有限公司董事会2025年8月21日