证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2026-047

天津膜天膜科技集团股份有限公司

关于控股子公司河北津膜放弃参股公司优先认缴权

暨与关联方共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津膜天膜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“津膜科技”）于 2026 年

10 月 20 日召开第五届董事会第十五次会议，以同意 7票；反对 0 票；弃权 0票，关联董事黄艺回避表决，通过了《关于控股子公司河北津膜放弃参股公司优先认缴权暨关联交易的议案》。公司于 2026年 10月 16日召开了第五届董事会独立董事专门会议第十一次会议审议通过了本议案。本次交易需经过董事会审议后实施，无需提交股东会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易具体情况公告如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易方案

公司控股子公司河北津膜新材料科技有限公司（以下简称“河北津膜”）的参股公司

河北国创未来智能科技有限公司（以下简称“国创未来”或“目标公司”）拟引入共青城

航科碳能股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“航科碳能”）以现金增资。航科碳能拟出资人民币 1500.00万元，认购目标公司新增注册资本 372.768757万元，认购金额超出新增注册资本的部分计入目标公司资本公积。本次增资以资产评估报告所载目标公司归属于母公司股东权益于评估基准日（2026 年 6月 30 日）的评估价值 6005.93 万元（收益法评估结果）为定价依据。

本次增资完成后，目标公司注册资本将由 1492.548706万元增加至 1865.317463万元，航科碳能持股比例为 19.98%；河北津膜认缴出资额保持不变（192.548706万元），持股比例由 12.90%被动稀释至 10.32%。河北津膜不参与本次增资，与其他现有股东一并放弃对本次新增注册资本的优先认缴权。

（二）累计计算及审议标准2026 年 4 月，河北津膜以 192.548706 万元增资入股国创未来（工商变更登记于 2026年 4月 30日完成）。该次投资发生时，目标公司主要股东内蒙古航天君富环保产业投资基金（有限合伙）的基金管理人同为北京航科君富私募基金管理中心（有限合伙），该次投资构成与关联方共同投资，交易金额为 192.55万元，未达到公司董事会审议及披露标准。

因本次增资与前次投资的标的均为国创未来股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》及公司

《关联交易管理办法》第十九条关于连续十二个月累计计算的规定，本次交易金额为放弃优先认缴权 193.50万元。上述两笔交易累计金额 386.05万元，超过 300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，达到履行董事会审议程序并及时披露的标准；未达到股东会审议标准，本议案经董事会审议通过后无需提交公司股东会审议。

（三）关联关系情况

航科碳能的执行事务合伙人为西藏正耀投资基金管理有限公司（以下简称“西藏正耀”）

与北京航科君富私募基金管理中心（有限合伙）（以下简称“北京航科君富”）。同时，北京航科君富、西藏正耀均系公司间接控股股东共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）（以下简称“航科国惠”）的执行事务合伙人。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，航科碳能构成本公司关联方。本次控股子公司河北津膜放弃参股公司优先认缴权构成关联交易暨与关联方共同投资。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

1. 企业名称：共青城航科碳能股权投资管理中心（有限合伙）

2. 企业类型：有限合伙企业

3. 统一社会信用代码：91360405MAD2Q9YA7B

4. 成立日期：2023年 10月 27日

5. 注册地：江西省九江市共青城市基金小镇内

6. 执行事务合伙人：西藏正耀投资基金管理有限公司、北京航科君富私募基金管理中心（有限合伙）（曾用名：内蒙古航科君富资产管理中心（有限合伙））

7. 出资规模：6000万元人民币

8. 私募基金备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号：SADL59；

基金管理人为北京航科君富私募基金管理中心（有限合伙）（登记编号：P1071124）。

（二）合伙人情况

序号 合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 共青城航科慧农产业 有限合伙人 3000.00 50.00%

投资中心（有限合伙）

2 西藏元亨企业管理有 有限合伙人 2099.00 34.98%

限公司

3 中合盛资本管理有限 有限合伙人 500.00 8.33%

公司

4 山西航科双碳能源管 有限合伙人 300.00 5.00%

理有限公司

5 西藏正耀投资基金管 普通合伙人 100.00 1.67%

理有限公司北京航科君富私募基6 金管理中心（有限合 普通合伙人 1.00 0.02%伙）

合计 — — 6000.00 100.00%

（三）业务及资信情况

航科碳能系依法设立并有效存续的私募股权投资基金，主要从事股权投资、投资管理业务。其管理人北京航科君富主要从事私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。

经核查，航科碳能及其管理人不是失信被执行人。

（四）主要财务数据

航科碳能最近一年及一期主要财务数据如下：

项目 2025年末／2025年度 最近一期（2026年 1-9月）

资产总额（万元） 4302.33 4351.00

负债总额（万元） 1.09 0.08

净资产（万元） 4301.25 4350.92

营业收入（万元） 111.85 111.15

净利润（万元） 89.87 95.55

注：2025年度数据经审计，最近一期数据未经审计。

（五）与本公司的关联关系

航科碳能的执行事务合伙人为西藏正耀与北京航科君富。同时，北京航科君富、西藏正耀均系公司间接控股股东航科国惠的执行事务合伙人。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1. 企业名称：河北国创未来智能科技有限公司

2. 企业类型：其他有限责任公司

3. 统一社会信用代码：91130101MADN9Y572Y

4. 成立日期：2024年 6月 6日

5. 注册地：河北省石家庄市桥西区友谊南大街 46号河北省科学院 4幢 101-1室

6. 法定代表人：赵军平

7. 注册资本：1492.548706万元（本次增资前）

8. 经营范围：智能水务系统开发、软件开发、物联网技术服务、水污染治理、污水处

理及其再生利用、技术服务、技术开发等。

目标公司主要开展“未来水厂”项目投资及智能化系统研发等业务。

（二）本次交易标的

本次交易标的为河北津膜放弃的对目标公司本次新增注册资本 372.768757万元所享有的优先认缴权对应的权益。

（三）股权结构

本次增资前后，目标公司股权结构如下：

增资前注册资 增资后注册资

序号 股东名称 增资前比例 增资后比例本（万元） 本（万元）内蒙古航天君富环

1 保产业投资基金 597.000000 40.00% 597.000000 32.01%（有限合伙）

2 北京基诚科技有限 390.000000 26.13% 390.000000 20.91%

公司共青城航科碳能股

3 权投资管理中心 — — 372.768757 19.98%（有限合伙）

4 山西中润博水务有 300.000000 20.10% 300.000000 16.08%

限公司

5 河北津膜新材料科 192.548706 12.90% 192.548706 10.32%

技有限公司

6 河北国创科兴科技 13.000000 0.87% 13.000000 0.70%

有限公司

合计 — 1492.548706 100.00% 1865.317463 100.00%

（四）主要财务数据

目标公司最近一年及一期主要财务数据如下：

项目 2025 年末／ 2025 最近一期（2026年 1-6年度 月）

资产总额（万元） 2050.19 2628.57

负债总额（万元） 1760.52 1701.30

应收款项总额（万元） 326.42 587.82

或有事项总额（担保、诉讼与仲裁事项） 0 0（万元）

净资产（万元） 289.67 927.27

营业收入（万元） 188.68 281.91

营业利润（万元） -16.42 -68.10

净利润（万元） -16.40 -68.10

经营活动产生的现金流量净额（万元） -671.85 -79.33

注：2025年度及最近一期数据均未经审计。

（五）权属状况

目标公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易协议的主要内容与定价依据

（一）协议主要内容

1. 交易金额及方式：航科碳能以人民币 1500.00 万元认购目标公司新增注册资本

372.768757万元，差额部分计入目标公司资本公积；

2. 付款安排：目标公司完成本次增资工商变更登记手续，且各原股东完成对目标公司

全部认缴注册资本的实缴后 5个工作日内，航科碳能一次性拨付增资款；

3. 增资款用途：用于目标公司“未来水厂”项目投资、智能化系统研发及迭代升级及

日常经营；

4. 公司治理：本次增资完成后，目标公司股东航科碳能、内蒙古航天君富、北京基诚、河北津膜、河北国创科兴各向目标公司推荐 1名董事；航科碳能作为新投资方享有股东转让对外股权的优先购买权及共同出售权；

5. 协议生效：协议经各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权代表签章并加

盖公章后生效；

6. 争议解决：因协议引起的争议提交北京仲裁委员会仲裁。

（二）定价依据

本次增资价格以安徽新安资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（皖新评报字（2026）第 192号，报告编码：3434080006202600261，评估基准日为 2026年 6月 30日）所载目标公司归属于母公司股东权益的评估价值 6005.93万元（收益法评估结果）为基准，经各方协商一致确定。河北津膜放弃本次优先认缴权未取得相应对价。

五、放弃的原因和对公司的影响

（一）放弃的原因

公司为推进“未来水厂”项目投资及智能化系统研发，拟引入外部资金充实运营资本。

河北津膜不参与本次增资，系基于公司整体发展规划和资金安排考虑，集中资源保障主营业务发展。

（二）对公司的影响

本次增资完成后，河北津膜对目标公司的持股比例由 12.90%下降至 10.32%，目标公司仍为河北津膜的参股公司，不会导致公司合并报表范围变更。本次放弃优先认缴权不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额 193.50万元。

七、独立董事专门会议审议情况

本次交易已经第五届董事会独立董事专门会议第十一次会议审议，全体独立董事同意本次关联交易内容，并发表如下审核意见：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东的合法权益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

八、备查文件

1.第五届董事会第十五次会议决议；

2.第五届董事会独立董事专门会议第十一次会议决议。

特此公告。

天津膜天膜科技集团股份有限公司董事会

2026年 10月 20日