津膜科技:2025年度董事会工作报告

天津膜天膜科技集团股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，天津膜天膜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、

《公司章程》等相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东会各项决议，有效开展董事会各项工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，保障了公司良好运作和可持续发展，维护了公司及股东的合法权益。

现将董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、报告期内公司经营情况概述

2025年，公司所处行业面临市场竞争加剧、产品同质化突出及低价竞争等多重压力。面对复杂严峻的外部环境，公司董事会保持战略定力，指导经营管理层坚持长期主义经营理念，聚焦膜产品与膜装备研发销售、膜应用项目设计运维服务等核心主业，扎实推进各项经营工作。

报告期内，董事会审议通过了多项重大经营及人事决策，包括设立河北津膜子平台并引入战略投资，参与设立膜材料产业基金，补选非独立董事，聘任技术总监和副总经理等。公司新签合同额、经营性现金流实现明显增长，实现核心业务基础进一步夯实。

财务表现方面，受项目实施周期、联营企业资产处置损失、资产减值计提等多重因素影响，公司报告期内出现亏损，收入及利润指标不及预期。董事会已指导和要求经营管理层深入分析原因，制定扭亏增盈专项方案，并在2026年工作中重点推进落实。

报告期内，公司合并口径实现营业收入24230.64万元，同比下降1.48%；

实现归属于上市公司股东的净利润-3304.13万元；经营活动现金净流入1874.57万元，同比增长796.83%。报告期末资产负债率44.45%，整体偿债能力保持稳健。

二、董事会日常工作情况

1（一）董事会召开情况

2025年度，公司董事会共召开11次会议，全面覆盖公司经营发展关键事项，

审议通过了多项重大经营决策。

在业务拓展与战略布局方面，董事会审议通过了参与投资膜材料创业投资母基金、受让膜材料母基金合伙份额、全资子公司河北津膜引入战略投资等重大议案，为公司借助资本渠道开展膜材料主业投资和产业链延伸提供了战略支撑。

在公司治理与规范运作方面，董事会推动完成了公司治理架构重大调整，取消监事会设置，由审计委员会承接原监事会职权，同步修订《公司章程》及17项核心治理制度，进一步完善了公司治理体系。

在关联交易与资金保障方面，董事会审慎审议通过了延长控股股东授信支持期限、更换股东借款担保物、新增日常关联交易预计额度等议案，为公司经营发展提供了稳定的资金支持和风险防控保障。

在人事聘任方面，董事会先后完成补选非独立董事、聘任技术总监和副总经理等高级管理人员，优化提升了经营管理团队配置。

公司董事会会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：

序届次召开时间议案名称号

1、《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

第五届董事会12025.1.162、《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员

第一次会议的议案》

1、《关于聘任公司总经理的议案》

2、《关于聘任公司首席科学家的议案》

3、《关于聘任公司财务总监的议案》

4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

5、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

第五届董事会

22025.1.236、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

第二次会议

7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

8、《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》9、《关于公司为全资子公司金桥水科新增授信提供担保的议案》

10、《关于公司膜生产业务内部划转的议案》第五届董事会1、《关于为全资子公司及孙公司融资提供担保的议

32025.3.6

第三次会议案》

1、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

第五届董事会

42025.4.182、《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》

第四次会议

3、《关于<2024年度财务决算报告>的议案》24、《关于<2024年年度报告全文>及<2024年年度报告摘要>的议案》

5、《关于2024年度利润分配预案的议案》6、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》7、《关于续聘2025年财务审计机构和内控审计机构的议案》

8、《关于<2025年第一季度报告全文>的议案》

9、《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》10、《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告的议案》11、《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》12、《关于<控股股东及其他关联方占用资金、当期对外担保情况的专项说明>的议案》

13、《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

14、《关于预计公司2025年度最高融资额度的议案》15、《关于公司预计未来十二个月新增担保额度的议案》

16、《关于续聘公司常年法律顾问的议案》17、《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》18、《关于授权董事会开展2025年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》

19、《关于提请召开2024年年度股东会的议案》

1、《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》

第五届董事会

52025.5.122、《关于调整董事会专门委员会委员的议案》

第五次会议

3、《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》1、《关于拟变更公司名称、经营范围并修订<公司章

第五届董事会

62025.5.26程>的议案》

第六次会议

2、《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》1、《关于拟受让膜材料母基金合伙份额暨构成关联共同出资的议案》第五届董事会2、《关于全资子公司河北津膜引入投资暨关联交易

72025.6.5

第七次会议的议案》

3、《关于聘任公司技术总监的议案》

4、《关于高级管理人员薪酬的议案》

第五届董事会

82025.8.251、《关于<2025年半年度报告全文及其摘要>的议案》

第八次会议

1、《关于<2025年第三季度报告全文>的议案》

第五届董事会2、《关于更换股东借款担保物暨关联交易的议案》

92025.10.22

第九次会议3、《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》

4、《关于聘任公司副总经理的议案》

35、《关于高级管理人员薪酬的议案》

6、《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》1、《关于调整公司治理架构暨修订<公司章程>的议

第五届董事会案》

102025.11.20

第十次会议2、《关于修订公司部分治理制度的议案》

3、《关于提请召开2025年第五次临时股东会的议案》

1、《关于拟变更会计师事务所的议案》2、《关于新增2025年度日常关联交易预计额度的议案》3、《关于延长控股股东授信支持期限暨关联交易的

第五届董事会

112025.12.8议案》

第十一次会议

4、《关于选举公司董事长的议案》

5、《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》

6、《关于董事长薪酬的议案》

7、《关于提请召开2025年第六次临时股东会的议案》

（二）股东会召集召开情况

2025年度，公司召开了1次年度股东会，6次临时股东会。公司董事会根据

《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，组织实施股东会交办的各项工作。报告期内公司股东会召集召开具体情况如下：

序号届次召开时间议案名称

1、《关于修订<公司章程>的议案》

2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

5、《关于公司第五届董事会董事薪酬的议案》

2025年第一次6、《关于公司第五届监事会监事薪酬的议案》

12025.1.16临时股东大会7、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》8、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》9、《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》

1、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

2、《关于﹤2024年度监事会工作报告﹥的议案》

3、《关于<2024年度财务决算报告>的议案》2024年年度股4、《关于<2024年年度报告全文>及<2024年年度报

22025.5.12东会告摘要>的议案》

5、《关于2024年度利润分配预案的议案》6、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》47、《关于续聘2025年财务审计机构和内控审计机构的议案》

8、《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

9、《关于预计公司2025年度最高融资额度的议案》10、《关于公司预计未来十二个月新增担保额度的议案》11、《关于授权董事会开展2025年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》

2025年第二次

32025.5.301、《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》

临时股东会1、《关于拟变更公司名称、经营范围并修订<公司章程>的议案》2025年第三次2、《关于拟受让膜材料母基金合伙份额暨构成关联共

42025.6.16临时股东会同出资的议案》3、《关于全资子公司河北津膜引入投资暨关联交易的议案》

2025年第四次1、《关于更换股东借款担保物暨关联交易的议案》

52025.11.10

临时股东会2、《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》1、《关于调整公司治理架构暨修订<公司章程>的议

2025年第五次

62025.12.8案》

临时股东会

2、《关于修订公司部分治理制度的议案》

1、《关于拟变更会计师事务所的议案》2025年第六次2、《关于延长控股股东授信支持期限暨关联交易的议

72025.12.25临时股东会案》

3、《关于董事长薪酬的议案》

（三）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等有关法

律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关规定和要求，履行义务，行使权利。报告期内，公司独立董事积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案并发表明确意见，勤勉尽责，充分发挥了独立董事作用；针对关联交易等事项进行事前审核并发表明确意见，充分维护全体投资者尤其是中小投资者合法权益；促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（四）董事会下属专业委员会运行情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会

四个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定工作细则规范运作，就专

5业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。报告期内，各委员会

会议召开及审议情况如下：

1、战略委员会报告期内，公司战略委员会按照相关法规及公司《董事会战略委员会工作细则》的相关规定，积极履行职责，报告期内召开1次会议，审议通过了《关于拟受让膜材料母基金合伙份额暨构成关联共同出资的议案》、《关于全资子公司河北津膜引入投资暨关联交易的议案》，并将议案提交至董事会审议。

2、薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，对公司薪酬及绩效情况进行监督，报告期内召开了4次会议，审查新聘任的非独立董事、高级管理人员薪酬方案，促进公司在规范运作的基础上，切实履行了薪酬与考核委员会工作职责。

3、审计委员会报告期内，公司审计委员会按照相关法规及公司《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，报告期内召开了6次会议，对公司内部控制、每季度财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价，与外聘审计机构会计师进行沟通，协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅，切实履行了审计委员会工作职责。

4、提名委员会报告期内，公司提名委员会按照相关法规及公司《董事会提名委员会工作细则》的相关要求，积极履行职责。报告期内召开了4次会议，对补选公司非独立董事、聘任公司高级管理人员等议案进行了认真、严格的审查，并对候选人提出了资格审查意见和建议，切实履行了提名委员会工作职责。

三、公司规范化治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的要求，建立健全公司内部控制体系，优化公司治理结构，不断提升公司治理水平。公司一直致力于追求信息披露的真实、准确、完整和及时性；公司通过深交所互动易等互动平

台等沟通渠道与广大投资者进行互动、交流，加深投资者对公司的了解和认知，促进公司与投资者之间建立长期、健康、稳定的关系，从而提升公司形象，实现公司价值和股东利益最大化。

6报告期内，公司完成了章程、股东会议事规则、董事会议事规则等重大基本

制度制修订、审议和发布实施，进一步提高了公司内部控制水平。报告期内，全体董事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执行保密义务，不存在内幕交易等违法违规行为。

四、信息披露与投资者关系管理情况

2025年，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等

法律法规的要求，结合公司实际情况，加强信息披露事务管理，真实、准确、完整、及时地披露相关会议决议、定期报告、临时公告等文件，并指定《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体，确保所有投资者公平获取公司信息。公司获得深圳证券交易所创业板上市公司 2024-2025年度信息披露 B级（良好）评价，与上年持平。

公司董事会重视投资者关系管理工作，严格按照监管机构对投资者关系管理工作的规范要求及公司内部制度的规定，协调公司与股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。报告期内，公司充分利用公司投资者热线、股东会、网上投资者关系互动平台咨询、业绩说明会等多种工具和平台，充分收集股东诉求和关注点，认真听取中小投资者的声音和建议，积极与投资者充分沟通，认真回答机构投资者、中小投资者关心的问题，让投资者充分了解公司发展战略、财务状况、经营业绩等情况，建立投资者对公司的投资信心。

五、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

膜分离技术作为当代新兴高效的共性关键技术，已在电力、化工、电子、食品、饮用水净化、工业水处理、生物制药等领域实现广泛应用。当前，全球分离膜产业仍处于快速发展阶段，国内市场在环保政策趋严、水资源循环利用要求提升的背景下，膜技术应用场景持续拓展。

从细分领域看，国产水处理超/微滤膜在性能和质量上已基本达到国际先进水平，市政领域国产化替代比例较高且存量换膜市场保持稳定，工业领域市场国产化占比稳步提升。在复杂工业应用超/微滤膜、物料分离膜、纳滤膜、反渗透膜等的国产化程度还比较低，进口替代空间广阔。中空纤维膜凭借装填密度高、通量大、能耗低等优势，已成为超/微滤领域应用最广泛的膜品种，未来在精准分离、特种分离、纳滤等新兴方向具备较大发展潜力。

72025年，受下游部分领域资金偏紧、市场竞争加剧等因素影响，膜产品销

售价格继续承压。但长期来看，随着国家市政水质提升、非常规水资源利用等政策的深入实施，再生水利用、工业节水改造、矿井水处理等市场需求将持续释放，为膜行业带来稳定增长空间。公司作为中空纤维膜领域的领先企业，有望凭借技术积累和品牌优势，在行业整合期进一步扩大市场份额。

（二）公司发展战略

公司将坚定围绕“分离膜及膜系统解决方案”核心主业，坚持内涵发展与外延拓展相结合，持续巩固膜领域技术领先地位。一方面，加大高性能膜材料、新产品的研发投入，推动新产品产业化应用，丰富产品矩阵；另一方面，延伸发展膜系统集成与运维服务，构建“产品+系统+运营”全链条服务能力，提升整体解决方案竞争力。同时，依托上市平台、基金和战略合作，探索上下游资源整合，拓展新兴膜技术及膜技术在新兴领域的应用，培育新的增长动能。

（三）经营计划

2026年，外部市场环境依然严峻复杂，行业内卷式竞争日益激烈。公司董事会将指导经营管理层保持战略定力，锚定“增量提效、扭亏增盈、结构优化、做大做强”的总体目标，重点推动以下工作：

1.强化战略引领，推动主业提质增效。董事会将持续关注公司核心主业发展，继续支持经营层加大高性能膜材料及新产品的研发投入，加速技术成果产业化转化，巩固中空纤维膜领域技术领先地位。支持以资本及基金手段推动公司“产品+系统+运营”全链条模式落地，有效提升公司经营规模和利润水平。

2.扩大市场布局，拓展业务版图。董事会将持续推动公司在巩固现有优势

区域市场的基础上，扩大全国范围内其他重点地区市场布局；支持公司在现有市政及部分工业领域优势的基础上，积极拓展新兴膜技术及膜技术在新兴领域的应用，培育新的利润增长点；积极评估海外市场机会，确保公司核心资源投放与风险收益相匹配。

3.深化精益管理，严控成本费用。董事会将持续督导公司完善全流程成本

和费用管控机制，推进生产数字化与智能化改造，提升运营效率。同时，强化应收账款清收与现金流管理，优化融资结构，保障公司资金链安全与财务稳健。

4.强化投资管控与协同，提升资本配置效率。董事会将持续关注公司参控

股股权布局，审慎审议重大对外投资事项，推动股权投资与主营业务形成协同效应，促进产业资源整合与价值提升。

85.健全激励约束机制，激发组织人才效能。董事会将推动公司优化绩效考

核与薪酬管理体系，完善市场化、中长期激励机制，精准引进核心技术、市场与管理人才，为公司长远发展夯实人才基础、注入内生动力。

6.坚守合规底线，强化风险防控。董事会将继续发挥审计委员会等专门委