天津膜天膜科技集团股份有限公司

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

（2026年8月修订）

1天津膜天膜科技集团股份有限公司

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一章总则第一条为加强天津膜天膜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》以及《天津膜天膜科技集团股份有限公司章程》，制定本管理制度。

第二条本制度适用于登记在公司董事和高级管理人员名下和利用他人账户持有的所有公司股份及其变动的管理。

公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第三条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本

制度第十八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份

的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。证券部协助董事会秘书办理有关事宜。

第四条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并由公司证券部向深圳证券交易所申报。

2第二章股份变动管理

第五条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第六条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下

不得转让：

(一)公司股票上市交易之日起1年内；

(二)董事和高级管理人员离职后半年内；

(三)董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

(四)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者

被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监

会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未

足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

3（九）法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所

规定的其他情形。

第七条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股

票：

(一)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟

公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(三)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重

大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

(四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第八条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞

价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份

总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第九条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行

的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其

所持有公司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。

4第十条董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增

无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十一条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十二条公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户(含信用证

券账户)的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十三条公司董事和高级管理人员及前述人员的近亲属在买

卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第十四条公司董事、高级管理人员委托董事会秘书报备买卖公

司股份意向时，董事会秘书有责任提示公司董事、高级管理人员买卖公司股份时，不得违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定以及公司章程、公司

或个人所做出的相关承诺等，并确认拟报备买卖意向的公司董事、高

5级管理人员已知悉上述相关规定。

董事会秘书应确认已完成上述相关程序，方可提交董事、高级管理人员买卖公司股份的报备资料。

第十五条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条

件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第十六条在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持公司股份

依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十七条公司董事和高级管理人员违反《证券法》的相关规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

(一)相关人员违规买卖股票的情况；

(二)公司采取的补救措施；

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的

6利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第十八条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的

行为：

(一)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

(二)公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

(三)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原

则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十二条的规定执行。

第三章股份变动信息披露

第十九条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司证券部向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后

2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

7（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化

后的2个交易日内；

（五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第二十条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真

实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第二十一条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的公司股份。

公司的董事和高级管理人员，不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二十二条公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，应书面通知董事会秘书并由公司在深圳证券交易所网站上公开下列内容：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求的其他事项。

8第二十三条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比

例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十四条公司董事及高级管理人员通过深圳证券交易所集中

竞价交易或者大宗交易方式减持股份，应当在首次卖出前十五个交易日向深圳证券交易所报告并披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案。董事及高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。

每次披露的减持时间区间不得超过三个月。减持计划实施完毕后，董事及高级管理人员应当在当日向董事会秘书报告，公司在两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后当日向董事会秘书报告，公司在两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券

交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

9第二十五条因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实

施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司董事会秘书应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第二十六条股份变动申报的具体程序：

（一）如公司董事和高级管理人员及其关联人持有公司股份拟发

生变动或涉及其他股份申报事项，须在2个交易日前向公司董事会秘书书面申报有关情况。

（二）公司董事会秘书收到的申报信息，应当及时向董事长或总

经理汇报，检查公司信息披露及重大事项等进展情况，对该买卖行为是否符合信息披露规定进行判断，并及时以书面方式通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并按照监管部门有关规定，予以披露。

第二十七条公司董事、高级管理人员和本制度规定的自然人、法人或其他组织违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形)，公司董事会作为责任追究主体，可以通过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职等形

式的内部处分，并进行相关法律法规培训，由董事会收回其由此所得收益；违规买卖公司股票的相关责任人应就其行为作出专项说明，必要时通过媒体向投资者公开致歉。

10（二）公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，

违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票的，公司可提请中国证监会依照《证券法》的有关规定将予以处罚。

（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任。

（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第二十八条本办法未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十九条本办法由董事会负责制定、修改和解释。

第三十条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

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