北京大成律师事务所

关于天津膜天膜科技集团股份有限公司

2025年第五次临时股东会的法律意见书

大成证字[2025]第257号

致：天津膜天膜科技集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文

件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受天津膜天膜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年第五次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员

资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分地核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证。本所律师现场出席并见证了本次股东会，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集程序

1本次股东会由董事会提议并召集。2025年11月20日，公司召开第五届董

事会第十次会议，审议通过了《关于提请召开2025年第五次临时股东会的议案》等相关议案。

召开本次股东会的通知及提案内容，公司于2025年11月22日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网发布了《关于召开2025年度第五次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）；于2025年12月5日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网发布了《关于召开2025年度第五次临时股东会的提示性公告》。

（二）本次股东会的召开程序本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2025年12月8日13时30分，本次股东会于天津市经济技术开发区第十一

大街60号公司会议室召开；董事范宁先生主持本次股东会。

本次股东会网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时

间为2025年12月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易

所互联网系统投票的具体时间为2025年12月8日9:15至15:00的任意时间。

本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《天津膜天膜科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天津膜天膜科技集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

二、本次股东会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为：

1.截至2025年12月3日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.本所指派的见证律师及相关人员。

（二）会议出席情况

2本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共71人。通过现场和网络

投票的股东71人，代表股份合计122722800股，占公司总股份的40.6279%。

具体情况如下：

1.现场出席情况

经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共2人，所代表股份共计71420025股，占公司总股份的

23.6439%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2.网络出席情况

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东69人，代表股份51302775股，占公司总股份的16.9840％。

3.中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代表共计67人，代表股份1536675股，占公司总股份的0.5087%。其中现场出席0人，代表股份0股；通过网络投票67人，代表股份1536675股。

（三）会议召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所互联网投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。

三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东会审议的提案

根据《股东会通知》，提请本次股东会审议的提案为：

1、审议《关于调整公司治理架构暨修订<公司章程>的议案》；

2、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

34、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

5、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

6、审议《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》；

7、审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；

8、审议《关于修订<内部问责制度>的议案》；

9、审议《关于修订<融资管理办法>的议案》；

10、审议《关于修订<对外投资制度>的议案》；

11、审议《关于修订<现金分红管理制度>的议案》；

12、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。

上述议案1、议案2、议案3、议案11需由股东会以特别决议通过，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上通过。其他议案需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的过半数通过。

公司将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将于股东会决议公告时同时公开披露。

上述议案，公司董事会已经于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。

（二）本次股东会的表决程序经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络

投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东会的表决结果

本次股东会列入会议议程的议案共12项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

4议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）

现场投票情况7142002500审议《关于调整公网络投票情况5051177573750053500司治理架构暨修订

<公司章程>的议合计12193180073750053500案》其中中小投资者

74567573750053500

投票情况

表决结果：通过。

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）现场投票情况7142002500审议《关于修订<股网络投票情况5051177573750053500东会议事规则>的议案》合计12193180073750053500其中中小投资者

74567573750053500

投票情况

表决结果：通过。

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）现场投票情况7142002500审议《关于修订<董网络投票情况5050897574030053500事会议事规则>的议案》合计12192900074030053500其中中小投资者

74287574030053500

投票情况

表决结果：通过。

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）审议《关于修订<独现场投票情况7142002500

立董事工作制度>

5的议案》

网络投票情况5050897574030053500合计12192900074030053500其中中小投资者

74287574030053500

投票情况

表决结果：通过。

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）现场投票情况7142002500审议《关于修订<募网络投票情况5051147573780053500集资金管理办法>的议案》合计12193150073780053500其中中小投资者

74537573780053500

投票情况

表决结果：通过。

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）现场投票情况7142002500审议《关于修订<投网络投票情况5050927574000053500资者关系管理办法>的议案》合计12192930074000053500其中中小投资者

74317574000053500

投票情况

表决结果：通过。

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）现场投票情况7142002500审议《关于修订<关联交易管理办法>网络投票情况5050927574000053500的议案》合计12192930074000053500

6其中中小投资者

74317574000053500

投票情况

表决结果：通过。

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）现场投票情况7142002500审议《关于修订<内网络投票情况5050927574000053500部问责制度>的议案》合计12192930074000053500其中中小投资者

74317574000053500

投票情况

表决结果：通过。

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）现场投票情况7142002500审议《关于修订<融网络投票情况5050937573990053500资管理办法>的议案》合计12192940073990053500其中中小投资者

74327573990053500

投票情况

表决结果：通过。

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）现场投票情况7142002500审议《关于修订<对网络投票情况5051187573740053500外投资制度>的议案》合计12193190073740053500其中中小投资者

74577573740053500

投票情况

表决结果：通过。

7议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）

现场投票情况7142002500审议《关于修订<现网络投票情况5051037573740055000金分红管理制度>的议案》合计12193040073740055000其中中小投资者

74427573740055000

投票情况

表决结果：通过。

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）现场投票情况7142002500审议《关于修订<对网络投票情况5043927581000053500外担保管理制度>的议案》合计12185930081000053500其中中小投资者

67317581000053500

投票情况

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集

人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（本页以下无正文，接签字页）8（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于天津膜天膜科技集团股份有限公司

2025年第五次临时股东会的法律意见书》签署页）

北京大成律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

袁华之谭正华

经办律师：

包瑞雪

2025年12月08日

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