天津膜天膜科技集团股份有限公司关联交易管理办法

天津膜天膜科技集团股份有限公司

关联交易管理办法

(2025年11月修订)

1天津膜天膜科技集团股份有限公司关联交易管理办法

天津膜天膜科技集团股份有限公司关联交易管理办法

第一章总则

第一条为规范天津膜天膜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等

法律、法规、规范性文件以及《天津膜天膜科技集团股份有限公司章程》制定本办法。

第二条公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第二章关联人与关联交易

第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

(一)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

(二)由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

(三)由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者

由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

(四)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

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(二)公司董事、高级管理人员；

(三)本办法第四条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；

(四)本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包

括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的

子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

(一)因与公司或其关联人签署协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；

(二)过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。

第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应及时更新关联人名单并将关联人情况及时向深圳证券交易所备案。

第八条本办法所指的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人

之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：

(一)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.1条第一款规定的交易事项；

(二)购买原材料、燃料、动力；

(三)销售产品、商品；

(四)提供或者接受劳务；

(五)委托或者受托销售；

(六)关联双方共同投资；

(七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三章关联交易的决策程序

第九条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联

交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明。

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第十条公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东会审议决定，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定披露评估或者审计报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.15条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十二条公司拟与关联法人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额在300万元以上，且在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应由全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

第十三条总经理有权审批决定以下范围内的关联交易（公司提供担保除外）：

(一)与关联法人进行的金额低于300万元、且低于公司最近一期经审计的

净资产绝对值0.5%的关联交易；

(二)与关联法人进行的金额低于300万元、但高于公司最近一期经审计的

净资产绝对值0.5%的关联交易；

(三)与关联法人进行的金额高于300万元、但低于公司最近一期经审计的

净资产绝对值0.5%的关联交易；

(四)与关联自然人进行的金额低于30万元的关联交易。

第十四条总经理为关联人时，总经理职权范围内的关联交易提交董事会审议。

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第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或

其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员

的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的人士。

第十六条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项）；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜

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的法人或自然人。

第十七条根据有关法律、法规或规范性文件的要求需要独立董事认可或发

表意见的关联交易，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十八条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联参股公司提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十条和第十二条的规定。

已按照第十条或者第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用本办法第十条、第十二条的相关规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

第四章关联交易的披露

第二十条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定予以披露。

第二十一条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

第二十二条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第二十三条公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；

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（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事专门会议审议情况；

（七）独立董事和保荐机构的意见；

（八）标的资产财务报表（如适用）

（九）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第二十四条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

(一)交易概述及交易标的的基本情况；

(二)独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见（如适用）；

(三)董事会表决情况（如适用）；

(四)交易各方的关联关系和关联人基本情况；

(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评

估值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，以及因交易标的的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交

价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。

如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

(六)交易协议的主要内容，包括交易成交价格、结算方式，关联人在交

易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；

(七)交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响（必要时可咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

(八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

(九)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所要求披露的其他内容；

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(十)中国证券会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第二十五条在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易

的传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向深圳证券交易所和中国证监会报告并发布公告。

第二十六条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第五章附则

第二十七条本办法的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。

第二十八条本办法由董事会负责解释。

第二十九条本办法经股东会决议通过后立即生效。

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