天津膜天膜科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年6月制定）

1天津膜天膜科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善天津膜天膜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《天津膜天膜科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务（含董事长职务）的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。

（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及

《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章管理机构

2第四条公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负

责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。

第五条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委

托第三方开展绩效评价。

薪酬与考核委员会可依据本制度制定《董事、高级管理人员绩效发放细则》

《董事、高级管理人员薪酬追索扣回实施细则》等配套执行文件，经董事会审议通过后实施。

第六条在对董事个人进行考核、讨论或决定其报酬时，该董事应当回避。

公司人力资源部门及财务部门协助董事会薪酬与考核委员会，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第三章薪酬的构成与标准

第七条公司独立董事及外部董事薪酬：

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

（二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴；外部董事按照《公司法》和

《公司章程》等相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

第八条公司内部董事及高级管理人员薪酬：

公司内部董事、高级管理人员年度薪酬总额应与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。内部董事年度薪酬由董事会薪酬与考核委员会制定，经董事会审议并报股东会决定后执行；高级管理人员年度薪酬由薪酬与考核委员会提出方案，报董事会批准后执行。

3公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在公司担任的具体职

务领取相应的岗位薪酬。经股东会批准，公司可另行向内部董事发放董事职务津贴。

公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬根据公司内部董事与高级管理人员所任职位的价值贡献、个人能力、工作胜任情况及

市场薪资行情等因素确定。绩效薪酬以公司经营目标为考核基础，根据考核期内实现的效益情况以及个人岗位履职情况综合核定。

高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。

第九条董事、高级管理人员的薪酬结合公司经营状况、行业薪酬水平、岗

位价值及个人履职情况等进行动态调整，以适应公司进一步的发展需要。

第十条公司建立董事、高级管理人员绩效薪酬与公司经营业绩的联动机制。

（一）年度绩效薪酬总额及个人绩效薪酬应与公司经营业绩挂钩。

（二）公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬应相应下降；若未下降的，应当在年度报告中披露具体原因。

公司亏损年度，薪酬与考核委员会在审议董事、高级管理人员薪酬方案时，应特别说明薪酬调整及发放是否符合业绩联动要求，并履行相应披露义务。

第十一条经公司董事会审批，公司可以临时的对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。涉及董事的，还须提交股东会审议。

第十二条中长期激励收入包括但不限于股权激励、期权、员工持股计划等，具体方案由公司另行制定。

第四章薪酬的支付

第十三条公司内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根

据月度、季度或年度考核结果按考核周期发放。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起每年视情况决定具体发放次数。

第十四条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给

4个人。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十六条公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和

绩效评价后支付，具体以当年实际情况为准。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十七条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人

员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。如拟建立递延支付机制的，具体递延方案由薪酬与考核委员会在薪酬方案中明确。

第十八条公司因财务造假等对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章其他管理

第二十条内部董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。

第二十一条公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工

作不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职务等处罚。

第二十二条公司建立独立董事年度履职评价机制。独立董事进行年度履职

自评和互评，形成评价表，由薪酬与考核委员会结合述职报告确定最终评价意见。

具体评价标准另行制定。

第六章附则

第二十三条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的

5规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

第二十四条本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定

及公司实际情况对本制度进行修订，并报股东会批准后生效。

第二十五条本制度经公司股东会审议通过后生效，公司《高级管理人员薪酬管理制度》废止。

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