天津膜天膜科技集团股份有限公司

相关制度修订说明

本次修订相关制度条款中，对“天津膜天膜科技股份有限公司”均修订为“天津膜天膜科技集团股份有限公司”，“股东大会”均修订为“股东会”，由于所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，上述修订不再逐项列示。《独立董事专门会议制度》除上述修订外，无其他修订。其余制度具体修订情况如下：

1、《董事会议事规则》

修订前内容修订后内容

第八条……第八条……

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负其绝对值计算。本条所称“交易”是指下列交值，取其绝对值计算。本条所称“交易”易：是指下列交易：

(一)购买或者出售资产；(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资设立或者增资全资子公司除外）；等，设立或者增资全资子公司除外）；

(三)提供财务资助（含委托贷款）；(三)提供财务资助（含委托贷款）；

(四)提供担保（指上市公司为他人提供的担(四)提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；保，含对控股子公司的担保）；

(五)租入或者租出资产；(五)租入或者租出资产；

(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受经营等）；托经营等）；

(七)赠与或者受赠资产；(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权或者债务重组；(八)债权或者债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；(十)签订许可协议；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先缴出资权利等）。认缴出资权利等）；

公司下列活动不属于前款规定的事项：(十二)深圳证券交易所认定的其他交易。

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和公司下列活动不属于前款规定的事

动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资项：产）；（一）购买与日常经营相关的原材料、燃

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资料和动力（不含资产置换中涉及购买、出产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资售此类资产）；

产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相关

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的资产（不含资产置换中涉及购买、出售的主营业务活动。此类资产）；

除提供担保、委托理财等《深圳证券交易（三）虽进行前款规定的交易事项但属于所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其公司的主营业务活动。

他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类除提供担保、委托理财等《深圳证券别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个交易所创业板股票上市规则》及深圳证券月累计计算的原则，适用本规则第八条的规交易所其他业务规则另有规定事项外，公定。司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易标的为股权，且购买或者出售该股权交易时，应当按照连续十二个月累计计算将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以的原则，适用本规则第八条的规定。

该股权对应公司的全部资产和营业收入作为交易标的为公司股权且达到第八条规

计算标准，适用本规则第八条的规定。定标准的，公司应当披露交易标的最近一……年又一期的审计报告，审计截止日距审议财务资助事项属于下列情形之一的，应当该交易事项的股东会召开日不得超过六个在董事会审议通过后提交股东会审议：月，交易标的为股权以外的非现金资产的，

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债应当提供评估报告，评估基准日距审议该

率超过70%；交易事项的股东会召开日不得超过一年。

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内……

提供财务资助累计发生金额超过公司最近一财务资助事项属于下列情形之一的，期经审计净资产的10%；应当在董事会审议通过后提交股东会审

（三）公司章程规定的其他情形。议：

公司资助对象为公司合并报表范围内且（一）被资助对象最近一期经审计的资产

持股比例超过50%的控股子公司，且该控股负债率超过70%；

子公司其他股东中不包含上市公司的控股股（二）单次财务资助金额或者连续十二个

东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两月内提供财务资助累计发生金额超过公司款规定。最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内

且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股

股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。第九条公司与关联人发生的交易（提供担保第九条公司与关联人发生的交易（提供除外）金额超过3000万元，且占公司最近一担保除外）金额超过3000万元，且占公期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交司最近一期经审计净资产绝对值5%以上股东会审议。的，应当提交股东会审议并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定披露评估或者审计报告。

第十二条除下列担保事项需在董事会审议第十二条除下列担保事项需在董事会审

通过后提交公司股东会审议批准外，其余担保议通过后提交公司股东会审议批准外，其事项由董事会审议批准：余担保事项由董事会审议批准：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计

资产10%的担保；净资产10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的提供担保总额，超(二)公司及其控股子公司的对外提供担保

过公司最近一期经审计净资产50%以后提供总额，超过公司最近一期经审计净资产的任何担保；50%以后提供的任何担保；

(三)公司及其控股子公司提供的对外担保总(三)公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以额，超过公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供(四)为资产负债率超过70%的担保对象提的担保；供的担保；

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近(五)连续十二个月内担保金额超过公司最

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过近一期经审计净资产的50%且绝对金额超

5000万元的担保；过5000万元的担保；

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近(六)连续十二个月内担保金额超过公司最

一期经审计总资产的30%的担保；近一期经审计总资产的30%的担保；

(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担(七)对股东、实际控制人及其关联人提供保；的担保；

(八)公司章程规定应当由股东会审议通过的(八)深圳证券交易所或公司章程规定应当其他担保情形。由股东会审议通过的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事董事会审议担保事项时，必须经出席会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第十六条有下列情形之一的，董事会应当召第十六条有下列情形之一的，董事会应

开临时会议：当召开临时会议：

(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；

(二)1/3以上董事联名提议时；(二)1/3以上董事联名提议时；(三)监事会提议时；(三)审计委员会提议时；

(四)1/2以上独立董事提议时；（四）法律、法规或公司章程规定的其他

(五)董事长认为必要时；情形。

(六)总经理提议时；

法律、法规或公司章程规定的其他情形。

第十九条召开董事会定期会议和临时会议，第十九条召开董事会定期会议和临时会

董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖议，董事会办公室应当分别提前10日和5有董事会印章的书面会议通知，以专人送出或日将书面会议通知，以专人送出或邮件方邮件方式或传真方式送达全体董事和监事以式或传真方式送达全体董事和高级管理人

及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应员。非直接送达的，还应当通过电话进行当通过电话进行确认并做相应记录。确认并做相应记录。

第二十三条董事会会议应当有过半数的董第二十三条董事会会议应当有过半数的事出席方可举行。董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事总经理和董事会秘书未兼任董事的，会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。应当列席董事会会议。会议主持人认为有会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关必要的，可以通知其他有关人员列席董事人员列席董事会会议。会会议。

第三十一条与会董事表决完成后，董事会办第三十一条与会董事表决完成后，董事公室有关工作人员应当及时收集董事的表决会办公室有关工作人员应当及时收集董事票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监的监督下进行统计。督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣现场召开会议的，会议主持人应当当布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要场宣布统计结果；其他情况下，会议主持求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一人应当要求董事会秘书在规定的表决时限

工作日之前，通知董事表决结果。结束后下一工作日之前，通知董事表决结董事在会议主持人宣布表决结果后或者果。

规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃董事在会议主持人宣布表决结果后或权。者规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权。

第三十三条董事与董事会会议决议事项所第三十三条董事与董事会会议决议事项

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行所涉及的企业或者个人有关联关系的，该使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事应当及时向董事会书面报告，有关联在董事回避表决的情况下，有关董事会会关系的董事不得对该项决议行使表决权，议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，也不得代理其他董事行使表决权。

形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出在董事回避表决的情况下，有关董事席会议的无关联关系董事人数不足3人的，会会议由过半数的无关联关系董事出席即不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提可举行，形成决议须经无关联关系董事过交股东会审议。半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

2、《股东会议事规则》

修订前内容修订后内容

第一条为规范天津膜天膜科技股份有限公第一条为规范天津膜天膜科技集团股份司（以下简称“公司”）的行为，保证股东会有限公司（以下简称“公司”）的行为，依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中保证股东会依法行使职权，维护股东的合华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易（以下简称《公司法》）、《中华人民共所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号—创业板上市股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作》、《上市公司股东大会规则》、公司自律监管指引第2号—创业板上市公《天津膜天膜科技股份有限公司章程》（以下司规范运作》、《上市公司股东会规则》、简称“公司章程”）及其他有关法律、法规、《天津膜天膜科技集团股份有限公司章规范性文件之规定制定本规则。程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规、规范性文件之规定制定本规则。

第四条股东会是公司的权力机构，依法行使第四条股东会是公司的权力机构，依法

下列职权：行使下列职权：

(一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、(一)选举和更换董事，决定有关董事的报监事的报酬事项；酬事项；

(二)审议批准董事会报告；(二)审议批准董事会报告；

(三)审议批准监事会报告；(三)审议批准公司的年度报告；

(四)审议批准公司的年度报告；(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补

(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏亏损方案；

损方案；(五)对公司增加或者减少注册资本作出决

(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；

(七)对发行公司债券作出决议；(六)对发行公司债券作出决议；

(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更(七)对公司合并、分立、解散、清算或者公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；

(九)修改公司章程；(八)修改公司章程；

(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务议；的会计师事务所作出决议；

(十一)审议批准本规则第五条规定的交易事(十)审议批准本规则第五条规定的交易事项；项；

(十二)审议批准本规则第六条规定的担保事(十一)审议批准本规则第六条规定的担保项；事项；

(十三)审议批准公司与关联人发生的交易（提(十二)审议批准公司与关联人发生的交易供担保除外）金额超过3000万元，且占公司（提供担保除外）金额超过3000万元，最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%交易；以上的关联交易并参照《深圳证券交易所……创业板股票上市规则》的规定披露评估或者审计报告；

……

第五条……第五条……

本条所称“交易”是指下列交易：公司单方面获得利益的交易，包括受

(一)购买或者出售资产；赠现金资产、获得债务减免等，可免于按(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，照本条的规定履行股东会审议程序。设立或者增资全资子公司除外）；公司发生的交易仅达到本条第一款第

(三)提供财务资助（含委托贷款）；（三）项或者第（五）项标准，且公司最(四)提供担保（指上市公司为他人提供的担近一个会计年度每股收益的绝对值低于保，含对控股子公司的担保）；0.05元的，可免于按照本条的规定履行股

(五)租入或者租出资产；东会审议程序。

(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托本条所称“交易”是指下列交易：经营等）；(一)购买或者出售资产；

(七)赠与或者受赠资产；(二)对外投资（含委托理财、对子公司投

(八)债权或者债务重组；资等，设立或者增资全资子公司除外）；

(九)研究与开发项目的转移；(三)提供财务资助（含委托贷款）；

(十)签订许可协议；(四)提供担保（指上市公司为他人提供的

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认担保，含对控股子公司的担保）；

缴出资权利等）。(五)租入或者租出资产；

公司下列活动不属于前款规定的事项：(六)签订管理方面的合同（含委托经营、

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和受托经营等）；

动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资(七)赠与或者受赠资产；产）；(八)债权或者债务重组；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资(九)研究与开发项目的转移；

产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资(十)签订许可协议；产）；(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司认缴出资权利等）；

的主营业务活动。(十二)深圳证券交易所认定的其他交易。

除提供担保、委托理财等《深圳证券交易公司下列活动不属于前款规定的事项：所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其（一）购买与日常经营相关的原材料、燃他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类料和动力（不含资产置换中涉及购买、出别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个售此类资产）；

月累计计算的原则，适用本规则第五条的规（二）出售产品、商品等与日常经营相关定。的资产（不含资产置换中涉及购买、出售已按照第五条履行义务的，不再纳入相关此类资产）；

的累计计算范围。交易标的为股权，且购买或（三）虽进行前款规定的交易事项但属于者出售该股权将导致公司合并报表范围发生公司的主营业务活动。

变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和除提供担保、委托理财等《深圳证券营业收入作为计算标准，适用本规则第五条的交易所创业板股票上市规则》及深圳证券规定。交易所其他业务规则另有规定事项外，公前述股权交易未导致合并报表范围发生司进行本条规定的同一类别且标的相关的变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算交易时，应当按照连续十二个月累计计算相关财务指标，适用本规则第五条的规定。的原则，适用本规则第五条的规定。

公司对外投资设立有限责任公司或者股已按照第五条履行义务的，不再纳入份有限公司，按照《公司法》第四十七条或者相关的累计计算范围。交易标的为公司股

第九十六条规定可以分期缴足出资额的，应当权且达到第五条规定标准的，公司应当披

以协议约定的全部出资额为标准适用本条第露交易标的最近一年又一期的审计报告，一款的规定。审计截止日距审议该交易事项的股东会召公司提供财务资助，应当经出席董事会会开日不得超过六个月，交易标的为股权以议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时外的非现金资产的，应当提供评估报告，履行信息披露义务。评估基准日距审议该交易事项的股东会召财务资助事项属于下列情形之一的，应当开日不得超过一年。

在董事会审议通过后提交股东会审议：前述股权交易未导致合并报表范围发

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债生变更的，应当按照公司所持权益变动比

率超过70%；例计算相关财务指标，适用本规则第五条

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内的规定。

提供财务资助累计发生金额超过公司最近一公司对外投资设立有限责任公司、股

期经审计净资产的10%；份有限公司或者其他组织，按照《公司法》

（三）公司章程规定的其他情形。第四十七条或者第九十六条规定可以分期

公司资助对象为公司合并报表范围内且缴足出资额的，应当以协议约定的全部出持股比例超过50%的控股子公司，且该控股资额为标准适用本条第一款的规定。

子公司其他股东中不包含上市公司的控股股公司提供财务资助，应当经出席董事东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两会会议的三分之二以上董事同意并作出决款规定。议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产

负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内

且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股

股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。

第六条公司下列担保行为，应当经董事会审第六条公司下列担保行为，应当经董事

议通过后提交股东会审议：会审议通过后提交股东会审议：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计

资产10%的担保；净资产10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的提供担保总额，超(二)公司及其控股子公司的对外提供担保

过公司最近一期经审计净资产50%以后提供总额，超过公司最近一期经审计净资产的任何担保；50%以后提供的任何担保；

(三)公司的对外担保总额，超过最近一期经审(三)公司及其控股子公司提供的担保总

计总资产的30%以后提供的任何担保；额，超过公司最近一期经审计总资产的

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供30%以后提供的任何担保；

的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近供的担保；

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过(五)连续十二个月内担保金额超过公司最

5000万元的担保；近一期经审计净资产的50%且绝对金额超

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近过5000万元的担保；

一期经审计总资产的30%的担保；(六)连续十二个月内担保金额超过公司最

(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担近一期经审计总资产的30%的担保；保；(七)对股东、实际控制人及其关联人提供

(八)公司章程规定应当由股东会审议通过的的担保；

其他担保情形。(八)深圳证券交易所或公司章程规定应当……由股东会审议通过的其他担保情形。

……

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条款第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。

……

第七条股东会分为年度股东会和临时股东第七条股东会分为年度股东会和临时股会。年度股东会每年召开1次，应当于上一东会。年度股东会每年召开1次，应当于会计年度结束后的6个月内举行。有下列情上一会计年度结束后的6个月内举行。有形之一的，公司在事实发生之日起2个月以下列情形之一的，公司在事实发生之日起2内召开临时股东会：个月以内召开临时股东会：

…………

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规(六)法律、行政法规、部门规章或公司章定的其他情形。程规定的其他情形。

第九条独立董事有权向董事会提议召开临第九条董事会应当在规定的期限内按时时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的召集股东会。经全体独立董事过半数同意，提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东章程的规定，在收到提议后10日内提出同意会。对独立董事要求召开临时股东会的提或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。议，董事会应当根据法律、行政法规和公董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董司章程的规定，在收到提议后10日内提出事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；同意或不同意召开临时股东会的书面反馈

董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理意见。

由并公告。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十条监事会有权向董事会提议召开临时第十条审计委员会有权向董事会提议召股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董开临时股东会，并应当以书面形式向董事

事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规会提出。董事会应当根据法律、行政法规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意和公司章程的规定，在收到提议后10日内召开临时股东会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东会的，应当在作反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会同意召开临时股东会的，应当通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会在作出董事会决议后的5日内发出召开股的同意。东会的通知，通知中对原提议的变更，应董事会不同意召开临时股东会，或者在收征得审计委员会的同意。

到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会董事会不同意召开临时股东会，或者不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监在收到提议后10日内未作出反馈的，视为事会可以自行召集和主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十一条……第十一条……

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合在收到请求后10日内未作出反馈的，单独计持有公司10%以上股份的股东有权向监事或者合计持有公司10%以上股份的股东有

会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向权向审计委员会提议召开临时股东会，并监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，请求5日内发出召开股东会的通知，通知中应在收到请求5日内发出召开股东会的通对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相监事会未在规定期限内发出股东会通知关股东的同意。

的，视为监事会不召集和主持股东会，连续审计委员会未在规定期限内发出股东

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股会通知的，视为审计委员会不召集和主持

份的股东可以自行召集和主持。股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条监事会或股东决定自行召集股第十二条审计委员会或股东决定自行召东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所集股东会的，应当书面通知董事会，同时在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所向公司所在地中国证监会派出机构和深圳备案。证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股不得低于10%。比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东会通知审计委员会和召集股东应在发出股东及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国会通知及发布股东会决议公告时，向公司证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关所在地中国证监会派出机构和深圳证券交证明材料。易所提交有关证明材料。

第十三条对于监事会或股东自行召集的股第十三条对于审计委员会或股东自行召东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会集的股东会，董事会和董事会秘书应予配应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提合。董事会应当提供股权登记日的股东名供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知册。董事会未提供股东名册的，召集人可的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。以持召集股东会通知的相关公告，向证券召集人所获取的股东名册不得用于除召登记结算机构申请获取。

开股东会以外的其他用途。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十四条监事会或股东自行召集的股东会，第十四条审计委员会或股东自行召集的

会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十六条公司召开股东会，董事会、监事会第十六条公司召开股东会，董事会、审

以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股计委员会以及单独或者合并持有公司1%以东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的东，可以在股东会召开10日前提出临时提案股东，可以在股东会召开10日前提出临时并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后提案并书面提交召集人。召集人应当在收

2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的到提案后2日内发出股东会补充通知，公内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东会审议。但临时提案违反法律、行政会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提法规或者公司章程的规定，或者不属于股案或增加新的提案。东会职权范围的除外。

股东会通知中未列明或不符合本规则第除前款规定的情形外，召集人在发出十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作股东会通知后，不得修改股东会通知中已出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规

则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条股东会的通知应当列明以下内容：第十八条股东会的通知应当列明以下内

(一)会议的时间、地点和会议期限；容：

公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股(一)会议的时间、地点和会议期限；东会通知中明确载明网络或其他方式的表决股东会网络或其他方式投票的开始时间，时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投不得早于现场股东会召开前一日下午票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东当日下午3:00。

会结束当日下午3:00。(二)提交会议审议的事项和提案；

(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东（含表

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席决权恢复的优先股股东、持有特别表决权股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参股份的股东等股东）均有权出席股东会，加表决，该股东代理人不必是公司的股东；并可以书面委托代理人出席会议和参加表

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；决，该股东代理人不必是公司的股东；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当不变更。多于7个工作日。股权登记日一旦确认，

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。不得变更。

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第十九条股东会通知和补充通知中应当充第十九条股东会通知和补充通知中应当

分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使充分、完整披露所有提案的具体内容，以股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发所需的全部资料或解释。

表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十条股东会拟讨论董事、监事选举事第二十条股东会拟讨论董事选举事项项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事的，股东会通知中应当充分披露董事候选候选人的详细资料，至少包括以下内容：人的详细资料，至少包括以下内容：

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第二十一条发出股东会通知后，无正当理第二十一条发出股东会通知后，无正当由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列理由，股东会不应延期或取消，股东会通明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情知中列明的提案不得取消。一旦出现延期形，召集人应当在原定召开日前至少2个工或取消的情形，召集人应当在原定召开日作日公告并说明延期或取消的具体原因。延期前至少2个工作日公告并说明原因。

召开股东会的，公司还应当在延期通知中列明延期后的召开日期。

第二十五条公司召开股东会时，全体董事、第二十五条公司召开股东会时，全体董

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其事和董事会秘书应当出席会议，总经理和他高级管理人员应当列席会议。其他高级管理人员应当列席会议。

第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出第二十八条个人股东亲自出席会议的，示本人身份证或其他能够表明其身份的有效应出示本人身份证或其他能够表明其身份

证件或证明；委托他人代理出席会议的，代理的有效证件或证明；他人代理出席会议的，人应出示本人有效身份证件、股东授权委托代理人应出示本人有效身份证件、股东授书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会表人委托的代理人出席会议。法定代表人议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定出席会议的，应出示本人身份证、能证明代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议其具有法定代表人资格的有效证明；代理的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股人出席会议的，代理人应出示本人有效身东单位的法定代表人依法出具的书面授权委份证件、法人股东单位的法定代表人依法托书。出具的书面授权委托书。

第二十九条股东出具的委托他人出席股东第二十九条股东出具的委托他人出席股

会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份

(二)是否具有表决权；的类别和数量；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项(二)代理人的姓名或名称；

投同意、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会

(四)委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃

(五)委托人签名（或盖章）。权票的指示等；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，(四)委托书签发日期和有效期限；

股东代理人是否可以按自己的意思表决。(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法代理投票授权委托书由委托人授权他人人股东的，应加盖法人单位印章。

签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件代理投票授权委托书由委托人授权他应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权人签署的，授权签署的授权书或者其他授文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所权文件应当经过公证。经公证的授权书或或者召集会议的通知中指定的其他地方。者其他授权文件，和投票代理委托书均需委托人为法人的，由其法定代表人或者董备置于公司住所或者召集会议的通知中指事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出定的其他地方。

席公司的股东会。

第三十条出席会议人员的会议登记册由公第三十条出席会议人员的会议登记册由司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓公司负责制作。会议登记册载明参加会议名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人持有或者代表有表决权的股份数额、被代姓名（或单位名称）等事项。理人姓名（或单位名称）等事项。

新增第三十二条股东会要求董事、高级管理

人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十二条股东会由董事长主持。董事长不第三十三条股东会由董事长主持。董事

能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共长不能履行职务或不履行职务时，由过半同推举的1名董事主持。数董事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务计委员会召集人主持。审计委员会召集人时，由过半数监事共同推举的1名监事主持。不能履行职务或不履行职务时，过半数的……审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

……

第三十三条主持人应安排董事、监事、高级第三十四条主持人应安排董事、高级管管理人员在股东会上就股东发言提出的质询理人员在股东会上就股东发言提出的质询

和建议意见作出解释和说明，但是涉及公司商和建议意见作出解释和说明，但是涉及公业秘密不能在股东会上公开的除外。司商业秘密不能在股东会上公开的除外。

第三十四条在年度股东会上，董事会、监事第三十五条在年度股东会上，董事会应会应当就其过去1年的工作向股东会作出报当就其过去1年的工作向股东会作出报告。

告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十六条股东（包括股东代理人）以其所第三十七条股东以其所代表的有表决权

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一的股份数额行使表决权，每一股份享有一股份享有一票表决权。票表决权。

第三十八条……第三十九条……

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并师、股东代表共同负责计票、监票，并当当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议场公布表决结果，决议的表决结果载入会记录。议记录。…………

第三十九条股东与股东会审议事项有关联第四十条股东会审议有关关联交易事项关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股时，关联股东不应当参与投票表决，其所份不计入出席股东会有表决权的股份总数，股代表的有表决权的股份数不计入有效表决东会决议应当充分说明非关联股东的表决情总数；股东会决议的公告应当充分披露非况。关联股东的表决情况。

公司持有的自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四十条股东会现场结束时间不得早于网第四十一条股东会现场结束时间不得早

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案于网络或其他方式，会议主持人应当宣布的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案每一提案的表决情况和结果，并根据表决是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各票人、监票人、股东、网络服务方等相关方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第四十一条董事、监事候选人名单以提案的第四十二条董事候选人名单以提案的方

方式提请股东会表决。股东会就选举董事、监式提请股东会表决。股东会就选举董事进事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，行表决时，根据公司章程的规定或者股东根据公司章程的规定或者股东会的决议，应当会的决议，可以实行累积投票制。

实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应本规则所称累积投票制是指股东会选举当实行累积投票制。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或本规则所称累积投票制是指股东会选者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权举董事时，每一股份拥有与应选董事人数可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董相同的表决权，股东拥有的表决权可以集事、监事的简历和基本情况。中使用。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况

第四十九条股东会决议分为普通决议和特第五十条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东会作出普通决议，应当由出席股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东会的股东所持表决权的过半数通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东会东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第五十条下列事项由股东会以普通决议通第五十一条下列事项由股东会以普通决

过：议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)公司年度报告；

(五)公司年度报告；(五)除法律、行政法规规定或者公司章程

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定规定应当以特别决议通过以外的其他事应当以特别决议通过以外的其他事项。项。

第五十二条除公司处于危机等特殊情况外，第五十三条除公司处于危机等特殊情况

非经股东会以特别决议批准，公司不得与董外，非经股东会以特别决议批准，公司将事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责公司全部或者重要业务的管理交予该人负的合同。责的合同。

第五十四条股东会应有会议记录，由董事会第五十五条股东会应有会议记录，由董秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名称；或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、(二)会议主持人以及列席会议的董事、高

监事、董事会秘书、董事会秘书、总经理和其级管理人员姓名；

他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和股东代理人人数、

(三)出席会议的股东和股东代理人人数、所持所持有表决权的股份总数及占公司股份总有表决权的股份总数及占公司股份总数的比数的比例；

例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决表决结果；

结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复复或说明；

或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)公司章程规定应当载入会议记录的其

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他他内容。

内容。召集人应当保证会议记录内容真实、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或准确和完整。出席或者列席会议的董事、其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，董事会秘书、召集人或其代表、会议主持并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议人应当在会议记录上签名，并保证会议记记录应当与现场出席股东的签名册及代理出录内容真实、准确和完整。会议记录应当席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效与现场出席股东的签名册及代理出席的委

资料一并保存，保存期限不少于10年。托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十五条股东会通过有关董事、监事选举第五十六条股东会通过有关董事选举提提案的，新任董事、监事自股东会决议之日起案的，新任董事自股东会决议之日起就任。

就任。

第五十七条公司股东会决议内容违反法律、第五十八条公司股东会决议内容违反法

行政法规的无效。律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法股东会的会议召集程序、表决方式违

律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者公司章程，或者决反公司章程的，股东可以自决议作出之日起议内容违反公司章程的，股东可以自决议

60日内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十三条本规则所称“以上”、“以内”、第六十四条本规则所称“以上”、“以

“以下”含本数；“过”、“以外”不含本数。内”含本数；“过”、“以外”“低于”、“多于”不含本数。

3、《董事会审计委员会工作细则》修订前内容修订后内容

第一条为强化天津膜天膜科技股份有限公第一条为强化天津膜天膜科技集团股份司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做有限公司（以下简称“公司”）董事会决到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支策功能，做到事前审计、专业审计，实现和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结对公司财务收支和各项经营活动的有效监构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简督，完善公司治理结构，根据《中华人民称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司独立董事管理办法》、《天津膜天《上市公司治理准则》、《上市公司独立膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公董事管理办法》、《上市公司审计委员会司章程》”）、公司《独立董事工作制度》及工作指引》、《天津膜天膜科技集团股份其他有关规定，公司设立董事会审计委员会有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、（以下简称“审计委员会”），并制定本工作公司《独立董事工作制度》及其他有关规细则。定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

第三条审计委员会由5名不在公司担任高第三条审计委员会由5名不在公司担任

级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过高级管理人员的董事组成，其中独立董事半数。审计委员会中至少有1名独立董事为应当过半数。审计委员会中至少有1名独会计专业人士。审计委员会成员也应当具备履立董事为会计专业人士。审计委员会成员行审计委员会工作职责的专业知识和经验。也应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

审计委员会成员应当具备胜任工作职

责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真实、准

确、完整的财务报告。

第六条审计委员会委员任期与同届董事会第六条审计委员会委员任期与同届董事

董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届会董事的任期一致，每届任期不得超过三满前，如有委员不再担任公司董事职务或出现年，任期届满，连选可以连任，但独立董《公司法》、《公司章程》或本工作细则所规事成员连续任职不得超过六年。委员任期定的不得任职的情形，则自动失去委员资格。届满前，如有委员不再担任公司董事职务董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的或出现《公司法》、《公司章程》或本工委员。作细则所规定的不得任职的情形，则自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。

第七条审计委员会因委员辞职、免职或其他第七条审计委员会因委员辞职、免职或

原因导致人数低于规定人数的2/3时，审计其他原因导致人数低于第三条规定人数委员会暂停行使本工作细则规定的职权。的，公司董事会应及时增补新的成员。若独立董事因不符合《上市公司独立董事管辞职导致成员人数低于法定人数，或者缺理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形乏会计专业人士，则在增补的新成员就任提出辞职或者被解除职务导致审计委员会中前，原成员仍应当继续履行本工作细则规独立董事所占的比例不符合本规则或者《公司定的职责。章程》或者本工作细则的规定，或者独立董事独立董事因不符合《上市公司独立董中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实事管理办法》第七条第一项或者第二项规发生之日起六十日内完成补选。定的情形提出辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本

规则或者《公司章程》或者本工作细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十一条审计委员会负责审核公司财务信第十一条审计委员会负责审核公司财务

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内信息及其披露、监督及评估内外部审计工部控制。主要职责权限包括：作和内部控制。主要职责权限包括：

(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请更换外部审计机构；或者更换外部审计机构；

(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计(二)监督及评估内部审计工作，负责内部与外部审计的协调；审计与外部审计的协调；

(三)审核公司的财务信息及其披露；(三)审核公司的财务信息及其披露；

(四)监督及评估公司的内部控制；(四)监督及评估公司的内部控制；

(五)负责法律法规、《公司章程》和董事会授(五)行使《公司法》规定的监事会的职权；

权的其他事项。(六)负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十二条……第十二条……审计委员会就其职责范围内事项向董事审计委员会会议通过的审议意见须以

会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当书面形式提交公司董事会。审计委员会就披露该事项并充分说明理由。其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

新增第十三条审计委员会监督外部审计机构

的聘用工作，履行下列职责：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘用或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响；

（四）与外部审计机构讨论各沟通审计范

围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。

第十三条审计委员会在指导和监督内审部第十四条审计委员会在指导和监督内审工作时，应当履行以下主要职责：部工作时，应当履行以下主要职责：

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；(一)指导和监督内部审计制度的建立和实

(二)审阅公司年度内部审计工作计划；施；

(三)督促公司内部审计计划的实施；(二)审阅公司年度内部审计工作计划；

(四)指导内审部的有效运作，公司内审部应当(三)督促公司内部审计计划的实施；

向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给(四)指导内审部的有效运作；

管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划(五)向董事会报告内部审计工作进度、质

和整改情况应当同时报送审计委员会；量以及发现的重大问题等；(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以(六)协调内部审计部门与会计师事务所、及发现的重大问题等；国家审计机构等外部审计单位之间的关

(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家系。

审计机构等外部审计单位之间的关系。公司内审部须向审计委员会报告工作，内审部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内审部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十四条审计委员会应当督导内审部至少第十五条审计委员会应当督导内审部至

每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报少每半年对下列事项进行一次检查，出具告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法检查报告并提交审计委员会。检查发现公违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交司存在违法违规、运作不规范等情形的，所报告并督促上市公司对外披露：应当及时向深交所报告并督促上市公司对

(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、外披露：

证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财(一)公司募集资金使用、提供担保、关联

务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大交易、证券投资与衍生品交易等高风险投

事件的实施情况；资、提供财务资助、购买或者出售资产、

(二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高对外投资等重大事件的实施情况；

级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联(二)公司大额资金往来以及与董事、

人资金往来情况。高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营

情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内审部进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

新增第十六条审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为

及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中

财务信息的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十七条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违

规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完

成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第十八条审计委员会有权根据法律法

规、证券交易所自律规则和公司章程的规定，行使《公司法》规定的监事会的下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）接受股东请求，向执行公司职务时

违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员提起诉讼；

（七）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。第十九条公司应当为审计委员会提供必要第二十三条公司应当为审计委员会提供的工作条件。审计委员会履行职责时，公司相必要的工作条件和足够的资源支持，配备关部门应予以配合；如有需要，审计委员会可专门人员或者机构承担审计委员会的工作以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公联络、会议组织、材料准备和档案管理等司承担。日常工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

新增第二十四条审计委员会对公司董事、高

级管理人员遵守法律法规、证券交易所相

关自律规则、公司章程以及执行公司职务

的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员

违反法律法规、证券交易所相关自律规则

或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规

则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第二十五条审计委员会向董事会提议召

开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。

第二十六条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。

审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

第二十七条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者公司章程的规定给公司

造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第二十五条审计委员会会议由主任委员负第三十三条审计委员会会议由主任委员责召集和主持。当主任委员不能或无法履行职负责召集和主持。当主任委员不能或拒绝责时，由其指定1名其他委员代行其职权；履行职责时，由过半数的审计委员会成员主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代共同推举一名独立董事成员主持。

行其职责时，2名及以上委员可以自行召集并推举一名代表主持。

第二十七条审计委员会委员应当亲自出席第三十五条审计委员会委员应当亲自出会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审席会议，并对审议事项发表明确意见。因阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会他委员代为出席。其中，独立董事委员不得委议材料，形成明确的意见并将该意见记载托非独立董事委员出席会议。独立董事履职中于授权委托书，书面委托其他委员代为出关注到审计委员会职责范围内的公司重大事席。每一名审计委员会成员最多接受一名项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨成员委托，授权委托书须明确授权范围和论和审议。期限。其中，独立董事委员不得委托非独立董事委员出席会议。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。

4、《董事会提名委员会工作细则》

修订前内容修订后内容

第四条提名委员会成员由董事长、1/2以上第四条提名委员会成员由董事长、1/2以

独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，事会选举产生。并由董事会选举产生。

5、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

修订前内容修订后内容

第三条本工作细则所称董事是指在公司支第三条本工作细则所称董事是指在公司

取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书首席科学家、营销总监、生产总监、投融资总及由总经理提请董事会认定的其他高级管

监、运营总监及由总经理提请董事会认定的其理人员。

他高级管理人员。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、第五条薪酬与考核委员会委员由董事

1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3

并由董事会选举产生。以上提名，并由董事会选举产生。

6、《独立董事工作制度》

修订前内容修订后内容

第六条独立董事必须具有独立性。下列人员第六条独立董事必须具有独立性。下列

不得担任独立董事：人员不得担任独立董事：

…………

(七)最近十二个月内曾经具有前第一项至第(七)最近十二个月内曾经具有本条第一项六项所列举情形的人员；至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、深交(八)法律、行政法规、中国证监会规定、所业务规则和公司章程规定的不具备独立性深交所业务规则和公司章程规定的不具备的其他人员。独立性的其他人员。

…………

第八条公司董事会、监事会、单独或者合并第八条公司董事会、单独或者合并持有

持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出公司已发行股份1%以上的股东可以提出独

独立董事候选人，并经股东大会选举决定。立董事候选人，并经股东会选举决定。

…………

第十五条独立董事在任期届满前可以提出第十五条独立董事在任期届满前可以提辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公为有必要引起公司股东和债权人注意的情司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予况进行说明。公司应当对独立董事辞职的以披露。原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致公司董事会或者其独立董事辞职将导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例低于独立其专门委员会中独立董事所占的比例低于

董事管理办法或者公司章程的规定，或者独立《上市公司独立董事管理办法》或者公司董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专事应当继续履行职责至新任独立董事产生之业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60行职责至新任独立董事产生之日。公司应日内完成补选。当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第二十四条董事会审计委员会第二十四条董事会审计委员会公司董事会审计委员会负责审核公司财务信公司董事会审计委员会负责审核公司财务

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内信息及其披露、监督及评估内外部审计工部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员作和内部控制，下列事项应当经审计委员过半数同意后，提交董事会审议：会全体成员过半数同意后，提交董事会审

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务议：

信息、内部控制评价报告；(一)披露财务会计报告及定期报告中的财

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计务信息、内部控制评价报告；

师事务所；(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；计师事务所；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；(四)因会计准则变更以外的原因作出会计

(五)法律、行政法规、中国证监会规定、深交政策、会计估计变更或者重大会计差错更所规定和公司章程规定的其他事项。正；

审计委员会每季度至少召开一次会议，2(五)法律、行政法规、中国证监会规定、名及以上成员提议，或者召集人认为有必要深交所规定和公司章程规定的其他事项。

时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有审计委员会应当行使《公司法》规定

2/3以上成员出席方可举行。的监事会的职权。

审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

第四十三条本制度下列用语的含义：第四十三条本制度下列用语的含义：

…………

(二)中小股东，是指单独或者合计持有公司股(二)中小股东，是指单独或者合计持有公

份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高司股份未达到5%，且不担任公司董事、高级管理人员的股东；级管理人员的股东；

…………

7、《现金分红管理制度》

修订前内容修订后内容为完善和健全天津膜天膜科技股份有限为完善和健全天津膜天膜科技集团股份公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定有限公司（以下简称“公司”）科学、持

的分红决策和监督机制，积极回报股东，保护续、稳定的分红决策和监督机制，积极回中小投资者合法权益，引导投资者树立长期投报股东，保护中小投资者合法权益，引导资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公投资者树立长期投资和理性投资理念，根司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券据《中华人民共和国公司法》《中华人民监督管理委员会《上市公司监管指引第3号共和国证券法》、中国证券监督管理委员——上市公司现金分红（2022年修订）》《深会《上市公司监管指引第3号——上市公圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号司现金分红（2025年修订）》《深圳证券——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交交易所上市公司自律监管指引第2号——易所创业板股票上市规则》以及《天津膜天膜创业板上市公司规范运作》《深圳证券交科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司易所创业板股票上市规则》以及《天津膜章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，天膜科技集团股份有限公司章程》（以下制定本制度。简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第一条公司交纳所得税后的当年利润，按下第一条公司交纳企业所得税后的当年利

列顺序分配：润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取法定公积金10%，公司法定公积（二）提取法定公积金10%，公司法定公

金累计额为公司注册资本的50%以上的，可积金累计额为公司注册资本的50%以上以不再提取；的，可以不再提取；

（三）提取任意公积金，公司从税后利润中提（三）提取任意公积金，公司从税后利润

取法定公积金后，经股东会或者股东大会决中提取法定公积金后，经股东会决议，还议，还可以从税后利润中提取任意公积金，提可以从税后利润中提取任意公积金，提取取比例由股东大会决定；比例由股东会决定；

（四）支付股东股利。（四）支付股东股利。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公后利润，按照股东持有的股份比例分配，司章程》规定不按持股比例分配的除外。但《公司章程》规定不按持股比例分配的股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损除外。

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东会违反前款规定，股东应当将违东必须将违反规定分配的利润退还公司。反规定分配的利润退还公司；给公司造成公司持有的本公司股份不参与分配利润。损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第二条公司的公积金用于弥补公司的亏

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加公司是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥于转增前公司注册资本的25%。补的，可以按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

法定公积金转为增加注册资本时，留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本50%前，不得分配利润。

第十条公司董事会应在定期报告中披露利第十条公司董事会应在定期报告中披露润分配方案及留存的未分配利润的使用计划利润分配方案及留存的未分配利润的使用

安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的计划安排或原则，公司当年利润分配完成未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董后留存的未分配利润应用于发展公司主营事会未做出年度现金利润分配预案或现金分业务。公司董事会未做出年度现金利润分红的利润少于当年实现的可分配利润的10%配预案或现金分红的利润少于当年实现的的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利可分配利润的10%的，应当在定期报告中润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表说明原因以及未分配利润的用途和使用计独立意见，监事会亦应对此发表意见。划，独立董事应当对此发表独立意见。

公司股东大会对利润分配方案作出决议公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。内完成股利（或股份）的派发事项。

第十二条公司应在综合分析企业整体战略第十二条公司应在综合分析企业整体战

发展规划、社会资金成本、外部融资环境、股略发展规划、社会资金成本、外部融资环

东的意愿和要求等因素的基础上，充分考虑公境、股东的意愿和要求等因素的基础上，司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金

所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资流量状况、发展所处阶段、项目投资资金

环境、发行融资等情况，平衡股东的短期利益需求、银行信贷融资环境、发行融资等情和长期利益、整体利益和局部利益的基础上确况，平衡股东的短期利益和长期利益、整定公司一定周期内的股东回报规划，并充分考体利益和局部利益的基础上确定公司一定虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事周期内的股东回报规划，并充分考虑和听和监事的意见，并经公司股东大会表决通过后取股东（特别是中小股东）、独立董事的实施。意见，并经公司股东会表决通过后实施。

第十六条对当年盈利但由于重大投资计划第十六条对当年盈利但由于重大投资计

或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，划或重大现金支出等事由而不进行现金分董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司红时，董事会应就不进行现金分红的具体留存收益的确切用途及预计投资收益等事项原因、公司留存收益的确切用途及预计投

进行专项说明，由独立董事对此发表意见后提资收益等事项进行专项说明，由独立董事交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披对此发表意见后提交股东会审议，并在公露。司指定媒体上予以披露。

公司当年盈利且满足实施现金分红条件，董事公司当年盈利且满足实施现金分红条件，会未做出现金利润董事会未做出现金利润

分配预案的，应当在定期报告中披露未分分配预案的，应当在定期报告中披露红的原因及未用于分红的资金留存公司的用未分红的原因及未用于分红的资金留存公

途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意司的用途和使用计划，独立董事应当对此见，监事会亦应对此发表意见。发表独立意见。

第十八条如公司调整现金分红政策和具体第十八条如公司调整现金分红政策和具

的股东回报规划，应由董事会提出并作出专题体的股东回报规划，应由董事会提出并作论证，详细说明和论证理由，形成书面专项决出专题论证，详细说明和论证理由，形成议。董事会提出的利润分配政策需经全体董事书面专项决议。董事会提出的利润分配政过半数通过。独立董事应当对利润分配政策的策需经全体董事过半数通过。独立董事应调整发表独立意见，监事会亦应对此发表意当对利润分配政策的调整发表独立意见。

见。

第十九条公司现金分红政策和具体的股东第十九条公司现金分红政策和具体的股

回报规划的调整提交股东大会审议时，应当由东回报规划的调整提交股东会审议时，应出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持当由出席股东会的股东所持表决权的三分表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政之二以上通过。审议利润分配政策的调整策的调整时，除现场会议外，公司为股东提供时，除现场会议外，公司为股东提供网络网络投票方式，公司应当通过多种渠道主动与投票方式，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听股东特别是中小股东进行沟通和交流，充取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股分听取中小股东的意见和诉求，并及时答东关心的问题。复中小股东关心的问题。

第二十二条监事会应当对董事会和管理层删除制定和执行公司分红政策和股东回报规划的

情况及决策程序进行监督，对董事会提出的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过，并在公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。

第二十三条公司应在年度报告、半年度报告第二十二条公司应在年度报告中详细披

中披露利润分配预案和现金分红政策执行情露现金分红政策执行情况，说明是否符合况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股《公司章程》的规定或者股东会决议的要东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确求，分红标准和比例是否明确和清晰，相和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独关的决策程序和机制是否完备，公司未进立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中行现金分红的，应当披露具体原因，以及小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中下一步为增强投资者回报水平拟采取的举小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现措等，中小股东是否有充分表达意见和诉金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明求的机会，中小股东的合法权益是否得到调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

8、《募集资金管理办法》

修订前内容修订后内容

第一条为了规范天津膜天膜科技股份有限第一条为了规范天津膜天膜科技集团股公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和份有限公司（以下简称“公司”）募集资运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共金的管理和运用，保护投资者的权益，依和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、照《中华人民共和国公司法》、《中华人《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上民共和国证券法》、《上市公司证券发行市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易注册管理办法》、《深圳证券交易所创业所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所板股票上市规则》、《深圳证券交易所上上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金管理市公司规范运作》、《上市公司募集资金办法》、《上市公司监管指引第2号—上市监管规则》等法律法规的规定和《公司章公司募集资金管理和使用的监管要求（2022程》，结合公司实际情况，特制定本办法。

年修订）》等法律法规的规定和《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指：公司通过第二条本办法所称募集资金是指：公司

发行股票(包括首次公开发行股票，上市后增通过发行股票或者其他具有股权性质的证发、配股、非公开发行等再次发行股票)或发券，向投资者募集并用于特定用途的资金，行可转换公司债券等方式向社会公开募集用不包括上市公司为实施股权激励计划募集于特定用途的资金。的资金。

第六条公司募集资金的存放坚持集中存放，删除便于监督的原则。

第七条募集资金到位后，公司及时办理验资第六条公司应当审慎选择商业银行并开手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出设募集资金专项账户（以下简称专户），具验资报告。为方便募集资金的使用和对使用募集资金应当存放于经董事会批准设立的情况的监督，募集资金实行专户存储，专款专专户集中管理和使用，专户不得存放非募用。专用账户的设立由公司董事会批准，专户集资金或者用作其他用途。

数量不超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别公司存在两次以上融资的，应当独立设置设置募集资金专户。实际募集资金净额超募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募过计划募集资金金额（以下简称“超募资集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存金”）也应存放于募集资金专户管理。

放于募集资金专户管理。

第八条公司认为募集资金数额较大，并且结删除合投资项目的信贷安排确有必要在1家以上

银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户，同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。

第九条设置多个募集资金专户的，公司应为

此拟定保证高效使用募集资金、有效控制募集

资金安全的措施，并报董事会批准。

第十条公司应当在募集资金到位后1个月第七条公司应当至迟于募集资金到位后内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以银行（以下简称“商业银行”）签订三方下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内监管协议（以下简称“三方协议”）。三容：方协议签订后，公司可以使用募集资金。

(一)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资三方协议应当包括以下内容：

金项目、存放金额和期限；(一)公司应当将募集资金集中存放于专

(二)公司一次或12个月内累计从该专户中支户；

取的金额超过1000万元或该专户总额的5%(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；集资金项目、存放金额；

(三)公司应当每月向商业银行获取银行对账(三)公司一次或12个月内累计从专户中支单，并抄送保荐机构；取的金额超过5000万元或者募集资金净

(四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户额的20%的，公司及商业银行应当及时通资料；知保荐机构或者独立财务顾问；

(五)保荐机构每季度对公司现场调查时应当(四)商业银行每月向公司出具银行对账

同时检查募集资金专户存储情况；单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

(六)商业银行三次未及时向保荐机构出具银(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时

行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在到商业银行查询专户资料；

未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司责、商业银行的告知及配合职责、保荐机可在终止协议后注销该募集资金专户；构或者独立财务顾问和商业银行对公司募

(七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知、集资金使用的监管方式；

配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立

金使用的监管方式；财务顾问的权利、义务及违约责任；

(八)公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者

(九)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。独立财务顾问出具对账单或通知专户大额

公司应当在上述协议签订后及时报深圳支取情况，以及存在未配合保荐机构或者证券交易所备案并公告协议主要内容。独立财务顾问查询与调查专户资料情形上述协议在有效期届满前提前终止的，公的，公司可以终止协议并注销该募集资金司应当自协议终止之日起1个月内与相关当专户。

事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所公司应当在三方协议签订后及时公告备案后公告。协议主要内容。

第十一条公司应积极督促商业银行履行协公司通过控股子公司实施募集资金投议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具资项目的，应当由公司、实施募集资金投对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未资项目的控股子公司、商业银行和保荐机配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公构或者独立财务顾问共同签署三方协议，司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司及其控股子公司应当视为共同一方。

三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第十条公司在进行项目投资时，资金支出必第十条公司在进行项目投资时，资金支须严格按照公司资金管理制度履行资金使用出必须严格按照公司资金管理制度履行资审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权的支出均须由有关部门提出资金使用计范围内，经财务部门审核后，逐级由项目负责划，在董事会授权范围内，经财务部门审人、财务总监及总经理（根据董事会授权）签核后，逐级由项目负责人、财务总监及总字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须经理（根据董事会授权）签字后予以付款；

报董事会或股东大会审批。凡超过董事会授权范围的，须报董事会或董事会及股东会审批。

第十八条除金融类企业外，募集资金投资项第十四条除金融类企业外，募集资金不

目不得为持有交易性金融资产和可供出售的得用于开展委托理财（现金管理除外）、

金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为生品投资等高风险投资，不得直接或者间主要业务的公司。接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第十九条公司不得将募集资金用于质押、委第十五条公司不得将募集资金用于质押托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第二十条公司应当确保募集资金使用的真第十六条公司应当确保募集资金使用的

实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或真实性和公允性，防止募集资金被控股股挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，金投资项目获取不正当利益。并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其

他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第二十二条公司最晚应在募集资金到账后第十七条公司应当根据公司的发展规划

6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经及实际生产经营需求，妥善安排超募资金营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交的使用计划。超募资金应当用于在建项目董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐及新项目、回购本公司股份并依法注销。

机构应对超募资金的使用计划的合理性和必公司应当至迟于同一批次的募投项目整体

要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时结项时明确超募资金的具体使用计划，并披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能按计划投入使用。

用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、公司使用超募资金投资在建项目及新

创业投资等高风险投资以及为他人提供财务项目的，应当充分披露相关项目的建设方资助等。案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章等规定履行审议程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流

动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第二十三条募集资金投资的项目，应与公司第十八条公司应当审慎使用募集资金，招股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变保证募集资金的使用与招股说明书或者募更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集投向时，必须由公司总经理提出初步方案，报资金用途，不得变相改变募集资金投向。

公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会公司应当真实、准确、完整地披露募批准后，方可变更募集资金投资项目。集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第二十五条若公司董事会决定放弃投资项第二十条若公司董事会决定放弃投资项目，拟改变募集资金用途，应当尽快、科学地目，拟改变募集资金用途，应当尽快、科选择新的投资项目，提交股东大会审议并决学地选择新的投资项目，提交股东会审议议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集并决议，并在召开股东会的通知中说明改资金用途的原因，新项目概况及对公司的影变募集资金用途的原因，新项目概况及对响。公司的影响。

公司董事会应当审慎地进行拟变更后的公司董事会应当科学、审慎地选择新

新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资的投资项目，对新的投资项目进行可行性项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防分析，确保投资项目具有较好的市场前景范投资风险，提高募集资金使用效益。和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条公司募集资金的情况与公司原第二十一条公司存在下列情形之一的，定募集资金用途相比，出现以下变化的，视作属于改变募集资金用途：

改变资金用途：(一)取消或者终止原募集资金投资项目，

(一)取消原募集资金项目，实施新项目；实施新项目或者永久补充流动资金；

(二)变更募集资金投资项目实施主体；(二)改变募集资金投资项目实施主体（实

(三)变更募集资金投资项目实施地点；施主体在公司及其全资子公司之间变更的

(四)变更募集资金投资项目实施方式；除外）；(五)实际投资金额与计划投资金额的差额超(三)变更募集资金投资项目实施方式；

过计划金额的30%；(四)中国证监会、深圳证券交易所认定的其

(六)中国证监会、深圳证券交易所认定为募集他情形。

资金投向变更的其他情形。公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临

时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、

期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十七条公司决定变更募集资金投资项第二十二条公司决定变更募集资金投资目，应按规定在提交董事会审议后2个交易项目，应按规定在提交董事会审议后2个日内向深圳证券交易所报告并公告，披露以下交易日内向深圳证券交易所报告并公告，内容：披露以下内容：

…………

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集(五)独立董事、保荐机构对变更募集资金资金投向的意见；投向的意见；

(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；会审议的说明；

(七)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集(七)独立董事、保荐机构对变更募集资金资金投资项目的意见；投资项目的意见；

…………

第二十八条暂时闲置的募集资金可进行现第二十三条公司可以对暂时闲置的募集金管理，其投资的产品须符合以下条件：资金进行现金管理，现金管理应当通过募

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保集资金专户或者公开披露的产品专用结算本型产品；账户实施。通过产品专用结算账户实施现

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划金管理的，该账户不得存放非募集资金或正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算者用作其他用途。实施现金管理不得影响账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其募集资金投资计划正常进行。开立或者注他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上销产品专用结算账户的，公司应当及时公市公司应当及时报证券交易所备案并公告。告。

现金管理产品应当符合下列条件：（一）属于结构性存款、大额存单等安全

性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议通过后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募

集资金到账时间、募集资金金额、募集资

金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、

预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现现金管理产品发行主

体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损

等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十九条公司可以用闲置募集资金暂时第二十四条公司使用暂时闲置的募集资

用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的金临时补充流动资金的，应当通过募集资生产经营使用，并应当符合以下条件：金专户实施，仅限于与主营业务相关的生

(一)不得变相改变募集资金用途；产经营使用，且应当符合以下条件：

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；(一)不得变相改变募集资金用途或者影响

(三)已归还前次用于暂时补充流动资金的募募集资金投资项目的正常进行；

集资金；(二)已归还前次用于临时补充流动资金的

(四)不得通过直接或间接安排用于新股配售、募集资金；申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债(三)单次临时补充流动资金时间不得超过

券等的交易，不得直接或者间接进行证券投12个月；

资、衍生品交易等高风险投资；(四)不得将闲置募集资金直接或者间接用

(五)单次补充流动资金时间不得超过12个于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

月；公司使用暂时闲置的募集资金临时补

(六)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同充流动资金的，应当在董事会审议通过后意的意见。及时公告下列内容：

上述事项应当经公司董事会审议通过，并（一）本次募集资金的基本情况，包括募在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。集资金到账时间、募集资金金额、募集资超过募集资金净额10%以上的闲置募集金净额及投资计划等；

资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议（二）募集资金使用情况、闲置的情况及通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资原因；

金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易集资金补充流动资金的金额及期限；

日内报告深圳证券交易所并公告。（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资

金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

超过募集资金净额10%以上的闲置募

集资金补充流动资金时，还应当经股东会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第三十条募集资金投资项目出现以下情形第二十五条募集资金投资项目出现以下的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等情形之一的，公司应当及时对该项目的可进行检查，决定是否继续实施该项目并在最行性、预计收益等重新进行论证，决定是近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现否继续实施该项目：

异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发（如有）：生重大变化的；

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生(二)募集资金到账后，募集资金投资项目重大变化的；搁置时间超过一年的；

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；(三)超过募集资金投资计划的完成期限且

(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限募集资金投入金额未达到相关计划金额

且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

50%的；(四)募集资金投资项目出现其他异常的情

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。形的。

公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及

报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第三十一条公司以募集资金置换预先已投第二十六条公司以募集资金置换预先已

入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公投入募集资金投资项目的自筹资金的，原司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、则上在募集资金转入专户后六个月内实施

并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同置换。

意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金投资项目实施过程中，原则募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投上应当以募集资金直接支付，在支付人员入金额确定的除外。薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投

入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第三十二条公司改变募集资金投资项目实第二十七条公司改变募集资金投资项目施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议实施地点的，应当在董事会审议通过后及通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所时公告，说明改变情况、原因、对募集资报告并公告改变原因。金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第三十四条总经理应当于每季度末以书面第二十九条总经理应当于每季度末以书

形式向董事会专项报告募集资金使用情况，该面形式向董事会专项报告募集资金使用情专项报告应当同时抄报监事会；公司董事会应况，该专项报告应当同时抄报审计委员会；

当在年度股东大会和定期报告中向投资者报公司董事会应当在年度股东会和定期报告告募集资金使用情况。中向投资者报告募集资金使用情况。

第六章募集资金的监督第六章募集资金的管理和监督

第二十一条募集资金投资项目年度实际使第三十二条公司董事会应当持续关注

用募集资金与前次披露的募集资金投资计划募集资金实际存放、管理和使用情况，每当年预计使用金额差异超过30%的，公司应半年度全面核查募集资金投资项目的进展当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度情况，出具半年度及年度募集资金存放、使用情况的专项说明中披露前次募集资金年管理与使用情况专项报告，并与定期报告度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计同时披露，直至募集资金使用完毕且报告分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制

度规定的存放、管理和使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投

资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划

当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计

划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的

审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。

第三十三条公司应组织有关部门定期对募第三十三条公司应组织内审部定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会集资金的使用情况进行检查，必要时可委

计师事务所等专业机构进行专题审计，并及时托会计师事务所等专业机构进行专题审向董事会，监事会汇报检查结果。计，并及时向董事会汇报检查结果。

第三十八条公司当年存在募集资金使用的，第三十四条公司当年存在募集资金使用

公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师的，应当在进行年度审计的同时，聘请会事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际计师事务所对实际投资项目、实际投资金

投入时间和完工程度等募集资金使用情况进额、实际投入时间和项目完工程度等募集

行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报资金使用情况进行专项审核，并对董事会告中披露专项审核的情况。出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金

实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”

或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的

理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。

新增第三十五条保荐机构或者独立财务顾问

发现公司募集资金的存放、管理和使用情

况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司

募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募

集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论。

公司募集资金存放、管理与使用情况

被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具

上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问发现公

司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

第三十九条公司监事会有权对募集资金投删除

向及变更募集资金用途发表独立意见，并按规定公告。

第四十一条公司的董事、监事和高级管理人第三十七条公司的董事和高级管理人员

员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助金，自觉维护公司资产安全，不得参与、或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金司相关责任人违反本制度等规定，公司将根据用途。公司相关责任人违反本制度等规定，实际情况，对相关当事人进行处罚，包括降低公司将根据实际情况，对相关当事人进行薪酬标准、降低或免去其职务等，并可依法要处罚，包括降低薪酬标准、降低或免去其求其赔偿给公司造成的损失。涉嫌犯罪的，移职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成交司法机关处理。的损失。涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。

9、《关联交易管理办法》

修订前内容修订后内容

第四条具有以下情形之一的法人或其他组第四条具有以下情形之一的法人或其他织，为公司的关联法人：组织，为公司的关联法人：

(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组(一)直接或者间接控制公司的法人或者其织；他组织；

(二)由上述第（一）项法人直接或者间接控制(二)由上述第（一）项法人（或者其他组的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子织；公司以外的法人或其他组织；

(三)由本办法第五条所列公司的关联自然人(三)由本办法第五条所列公司的关联自然

直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任人直接或者间接控制的，或者由关联自然董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除人担任董事（不含同为双方的独立董事）、本公司及其控股子公司以外的法人或其他组高级管理人员的，除本公司及其控股子公织；司以外的法人或者其他组织；

(四)持有公司5%以上股份的法人或一致行动(四)持有公司5%以上股份的法人或者其他人；组织，及其一致行动人；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公据实质重于形式的原则认定的其他与公司有司根据实质重于形式的原则认定的其他与

特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人公司有特殊关系，可能造成公司利益对其或其他组织。倾斜的法人或其他组织。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司第五条具有以下情形之一的自然人，为

的关联自然人：公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自人；然人；

(二)公司董事、监事和高级管理人员；(二)公司董事、高级管理人员；

(三)本办法第四条第（一）项所列法人的董事、(三)本办法第四条第（一）项所列法人或

监事和高级管理人员；者其他组织的董事、监事和高级管理人员；

(四)本条第（一）项至第（三）项所述人士的(四)本条第（一）项至第（三）项所述人

关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年

子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟父母；姐妹和子女配偶的父母；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公据实质重于形式的原则认定的其他与公司有司根据实质重于形式的原则认定的其他与

特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然公司有特殊关系，可能造成公司利益对其人。倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或者自然第六条具有以下情形之一的法人或者自人，视同为公司的关联人：然人，视同为公司的关联人：

(一)根据与公司或其关联人签署的协议或者(一)因与公司或其关联人签署协议或者做

做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未出的安排，在协议或者安排生效后，或在来12个月内，将具有第四条或者第五条规定未来十二个月内，将具有第四条或者第五的情形之一；条规定的情形之一；

(二)过去12个月内，曾经具有第四条或者第(二)过去十二个月内，曾经具有第四条或五条规定的情形之一。者第五条规定的情形之一。

第七条公司董事、监事、高级管理人员、持第七条公司董事、高级管理人员、持股

股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名人应当及时向公司董事会报送公司关联人单及关联关系的说明。公司应及时更新关联人名单及关联关系的说明。公司应及时更新名单并将关联人情况及时向深圳证券交易所关联人名单并将关联人情况及时向深圳证备案。券交易所备案。

第八条本办法所指的关联交易是指公司及第八条本办法所指的关联交易是指公司其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者其控股子公司与公司关联人之间发生

或者义务的事项，主要包括以下交易：的转移资源或者义务的事项，主要包括以……下交易：

(六)与关联人共同投资；……

(七)其他通过约定可能造成资源或者义务转(六)关联双方共同投资；

移的事项。(七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十条公司拟与关联人发生的交易（公司提第十条公司拟与关联人发生的交易（公供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司提供担保除外）金额超过3000万元，且司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以应提交股东大会审议决定，并参照《深圳证券上的，应提交股东会审议决定，并参照《深交易所创业板股票上市规则》的规定披露评估圳证券交易所创业板股票上市规则》的规或者审计报告。定披露评估或者审计报告。

与日常经营相关的关联交易可免于审计公司与关联人发生下列情形之一的交或者评估。易时，可以免于审计或者评估：

（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.15条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第十一条公司为关联人提供担保的，不论数第十一条公司为关联人提供担保的，不论额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东数额大小，均应当在董事会审议通过后及大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其时披露，并提交股东会审议。公司为控股关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及股东、实际控制人及其关联方提供担保的，其关联方应当提供反担保。控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第十二条公司拟与关联法人发生的交易（公第十二条公司拟与关联法人发生的交易司提供担保除外）金额在300万元以上，且（公司提供担保、提供财务资助除外）金在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以额在300万元以上，且在公司最近一期经上的关联交易，以及公司拟与关联自然人发生审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，的交易金额在30万元以上的关联交易，应由以及公司拟与关联自然人发生的交易金额独立董事认可后提交董事会审议决定。在30万元以上的关联交易，应由全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

第十三条总经理有权审批决定以下范围内的第十三条总经理有权审批决定以下范围

关联交易（公司提供担保除外）：内的关联交易（公司提供担保除外）：

(一)与关联法人进行的金额低于300万元、(一)与关联法人进行的金额低于300万元、且低于公司最近一期经审计的净资产值0.5%且低于公司最近一期经审计的净资产绝对

的关联交易；值0.5%的关联交易；

(二)与关联法人进行的金额低于300万元、(二)与关联法人进行的金额低于300万元、但高于公司最近一期经审计的净资产绝对值但高于公司最近一期经审计的净资产绝对

0.5%的关联交易；值0.5%的关联交易；

(三)与关联法人进行的金额高于300万元、(三)与关联法人进行的金额高于300万元、但低于公司最近一期经审计的净资产绝对值但低于公司最近一期经审计的净资产绝对

0.5%的关联交易；值0.5%的关联交易；

(四)与关联自然人进行的金额低于30万元的(四)与关联自然人进行的金额低于30万元关联交易。的关联交易。

第十五条公司董事会审议关联交易事项时，第十五条公司董事会审议关联交易事项

关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事时，关联董事应当回避表决，也不得代理行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联其他董事行使表决权，其表决权不计入表董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经决权总数。该董事会会议由过半数的非关非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非联董事出席即可举行，董事会会议所作决关联董事人数不足3人的，公司应当将交易议须经非关联董事过半数通过。出席董事提交股东大会审议。会会议的非关联董事人数不足3人的，公前款所称关联董事包括下列董事或者具司应当将交易提交股东会审议。

有下列情形之一的董事：前款所称关联董事包括下列董事或者

（一）为交易对方；具有下列情形之一的董事：

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权（一）交易对方；

的；（二）拥有交易对方的直接或者间接控制

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接权的；

控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交（三）在交易对方任职，或者在能直接或易对方直接或间接控制的法人单位或其他组间接控制该交易对方的法人或其他组织、织任职；该交易对方直接或间接控制的法人或其他

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的组织任职；

关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第（四）交易对方或者其直接或间接控制人

五条第（四）项）；的关系密切的家庭成员（具体范围参见本

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的办法第五条第（四）项）；

董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭（五）交易对方或者其直接或间接控制人

成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项）；的董事、监事和高级管理人员的关系密切

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司的家庭成员（具体范围参见本办法第五条基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受第（四）项）；

到影响的人士。（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的人士。

第十六条公司股东会审议关联交易事项时，第十六条公司股东会审议关联交易事项

关联股东应当回避表决。时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具前款所称关联股东包括下列股东或者

有下列情形之一的股东：具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；（一）交易对方；

…………

（五）为交易对方或其直接或间接控制人的关（五）交易对方或其直接或间接控制人的系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五关系密切的家庭成员（具体范围参见本办

条第（四）项）；法第五条第（四）项）；…………

第十八条公司不得为董事、监事、高级管理第十八条公司不得为董事、高级管理人

人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司员、控股股东、实际控制人及其控股子公等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎司等关联人提供资金等财务资助。公司应向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向当审慎向关联参股公司提供财务资助或者关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的委托理财。公司向关联方委托理财的，应计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计当以发生额作为披露的计算标准，按交易算，适用第十条和第十二条的规定。类型连续十二个月内累计计算，适用第十已按照第十条或者第十二条的规定履行条和第十二条的规定。

相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。已按照第十条或者第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条公司在连续12个月内发生的以下第十九条公司在连续十二个月内发生的关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办以下关联交易，应当按照累计计算的原则

法的规定：适用本办法第十条、第十二条的相关规定：

（一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相（二）与不同关联人进行的与同一交易标关的交易。的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体上述同一关联人包括与该关联人同受一主控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十三条公司披露关联交易事项时，应当第二十三条公司披露关联交易事项时，应

向证券交易所提交下列文件：当向证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；（二）与交易有关的协议或者意向书；

（三）董事会决议、监事会决议、决议公告文（三）董事会决议、决议公告文稿和独立

稿和独立董事的意见（如适用）；董事的意见（如适用）；

（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；（六）独立董事专门会议审议情况；

…………

第二十四条公司披露的关联交易公告应当第二十四条公司披露的关联交易公告应

包括以下内容：当包括以下内容：

…………

(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价(五)交易的定价政策及定价依据，包括成

格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允交价格与交易标的账面值、评估值以及明

的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特确、公允的市场价格之间的关系及公允性殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事分析，以及因交易标的的特殊而需要说明项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价的与定价有关的其他特定事项；若成交价

格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公格与账面值、评估值或者市场价格差异较允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益大的，应当说明原因。如交易有失公允的，转移方向；还应当披露本次关联交易所产生的利益转

……移方向；

……

10、《融资管理办法》

修订前内容修订后内容

第十七条公司监事会有权对上述有关事项第十七条公司审计委员会有权对上述有

及其过程进行监督，对违规行为及时提出纠正关事项及其过程进行监督，对违规行为及意见，对重大问题提出专项报告，提请相应审时提出纠正意见，对重大问题提出专项报批机构进行处理。监事会认为必要时，可直接告，提请相应审批机构进行处理。审计委向董事会或者股东大会报告。员会认为必要时，可直接向董事会或者股东会报告。

11、《对外投资制度》

修订前内容修订后内容

第二条本制度所称的对外投资是指公司为第二条本制度所称的对外投资是指公司

获取未来收益而将一定数量的货币资金、股为获取未来收益而将一定数量的货币资

权、以及经评估后的实物或无形资产作价出金、股权，以及经评估后的实物或无形资资，对外进行各种形式的投资活动。产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第九条公司发生的对外投资（设立或者增资第九条公司发生的对外投资（设立或者增全资子公司除外）达到下列标准之一的，除应资全资子公司除外）达到下列标准之一的，当提交公司董事会审议批准外，还应当提交除应当提交公司董事会审议批准外，还应公司股东大会审议批准：当提交公司股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经(一)公司在1年内购买、出售重大资产超

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产过公司最近一期经审计总资产30%的事总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作项；

为计算数据；（二）交易涉及的资产总额占公司最近一

（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年期经审计总资产的50%以上，该交易涉及度相关的营业收入占公司最近一个会计年度的资产总额同时存在账面值和评估值的，经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超以较高者作为计算数据；

过5000万元；（三）交易标的（如股权)在最近一个会计

（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计度相关的净利润占公司最近一个会计年度经年度经审计营业收入的50%以上，且绝对审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500金额超过5000万元；

万元；（四）交易标的（如股权)在最近一个会计

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）年度相关的净利润占公司最近一个会计年

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，度经审计净利润的50%以上，且绝对金额且绝对金额超过5000万元；超过500万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年（五）交易的成交金额（含承担债务和费

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超用）占公司最近一期经审计净资产的50%过500万元。

以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到本条第一款

第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低

于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

第二十七条公司建立严格的证券保管制度，第二十七条公司建立严格的证券保管制

至少要由2名以上人员共同控制，且证券投度，至少要由2名以上人员共同控制，且资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互证券投资操作人员与资金、财务管理人员制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的分离，相互制约，不得一人单独接触投资投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两资产，对任何投资资产的存入或取出，必人联名签字。须由相互制约的两人联名签字。

第四十二条公司监事会有权对公司投资行第四十二条公司审计委员会有权对公司为进行监督。投资行为进行监督。

第四十四条出现或发生下列情况之一时，公第四十四条出现或发生下列情况之一

司可以收回对外投资：时，公司可以收回对外投资：

(一)按照《公司章程》规定，该投资项目(企(一)按照《公司章程》规定，该投资项目(企

业)经营期满；业)经营期满；

(二)由于投资项目（企业）经营不善，无法偿(二)由于投资项目（企业）经营不善，无法

还到期债务，依法实施破产；偿还到期债务，依法实施破产；

(三)由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无(三)由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；法继续经营；

(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发(四)合同规定投资终止的其他情况出现或生时。发生时。

12、《对外担保制度》

修订前内容修订后内容

第十五条公司对外担保必须经董事会或股第十五条公司对外担保必须经董事会及/东大会审议。或股东会审议。

第十七条应由股东大会审批的对外担保，必第十七条应由股东会审批的对外担保，须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审必须经董事会审议通过后，方可提交股东批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不会审批。须经股东会审批的对外担保，包限于下列情形：括但不限于下列情形：

…………

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经（三）公司及其控股子公司提供的担保总

审计总资产的30%以后提供的任何担保；额，超过公司最近一期经审计总资产的……30%以后提供的任何担保；

（八）相关法律、法规及规范性文件、深圳证……

券交易所或者公司章程规定的须经股东大会（八）相关法律、法规及规范性文件、深审议通过的其他担保行为。圳证券交易所或者公司章程规定的须经股股东大会审议前款第（六）项担保事项时，东会审议通过的其他担保行为。

必须经出席会议的股东所持表决权的三分之股东会审议前款第（六）项担保事项二以上通过。时，必须经出席会议的股东所持表决权的公司为全资子公司提供担保，或者为控股三分之二以上通过。

子公司提供担保且控股子公司其他股东按所公司为全资子公司提供担保，或者为享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利控股子公司提供担保且控股子公司其他股益的，属于本条款第一项至第五项情形的，可东按所享有的权益提供同等比例担保，不以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有损害公司利益的，属于本条款第（一）项、规定除外。第（二）项、第（四）项、第（五）项情公司应当在年度报告和半年度报告中汇形的，可以豁免提交股东会审议，但是公总披露前述担保。司章程另有规定除外。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理公司为关联人提供担保的，应当具备的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际时披露，并提交股东会审议。公司为控股控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实股东、实际控制人及其关联方提供担保的，际控制人及其关联方应当提供反担保。控股股东、实际控制人及其关联方应当提股东大会在审议为股东、实际控制人及其供反担保。

关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实股东会在审议为股东、实际控制人及际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该其关联人提供的担保议案时，该股东或者项表决由出席股东大会的其他股东所持表决受该实际控制人支配的股东，不得参与该权的半数以上通过。项表决，该项表决由出席股东会的其他股……东所持表决权的半数以上通过。

……

第二十二条公司独立董事应在董事会审议删除

对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。

第三十条……第二十九条……

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会在合同管理过程中，一旦发现未经董或股东大会审议程序批准的异常担保合同，应事会或股东会审议程序批准的异常担保合及时向董事会和监事会报告。同，应及时向董事会和审计委员会报告。

第三十六条投融资部应根据可能出现的其第三十五条投融资部应根据可能出现的他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报其他风险，采取有效措施，提出相应处理分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办办法报分管领导审定后，根据情况提交公公会、董事会或监事会。司总经理办公会、董事会或审计委员会。

第四十条控股股东、实际控制人应当维护公第三十九条控股股东、实际控制人应当

司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公维护公司在提供担保方面的独立决策，支司依法依规履行对外担保事项的内部决策程持并配合公司依法依规履行对外担保事项

序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求的内部决策程序与信息披露义务，不得强公司及相关人员违规对外提供担保。控股股令、指使或者要求公司及相关人员违规对东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事外提供担保。控股股东、实际控制人强令、违规担保行为的，公司及其董事、监事及高级指使或者要求公司从事违规担保行为的，管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。公司及其董事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

13、《内部问责制度》

修订前内容修订后内容

第一条为进一步完善天津膜天膜科技股第一条为进一步完善天津膜天膜科技

份有限公司（以下简称“公司”）治理机构，集团股份有限公司（以下简称“公司”）健全内部约束和责任追究机制，促进公司董治理机构，健全内部约束和责任追究机制，事、监事、高级管理人员及其他相关人员恪促进公司董事、高级管理人员及其他相关尽职守，建设廉洁、务实、高效的管理团队，人员恪尽职守，建设廉洁、务实、高效的根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公管理团队，根据《中华人民共和国公司法》司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以（以下简称“《公司法》”）、《中华人下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规范性文件以及《天津膜天膜科技股份有限公等有关法律、法规、规范性文件以及《天司章程》（以下简称“《公司章程》”）等津膜天膜科技集团股份有限公司章程》（以有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司董事会、监事会、高级管理人员第二条公司董事会、高级管理人员应当应当按照《公司法》、《证券法》、《深圳证按照《公司法》《证券法》《深圳证券交券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券易所创业板股票上市规则》《深圳证券交交易所上市公司自律监管指引第2号——创易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、业板上市公司规范运作》等有关法律、法

规范性文件及《公司章程》等规定，完善公司规、规范性文件及《公司章程》等规定，内部控制体系的建设，促进公司实现规范运作完善公司内部控制体系的建设，促进公司和健康发展。实现规范运作和健康发展。

第三条本制度所指的问责对象即被问责人第三条本制度所指的问责对象即被问责

为公司及子公司的董事、监事、高级管理人员人为公司及子公司的董事、高级管理人员及其他相关人员。及其他相关人员。

第五条本制度所涉及的问责事项包括但不第五条本制度所涉及的问责事项包括但

限于以下内容：不限于以下内容：

（一）未能尽职履行董事、监事或高级管理人（一）未能尽职履行董事或高级管理人员

员应尽职责，无故不出席董事会、监事会会议应尽职责，无故不出席董事会的；

的；（二）未能认真贯彻执行公司股东会决议、

（二）未能认真贯彻执行公司股东大会决议、董事会决议的；

董事会决议、监事会决议的；……

……（十六）公司股东会、董事会认为应当问

（十六）公司股东大会、董事会、监事会认为责的情形；

应当问责的情形；（十七）中国证券监督管理委员会、深圳

（十七）中国证券监督管理委员会、深圳证券证券交易所、天津证监局要求公司进行内

交易所、天津证监局要求公司进行内部问责的部问责的情形。

情形。

第六条公司设立内部问责委员会，主任委员第六条公司设立内部问责委员会，主任

由公司董事长担任，副主任委员由监事会主席委员由公司董事长担任，副主任委员由董担任，成员由总经理、董事、监事、董事会秘事会审计委员会主任委员担任，成员由总书组成。公司监事会办公室和内审部共同组成经理、董事、董事会秘书组成。公司董事问责委员会执行机构，在问责委员会的指导下会审计委员会和内审部共同组成问责委员开展相关工作。会执行机构，在问责委员会的指导下开展相关工作。

第十四条启动问责程序：问责委员会涉及对第十四条启动问责程序：问责委员会涉及

董事、高级管理人员问责的，由董事长或监董事长问责由过半数独立董事联名提出，事会半数以上监事联名提出；涉及对监事问责涉及董事、高级管理人员问责的，由董事的，由监事会召集人或半数以上监事联名提长提出；涉及除公司董事及高级管理人员出；涉及对除公司董事、监事及高级管理人员以外的其他人员问责的，由总经理提出。以外的其他人员问责的，由总经理提出。

14、《内部审计制度》

修订前内容修订后内容

第一条为规范天津膜天膜科技股份有限公司第一条为规范天津膜天膜科技集团股份（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内有限公司（以下简称“公司”）内部审计部审计工作质量，保护投资者合法权益，根据工作，提高内部审计工作质量，保护投资《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内者合法权益，根据《中华人民共和国审计部审计工作的规定》、《深圳证券交易所创业法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《上市公司自律监管指引第2号——创业板（以下简称“《上市规则》”）、《上市上市公司规范运作》等法律、法规以及《天津公司自律监管指引第2号——创业板上市膜天膜科技股份有限公司章程》（以下简称公司规范运作》、《上市公司审计委员会“《公司章程》”）的规定，制定本制度。工作指引》等法律、法规以及《天津膜天膜科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第四条本制度所称内部控制，是指公司董事第四条本制度所称内部控制，是指公司

会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为董事会、高级管理人员及其他有关人员为

实现下列目标而提供合理保证的过程：实现下列目标而提供合理保证的过程：

…………

第七条公司在董事会下设立审计委员会，制第七条公司在董事会下设立审计委员

定审计委员会工作细则并予以披露。会，由5名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数且召集人由会计专业人士担任，行使《公司法》规定的监事会职权。审计委员会制定审计委员会工作细则并予以披露。

第十条内审部的负责人必须专职，由审计委第十条内审部的负责人必须专职，由审计

员会提名，征求公司监事会的意见后由董事会委员会提名，由董事会任免。

任免。

第十三条审计委员会在指导和监督内审部第十三条审计委员会在指导和监督内审工作时，应当履行以下主要职责：部工作时，应当履行以下主要职责：

…………

(七)与负责年度审计的会计师事务所沟通，全(七)与负责年度审计的会计师事务所沟通，面了解年度审计情况、年度审计发现的重大及全面了解年度审计情况、年度审计发现的问题并作出应对；重大问题并作出应对；

(八)审计委员会有权提出和确定临时性的专(八)审计委员会有权提出和确定临时性的

项审计事项，并对独立董事提出的专项审计事专项审计事项，并对独立董事提出的专项项督促内审部尽快实施。审计事项督促内审部尽快实施。

第十九条内部审计工作权限：第十九条内部审计工作权限：…………

(九)提出纠正、处理违法违规行为的意见以及(九)提出纠正、处理违法违规行为的意见

改进经营管理、提高经济效益的建议报总经理以及改进经营管理、提高经济效益的建议进行检查整改；报审计委员会和总经理进行检查整改；

(十)对违法违规和造成损失浪费的单位和人(十)对违法违规和造成损失浪费的单位和员，给予通报批评或者提出追究责任的建议；人员，给予通报批评或者提出追究责任的

(十一)对公司有关部门及下属子公司严格遵建议；

守财经法规、经济效益显著、贡献突出的集体(十一)对公司有关部门及下属子公司严格和个人，向总经理提出表扬和奖励的建议。遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的集体和个人，向审计委员会和总经理提出表扬和奖励的建议。

第二十八条内审部应当至少每季度对募集资第二十八条内审部应当至少每季度对募

金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集集资金的存放与使用情况进行一次审计，资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计并对募集资金使用的真实性和合规性发表募集资金使用情况时，应当重点关注以下内意见。在审计募集资金使用情况时，应当容：重点关注以下内容：

…………

(四)发生以募集资金置换预先已投入募集资(四)发生以募集资金置换预先已投入募集

金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂

流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否时补充流动资金、变更募集资金投向等事按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，项时，是否按照有关规定履行审批程序和独立董事、监事会是否按照有关规定发表意见信息披露义务，独立董事、审计委员会是（如适用）。否按照有关规定发表意见（如适用）。

第三十条内审部在审查和评价信息披露事第三十条内审部在审查和评价信息披露

务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关事务管理制度的建立和实施情况时，应当注以下内容：重点关注以下内容：

…………

(四)是否明确规定公司及其董事、监事、高级(四)是否明确规定公司及其董事、高级管理

管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；义务人在信息披露事务中的权利和义务；

…………

第三十一条……第三十一条……

公司董事会应当在审议年度报告的同时，公司董事会应当在审议年度报告的同对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和时，对内部控制自我评价报告形成决议。

独立董事应当对内部控制自我评价报告发表独立董事应当对内部控制自我评价报告发意见。表意见。

第三十二条公司在聘请会计师事务所进行年第三十二条公司在聘请会计师事务所进

度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事行年度审计的同时，应当要求会计师事务务所对公司与财务报告相关的内部控制有效所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。

性出具内部控制审计报告。第三十三条如会计师事务所对公司内部控制第三十三条如会计师事务所对公司内部有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董控制有效性出具非无保留结论审计报告事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出的，公司董事会、审计委员会应当针对审专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：计结论涉及事项做出专项说明，专项说明

（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；至少应当包括以下内容：

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程（一）审计结论涉及事项的基本情况；

度；（二）该事项对公司内部控制有效性的影

（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；响程度；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第三十四条公司应当在年度报告披露的同第三十四条公司应当在年度报告披露的时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告同时，在指定网站上披露内部控制自我评和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。价报告和内部控制审计报告。

第三十五条公司建立内审部的激励与约束机第三十五条公司建立内审部的激励与约制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，束机制，对内部审计人员的工作进行监督、以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在考核，以评价其工作绩效，审计委员会参重大问题，公司将按照有关规定追究责任，处与对内部审计负责人的考核。如发现内部理相关责任人。审计工作存在重大问题，公司将按照有关规定追究责任，处理相关责任人。

15、《董事会战略委员会工作细则》

修订前内容修订后内容

第四条战略委员会成员由董事长、1/2以上第四条战略委员会成员由董事长、1/2以

独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，事会选举产生。并由董事会选举产生。

16、《投资者关系管理办法》

修订前内容修订后内容

第一条为加强天津膜天膜科技股份有限公第一条为加强天津膜天膜科技集团股份司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资有限公司（以下简称“公司”）与投资者者（以下统称“投资者”）之间的沟通，促进和潜在投资者（以下统称“投资者”）之公司和投资者之间建立长期、稳定的良性关间的沟通，促进公司和投资者之间建立长系，促进公司诚实信用、规范运作，加强投资期、稳定的良性关系，促进公司诚实信用、者对公司的了解，提升公司的投资价值，实现规范运作，加强投资者对公司的了解，提股东利益最大化和公司价值最大化，根据《公升公司的投资价值，实现股东利益最大化司法》、《证券法》、《上市公司投资者关系和公司价值最大化，根据《中华人民共和管理工作指引》、《深圳证券交易所创业板股国公司法》、《中华人民共和国证券法》、票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深《上市公司投资者关系管理工作指引》、

圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号《深圳证券交易所创业板股票上市规则》—创业板上市公司规范运作》以及《天津膜天（以下简称《上市规则》）、《深圳证券膜科技股份有限公司章程》(以下简称《公司交易所上市公司自律监管指引第2号—创章程》)的等法律法规的有关规定，结合本公业板上市公司规范运作》以及《天津膜天司实际情况，制定本办法。膜科技集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的等法律法规的有关规定，结合本公司实际情况，制定本办法。

第十一条证券部应当以适当的方式对公司第十一条证券部应当以适当的方式对公

全体员工，特别是董事、监事、高级管理人员司全体员工，特别是董事、高级管理人员进行投资者关系管理相关知识宣传、培训。进行投资者关系管理相关知识宣传、培训。

第十二条公司在开展机构推介会及分析师第十二条公司在开展机构推介会及分析

说明会等大型关系促进活动时，公司董事、监师说明会等大型关系促进活动时，公司董事、高级管理人员应积极配合，并在活动前接事、高级管理人员应积极配合，并在活动受公司董事会办公室组织的专门培训。前接受公司董事会办公室组织的专门培训。

新增第二十条本办法解释权属于公司董事会。