天津膜天膜科技集团股份有限公司

章程修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的

有关规定，结合公司治理结构调整等实际情况，天津膜天膜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对现行的《公司章程》进行全面修订，修订后的《公司章程》尚需提交股东会审议。

以下为《公司章程》主要修订对照表：

修订前内容修订后内容

第八条公司法定代表人由代表公司执行公司第八条公司法定代表人由公司总经理担事务的董事担任。董事长是代表公司执行公任。总经理辞任的，视为同时辞去法定代司事务的董事，为公司的法定代表人。担任表人。法定代表人辞任的，公司应当在法法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在定代表人辞任之日起30日内确定新的法法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

定代表人。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十条本章程自生效之日起，即成为规

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东东之间权利义务关系的具有法律约束力的文与股东之间权利义务关系的具有法律约束件，对公司、股东、董事、监事、高级管理力的文件，对公司、股东、董事、高级管人员具有法律约束力的文件。依据本章程，理人员具有法律约束力的文件。依据本章股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公事、监事、总经理和其他高级管理人员，股司董事、高级管理人员，股东可以起诉公东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董司，公司可以起诉股东、董事、高级管理事、监事、总经理和其他高级管理人员。人员。

第十九条公司发起人及其认购的股份数、第十九条公司发起人及其认购的股份

出资方式和占注册资本比例如下：数、出资方式和占注册资本比例如下：

序号发起人姓名序号发起人姓名1天津膜天膜工程技术有限公1天津膜天膜工程技术有限公

司司（现更名为航膜科技发展集团有限公司）第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股保、借款等形式，为他人取得本公司或者份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东会分别作出要，依照法律、法规的规定，经股东会分决议，可以采用下列方式增加资本：别作出决议，可以采用下列方式增加资

(一)公开发行股份；本：

(二)非公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

……(二)向特定对象发行股份；

……

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第二十九条发起人持有的本公司股份，公司成立之日起1年内不得转让。公司公开自公司成立之日起1年内不得转让。公司发行股份前已发行的股份，自公司股票在证公开发行股份前已发行的股份，自公司股券交易所上市交易之日起1年内不得转让。票在证券交易所上市交易之日起1年内不其中，控股股东及实际控制人，自公司股票得转让。其中，控股股东及实际控制人，上市之日起36个月内，不转让或者委托他自公司股票上市之日起36个月内，不转人管理其直接或者间接持有的公司公开发行让或者委托他人管理其直接或者间接持有

股票前已发行的股份，也不由公司回购其直的公司公开发行股票前已发行的股份，也接或者间接持有的公司公开发行股票前已发不由公司回购其直接或者间接持有的公司行的股份。在公司向中国证监会提交其首次公开发行股票前已发行的股份。在公司向公开发行股票前6个月内（以中国证监会正中国证监会提交其首次公开发行股票前6式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新个月内（以中国证监会正式受理日为基准增股份的持有人，自公司股票在证券交易所日）进行过增资扩股的，新增股份的持有上市交易之日起24个月内，转让的上述新人，自公司股票在证券交易所上市交易之增股份不超过其所持有该新增股份总额的日起24个月内，转让的上述新增股份不

50%。超过其所持有该新增股份总额的50%。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司公司申报所持有的本公司的股份及其变动情申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其况，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25%；所持本公司其所持有本公司股份总数的25%；所持本股份自公司股票上市交易之日起1年内不得公司股份自公司股票上市交易之日起1年转让。上述人员自公司首次公开发行股票上内不得转让。上述人员自公司首次公开发市之日起6个月内（含第6个月）申报离职行股票上市之日起6个月内（含第6个的，自申报离职之日起18个月内不得转让月）申报离职的，自申报离职之日起18其直接持有的本公司股份；在公司首次公开个月内不得转让其直接持有的本公司股发行股票上市之日起第7个月至第12个月份；在公司首次公开发行股票上市之日起之间（含第7个月、第12个月）申报离职第7个月至第12个月之间（含第7个的，自申报离职之日起12个月内不得转让月、第12个月）申报离职的，自申报离其直接持有的本公司股份；在公司首次公开职之日起12个月内不得转让其直接持有

发行股票上市之日起1年后申报离职的，自的本公司股份；在公司首次公开发行股票申报离职之日起半年内不得转让其所持有的上市之日起1年后申报离职的，自申报离公司股份。因公司进行权益分派等导致上述职之日起半年内不得转让其所持有的公司人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵股份。因公司进行权益分派等导致上述人守上述规定。员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持持有的本公司股票或者其他具有股权性质的有的本公司股票或者其他具有股权性质的

证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出

6个月内又买入，由此所得收益归本公司所后6个月内又买入，由此所得收益归本公有，本公司董事会将收回其所得收益。但司所有，本公司董事会将收回其所得收是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持益。但是，证券公司因包销购入售后剩余有5%以上股份的，以及有中国证监会规定股票而持有5%以上股份的，以及有中国的其他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然

自然人股东持有的股票，包括其配偶、父人股东持有的股票，包括其配偶、父母、母、子女持有的及利用他人账户持有的股子女持有的及利用他人账户持有的股票。

票。…………

第三十三条公司股东享有以下权利：第三十三条公司股东享有以下权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其(一)依照其所持有的股份份额获得股利和他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派(二)依法请求召开、召集、主持、参加或

股东代理人参加股东会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相权；应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者(三)对公司的经营进行监督，提出建议或质询；者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转(四)依照法律、行政法规及本章程的规定

让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决会会议记录、董事会会议决议、财务会计

议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会……计账簿、会计凭证；

……

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东提出查阅前条所述有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其信息或者索取资料的，应当向公司提供证持有公司股份的种类以及持股数量的书面文明其持有公司股份的种类以及持股数量的件，公司经核实股东身份后按照股东的要求书面文件，公司经核实股东身份后依法予予以提供。以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民容违反法律、行政法规的，股东有权请求法院认定无效。人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决方式违反法律、行政法规或者本章程，决议内容违反本章程的，股东有权自决议作或者决议内容违反本章程的，股东有权自出之日起60日内，请求人民法院撤销。决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十六条审计委员会成员以外的董

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法定，给公司造成损失的，连续180日以上单律、行政法规或者本章程的规定，给公司独或合并持有公司1%以上股份的股东有权造成损失的，连续一百八十日以上单独或书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事者合计持有公司百分之一以上股份的股东

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者有权书面请求审计委员会向人民法院提起

本章程的规定，给公司造成损失的，前述股诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违东可以书面请求董事会向人民法院提起诉反法律、行政法规或者本章程的规定，给讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者补的损害的，前款规定的股东有权为了公司情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉益受到难以弥补的损害的，前款规定的股讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造成损向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

…………

第三十九条持有公司5%以上有表决权股第三十九条控股股东、实际控制人质押

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应其所持有或者实际支配的公司股票的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报当维持公司控制权和生产经营稳定。持有告。公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规员不得利用其关联关系损害公司利益。违定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿公司控股股东及实际控制人对公司和公责任。

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东公司控股股东、实际控制人应当遵守应严格依法行使出资人的权利，控股股东不下列规定：

得利用利润分配、资产重组、对外投资、资（一）依法行使股东权利，不滥用控制权金占用、借款担保等方式损害公司和社会公或者利用关联关系损害公司或者其他股东

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位的合法权益；

损害公司和社会公众股股东的利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各项公司董事会建立对控股股东所持股份“占承诺，不得擅自变更或者豁免；用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公（三）严格按照有关规定履行信息披露义司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金务，积极主动配合公司做好信息披露工清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。作，及时告知公司已发生或者拟发生的重公司董事长作为“占用即冻结”机制的第大事件；

一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其（四）不得以任何方式占用公司资金；

做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程（五）不得强令、指使或者要求公司及相序执行：关人员违法违规提供担保；(一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司（六）不得利用公司未公开重大信息谋取

与控股股东及其附属企业的资金往来情况，利益，不得以任何方式泄露与公司有关的核查是否有控股股东及其附属企业占用公司未公开重大信息，不得从事内幕交易、短资金的情况。线交易、操纵市场等违法违规行为；

(二)公司财务负责人在发现控股股东及其附（七）不得通过非公允的关联交易、利润

属企业占用公司资产的当日，应当立即以书分配、资产重组、对外投资等任何方式损面形式报告董事长。报告内容包括但不限于害公司和其他股东的合法权益；

占用股东名称、占用资产名称、占用资产位（八）保证公司资产完整、人员独立、财

置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限务独立、机构独立和业务独立，不得以任等；如发现存在公司董事、监事及其他高级何方式影响公司的独立性；

管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业（九）法律、行政法规、中国证监会规

侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在定、证券交易所业务规则和本章程的其他书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级规定。

管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的公司的控股股东、实际控制人不担任情节。公司董事但实际执行公司事务的，适用本

(三)董事长在收到书面报告后，应敦促董事章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规

会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事定。

会审议要求控股股东、实际控制人及其关联公司的控股股东、实际控制人指示董

方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级事、高级管理人员从事损害公司或者股东管理人员的处分决定、向相关司法部门申请利益的行为的，与该董事、高级管理人员办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董承担连带责任。

事应当对上述事项回避表决。对于负有严重控股股东、实际控制人转让其所持有责任的董事、监事或高级管理人员，董事会的本公司股份的，应当遵守法律、行政法在审议相关处分决定后应提交公司股东会审规、中国证监会和证券交易所的规定中关议。于股份转让的限制性规定及其就限制股份

(四)董事会秘书根据董事会决议向控股股东转让作出的承诺。

及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相公司控股股东及实际控制人对公司和关董事、监事或高级管理人员的处分决定，公司社会公众股股东负有诚信义务。控股并做好相关信息披露工作；对于负有严重责股东应严格依法行使出资人的权利，控股任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘股东不得利用利润分配、资产重组、对外书应在公司股东会审议通过相关事项后及时投资、资金占用、借款担保等方式损害公

告知当事董事、监事或其他高级管理人员，司和社会公众股股东的合法权益，不得利并办理相应手续。用其控制地位损害公司和社会公众股股东

(五)除不可抗力，如控股股东及其他关联方的利益。

无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规公司董事会建立对控股股东所持股份定期限届满后30日内向相关司法部门申请“占用即冻结”的机制，即发现控股股东将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不产，董事会秘书做好相关信息披露工作。能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。

公司董事长作为“占用即冻结”机制

的第一责任人，董事会秘书、财务负责人

协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：

(一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。

(二)公司财务负责人在发现控股股东及其

附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占

用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事及高

级管理人员协助、纵容控股股东及其附属

企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事及高级管

理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。

(三)董事长在收到书面报告后，应敦促董

事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及

其关联方清偿的期限，涉及董事及高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请

办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。

(四)董事会秘书根据董事会决议向控股股

东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重

责任的董事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时

告知当事董事或高级管理人员，并办理相应手续。

(五)除不可抗力，如控股股东及其他关联

方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还

被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第四十一条股东会是公司的权力机构，依第四十一条股东会是公司的权力机构，法行使下列职权：依法行使下列职权：

(一)选举和更换董事、监事，决定有关董(一)选举和更换董事，决定有关董事的报

事、监事的报酬事项；酬事项；

(二)审议批准董事会报告；(二)审议批准董事会报告；

(三)审议批准监事会报告；(三)审议批准公司年度报告；

(四)审议批准公司年度报告；(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补

(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏亏损方案；

损方案；(五)对公司增加或者减少注册资本作出决

(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

议；(六)对发行公司债券作出决议；

(七)对发行公司债券作出决议；(七)对公司合并、分立、解散、清算或者

(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变变更公司形式作出决议；

更公司形式作出决议；(八)修改本章程；

(九)修改本章程；(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务

(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决的会计师事务所作出决议；

议；(十)审议批准本章程第四十二条规定的交

(十一)审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；

易事项；(十一)审议批准本章程第四十三条规定的

(十二)审议批准本章程第四十三条规定的担担保事项；

保事项；(十二)审议批准公司与关联人发生的交易

(十三)审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，（提供担保除外）金额超过3000万元，且且占公司最近一期经审计净资产绝对值占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以5%以上的关联交易并参照《深圳证券交易上的关联交易；所创业板股票上市规则》的规定披露评......估或者审计报告；

......

第四十二条……第四十二条……

本条所称“交易”是指下列交易：公司单方面获得利益的交易，包括受......赠现金资产、获得债务减免等，可免于按(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先照本条的规定履行股东会审议程序。认缴出资权利等）。公司发生的交易仅达到本条第一款第公司下列活动不属于前款规定的事项：（三）项或者第（五）项标准，且公司最

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料近一个会计年度每股收益的绝对值低于和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此0.05元的，可免于按照本条的规定履行股类资产）；东会审议程序。

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的本条所称“交易”是指下列交易：

资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类......资产）；(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公先认缴出资权利等）；

司的主营业务活动。(十二)深圳证券交易所认定的其他交易。

除提供担保、委托理财等《深圳证券交公司下列活动不属于前款规定的事项：易所创业板股票上市规则》及证券交易所其（一）购买与日常经营相关的原材料、燃他业务规则另有规定事项外，公司进行同一料和动力（不含资产置换中涉及购买、出类别且标的相关的交易时，应当按照连续十售此类资产）；

二个月累计计算的原则，适用本章程第四十（二）出售产品、商品等与日常经营相关二条的规定。已按照本章程第四十二条履行的资产（不含资产置换中涉及购买、出售义务的，不再纳入相关的累计计算范围。此类资产）；

交易标的为股权，且购买或者出售该股（三）虽进行前款规定的交易事项但属于权将导致公司合并报表范围发生变更的，应公司的主营业务活动。

当以该股权对应公司的全部资产和营业收入除提供担保、委托理财等《深圳证券作为计算标准，适用本章程第四十二条的规交易所创业板股票上市规则》及深圳证券定。交易所其他业务规则另有规定事项外，公前述股权交易未导致合并报表范围发生司进行本条规定的同一类别且标的相关的变更的，应当按照公司所持权益变动比例计交易时，应当按照连续十二个月累计计算算相关财务指标，适用本章程第四十二条的的原则，适用本章程第四十二条的规定。

规定。已按照本章程第四十二条履行义务的，不公司对外投资设立有限责任公司或者股再纳入相关的累计计算范围。份有限公司，按照《公司法》第四十七条或交易标的为公司股权且达到第四十二

者第九十六条规定可以分期缴足出资额的，条规定标准的，公司应当披露交易标的最

应当以协议约定的全部出资额为标准适用本近一年又一期的审计报告，审计截止日距

条第一款的规定。审议该交易事项的股东会召开日不得超过

公司提供财务资助，应当经出席董事会六个月，交易标的为股权以外的非现金资会议的三分之二以上董事同意并作出决议，产的，应当提供评估报告，评估基准日距及时履行信息披露义务。审议该交易事项的股东会召开日不得超过财务资助事项属于下列情形之一的，应当在一年。

董事会审议通过后提交股东会审议：前述股权交易未导致合并报表范围发

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负生变更的，应当按照公司所持权益变动比

债率超过70%；例计算相关财务指标，适用本章程第四十

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月二条的规定。

内提供财务资助累计发生金额超过公司最近公司对外投资设立有限责任公司、股一期经审计净资产的10%；份有限公司或者其他组织，按照《公司

（三）本章程规定的其他情形。法》第四十七条或者第九十六条规定可以

公司资助对象为公司合并报表范围内且分期缴足出资额的，应当以协议约定的全持股比例超过50%的控股子公司，且该控股部出资额为标准适用本条第一款的规定。

子公司其他股东中不包含上市公司的控股股公司提供财务资助，应当经出席董事东、实际控制人及其关联人的，免于适用前会会议的三分之二以上董事同意并作出决两款规定。议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产

负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内

且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股

股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。

第四十三条公司下列担保行为，应当经董第四十三条公司下列担保行为，应当经事会审议通过后提交股东会审议：董事会审议通过后提交股东会审议：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计

资产10%的担保；净资产10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的提供担保总额，(二)公司及其控股子公司的对外提供担保

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提总额，超过公司最近一期经审计净资产供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

(三)公司的对外担保总额，超过最近一期经(三)公司及其控股子公司提供的担保总

审计总资产的30%以后提供的任何担保；额，超过公司最近一期经审计总资产的……30%以后提供的任何担保；

(八)本章程规定的应当由股东会审议通过其……他担保情形。(八)深圳证券交易所或本章程规定的应当......由股东会审议通过的其他担保情形。

股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事第四十五条有下列情形之一的，公司在

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：事实发生之日起2个月以内召开临时股东

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者会：

本章程所定人数的2/3时；(一)董事人数不足《公司法》规定人数或

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；者本章程所定人数的2/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3股东请求时；时；

(四)董事会认为必要时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份

(五)监事会提议召开时；的股东请求时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规(四)董事会认为必要时；

定的其他情形。(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第四十八条董事会应当在规定的期限内开临时股东会。对独立董事要求召开临时股按时召集股东会。经全体独立董事过半数东会的提议，董事会应当根据法律、行政法同意，独立董事有权向董事会提议召开临规和本章程的规定，在收到提议后10日内时股东会。对独立董事要求召开临时股东提出同意或不同意召开临时股东会的书面反会的提议，董事会应当根据法律、行政法馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后10日董事会同意召开临时股东会的，应当在内提出同意或不同意召开临时股东会的书作出董事会决议后的5日内发出召开股东会面反馈意见。

的通知；董事会不同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东会的，应当应当说明理由并公告。在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开第四十九条审计委员会向董事会提议召

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，并应当以书面形式向董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会提出。董事会应当根据法律、行政法规程的规定，在收到提议后10日内提出同意和本章程的规定，在收到提议后10日内或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东会的，应当在反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东会董事会同意召开临时股东会的，应当的通知，通知中对原提议的变更，应征得监在作出董事会决议后的5日内发出召开股事会的同意。东会的通知，通知中对原提议的变更，应董事会不同意召开临时股东会，或者在征得审计委员会的同意。

收到提议后10日内未作出反馈的，视为董董事会不同意召开临时股东会，或者事会不能履行或者不履行召集股东会会议职在收到提议后10日内未作出反馈的，视责，监事会可以自行召集和主持。为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十条单独或者合计持有公司10%以股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东有权向董事会请求召开临时会，并应当以书面形式向董事会提出。董事股东会，并应当以书面形式向董事会提会应当根据法律、行政法规和本章程的规出。董事会应当根据法律、行政法规和本定，在收到请求后10日内提出同意或不同章程的规定，在收到请求后10日内提出意召开临时股东会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东会的，应当在意见。作出董事会决议后的5日内发出召开股东会董事会同意召开临时股东会的，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得在作出董事会决议后的5日内发出召开股相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，应董事会不同意召开临时股东会，或者在当征得相关股东的同意。

收到请求后10日内未作出反馈的，单独或董事会不同意召开临时股东会，或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向在收到请求后10日内未作出反馈的，单监事会提议召开临时股东会，并应当以书面独或者合计持有公司10%以上股份的股东形式向监事会提出请求。有权向审计委员会提议召开临时股东会，监事会同意召开临时股东会的，应在收并应当以书面形式向审计委员会提出请到请求5日内发出召开股东会的通知，通知求。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同审计委员会同意召开临时股东会的，意。应在收到请求5日内发出召开股东会的通监事会未在规定期限内发出股东会通知知，通知中对原请求的变更，应当征得相的，视为监事会不召集和主持股东会，连续关股东的同意。

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股审计委员会未在规定期限内发出股东

份的股东可以自行召集和主持。会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十一条审计委员会或股东决定自行东会的，应当书面通知董事会，同时向证券召集股东会的，应当书面通知董事会，同交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股例不得低于10%。比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知审计委员会或召集股东应在发出股东

及股东会决议公告时，向证券交易所提交有会通知及股东会决议公告时，向证券交易关证明材料。所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十二条对于审计委员会或股东自行股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书应予事会应当提供股权登记日的股东名册。董事配合。董事会应当提供股权登记日的股东会未提供股东名册的，召集人可以持召集股名册。董事会未提供股东名册的，召集人东会通知的相关公告，向证券登记结算机构可以持召集股东会通知的相关公告，向证申请获取。券登记结算机构申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召召集人所获取的股东名册不得用于除开股东会以外的其他用途。召开股东会以外的其他用途。第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十三条审计委员会或股东自行召集会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条公司召开股东会，董事会、监第五十五条公司召开股东会，董事会、事会以及单独或者合并持有公司1%以上股审计委员会以及单独或者合并持有公司

份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司1%以上股份的案。

股东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份提案并书面提交召集人。召集人应当在收到的股东，可以在股东会召开10日前提出提案后2日内发出股东会补充通知，公告临临时提案并书面提交召集人。召集人应当时提案的内容。在收到提案后2日内发出股东会补充通除前款规定的情形外，召集人在发出股知，公告临时提案的内容，并将该临时提东会通知后，不得修改股东会通知中已列明案提交股东会审议。但临时提案违反法的提案或增加新的提案。律、行政法规或者公司章程的规定，或者股东会通知中未列明或不符合本章程第不属于股东会职权范围的除外。

五十四条规定的提案，股东会不得进行表决除前款规定的情形外，召集人在发出并作出决议。股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东会的通知包括以下内容：第五十七条股东会的通知包括以下内

(一)会议的时间、地点和会议期限；容：

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不(一)会议的时间、地点和会议期限；

得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并股东会网络或其他方式投票的开始时间，

不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其不得早于现场股东会召开前一日下午

结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上

3:00。午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

(二)提交会议审议的事项和提案；结束当日下午3:00。

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出(二)提交会议审议的事项和提案；

席股东会，并可以书面委托代理人出席会议(三)以明显的文字说明：全体股东（含表和参加表决，该股东代理人不必是公司的股决权恢复的优先股股东、持有特别表决权东；股份的股东等股东）均有权出席股东会，

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；并可以书面委托代理人出席会议和参加表

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多决，该股东代理人不必是公司的股东；于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不(五)会务常设联系人姓名，电话号码；多于7个工作日。股权登记日一旦确认，

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程不得变更。

序。(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

股东会通知和补充通知中应当充分、完(六)网络或其他方式的表决时间及表决程

整披露所有提案的具体内容，以及为使股东序。

对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资公司股东会采用网络或其他方式的，料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表应当在股东会通知中明确载明网络或其他意见的，发出股东会通知或补充通知时应当方式的表决时间以及表决程序。

同时披露独立董事的意见及理由。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第五十八条股东会拟讨论董事、监事选举第五十八条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东会通知中应当充分披露董事、的，股东会通知中应当充分披露董事候选监事候选人的详细资料，至少包括以下内人的详细资料，至少包括以下内容：

容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；(二)与公司或公司的控股股东及实际控制

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人人是否存在关联关系；

是否存在关联关系；(三)披露持有公司股份数量；

(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的的处罚和证券交易所的惩戒。

处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应第六十二条个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明本人身份的应出示本人身份证或其他能够表明本人身

有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代份的有效证件或证明；他人代理出席会议

理出席会议的，代理人应出示本人有效身份的，代理人应出示本人有效身份证件、股证件、股东授权委托书。东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席表人委托的代理人出席会议。法定代表人会议的，应出示本人身份证、能证明其具有出席会议的，应出示本人身份证、能证明法定代表人资格的有效证明；委托代理人出其具有法定代表人资格的有效证明；代理

席会议的，代理人应出示本人有效身份证人出席会议的，代理人应出示本人有效身件、法人股东单位的法定代表人依法出具的份证件、法人股东单位的法定代表人依法书面授权委托书。出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十三条股东出具的委托他人出席股

会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份

(二)是否具有表决权；的类别和数量；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项(二)代理人的姓名或名称；

投同意、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会

(四)委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人权票的指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人第六十四条代理投票授权委托书由委托

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书者其他授权文件应当经过公证。经公证的或者其他授权文件，和投票代理委托书均需授权书或者其他授权文件，和投票代理委备置于公司住所或者召集会议的通知中指定托书均需备置于公司住所或者召集会议的的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由第六十五条出席会议人员的会议登记册公司负责制作。会议登记册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所议人员姓名（或单位名称）、身份证号

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条股东会召开时，公司董事、监第六十七条股东会要求董事、高级管理

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其人员列席会议的，董事、高级管理人员应他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六十九条股东会由董事长主持。董事长第六十八条股东会由董事长主持。董事

不能履行职务或不履行职务时，由过半数董长不能履行职务或不履行职务时，由过半事共同推举的1名董事主持。数董事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审席主持。监事会主席不能履行职务或不履行计委员会召集人主持。审计委员会召集人职务时，由过半数监事共同推举的1名监事不能履行职务或不履行职务时，由过半数主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东会，由召集人推举员会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推召开股东会时，会议主持人违反议事规举代表主持。

则使股东会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事东会有表决权过半数的股东同意，股东会可规则使股东会无法继续进行的，经现场出推举1人担任会议主持人，继续开会。席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条在年度股东会上，董事会、监第七十条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去1年的工作向股东会作出就其过去1年的工作向股东会作出报告。

报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在第七十一条董事、高级管理人员在股东股东会上就股东的质询和建议作出解释和说会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但是涉及公司商业秘密不能在股东会上明，但是涉及公司商业秘密不能在股东会公开的除外。上公开的除外。

第七十四条股东会应有会议记录，由董事第七十三条股东会应有会议记录，由董会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名名称；或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓级管理人员姓名；

名；............

第七十五条出席会议的董事、监事、董事第七十四条召集人应当保证会议记录内

会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当容真实、准确和完整。出席或者列席会议在会议记录上签名，并保证会议记录内容真的董事、董事会秘书、召集人或其代表、实、准确和完整。会议记录应当与现场出席会议主持人应当在会议记录上签名，并保股东的签名册及代理出席的委托书、网络及证会议记录内容真实、准确和完整。会议其他方式表决情况的有效资料一并保存，保记录应当与现场出席股东的签名册及代理存期限不少于10年。出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条股东会决议分为普通决议和特第七十六条股东会决议分为普通决议和别决议。特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的东会的股东所持表决权的过半数通过。

1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股

股东会作出特别决议，应当由出席股东东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东会以普通决议第七十七条下列事项由股东会以普通决

通过：议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)公司年度报告；

(五)公司年度报告；(五)除法律、行政法规规定或者本章程规

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定定应当以特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所第七十九条股东以其所代表的有表决权

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每的股份数额行使表决权，每一股份享有一一股份享有一票表决权。票表决权。

……

第八十一条股东与股东会审议事项有关联第八十条股东会审议有关关联交易事项关系时，应当回避表决，其所持有表决权的时，关联股东不应当参与投票表决，其所股份不计入出席股东会有表决权的股份总代表的有表决权的股份数不计入有效表决数，股东会决议应当充分说明非关联股东的总数；股东会决议的公告应当充分披露非表决情况。关联股东的表决情况。

公司持有的自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得外，非经股东会以特别决议批准，公司将与董事、经理和其他高级管理人员以外的人不与董事、高级管理人员以外的人订立将订立将公司全部或者重要业务的管理交予该公司全部或者重要业务的管理交予该人负人负责的合同。责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十二条董事候选人名单以提案的方

的方式提请股东会表决。股东会就选举董式提请股东会表决。股东会就选举董事进事、监事进行表决时，应当实行累积投票行表决时，根据本章程的规定或者股东会制。的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董股东会选举两名以上独立董事时，应事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或当实行累积投票制。

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决前款所称累积投票制是指股东会选举权可以集中使用。董事会应当向股东公告候董事时，每一股份拥有与应选董事人数相选董事、监事的简历和基本情况。同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十八条股东会对提案进行表决前，应第八十七条股东会对提案进行表决前，当推举两名股东代表参加计票和监票。审议应当推举两名股东代表参加计票和监票。

事项与股东有关联关系的，相关股东及代理审议事项与股东有关联关系的，相关股东人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当票，并当场公布表决结果，决议的表决结果场公布表决结果，决议的表决结果载入会载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司

东或其代理人，有权通过相应的投票系统查股东或其代理人，有权通过相应的投票系验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第八十九条股东会现场结束时间不得早于第八十八条股东会现场结束时间不得早

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一于网络或其他方式，会议主持人应当宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣每一提案的表决情况和结果，并根据表决布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、场、网络及其他表决方式中所涉及的公

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等司、计票人、监票人、股东、网络服务方相关各方对表决情况均负有保密义务。等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条股东会通过有关董事、监事选第九十三条股东会通过有关董事选举提

举提案的，新任董事、监事在股东会决议作案的，新任董事在股东会决议作出之日起出之日起就任。就任。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情第九十五条公司董事为自然人，有下列

形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

............

(八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在(八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚

禁入期；在禁入期，期限未满的；

(九)被证券交易所公开认定为不适合担任上(九)被证券交易所公开认定为不适合担任

市公司董事、监事和高级管理人员；上市公司董事、高级管理人员等，期限未

(十)无法确保在任职期间投入足够的时间和满的；

精力于公司事务，切实履行董事、监事、高(十)无法确保在任职期间投入足够的时间级管理人员应履行的各项职责；和精力于公司事务，切实履行董事高级管

(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其理人员应履行的各项职责；

他内容。(十一)法律、行政法规或部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该选其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该现本条情形的，公司解除其职务。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期以上期间，按拟选任董事、监事、高级间出现本条情形的，公司将解除其职务，管理人员的股东会或者董事会召开日截止起停止其履职。

算。以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会召开日截止起算。

第九十七条董事由股东会选举或更换，并第九十六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

可在任期届满前由股东会解除其职务。董事董事任期3年，任期届满可连选连任。

任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时及时改选，在改选出的董事就任前，原董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事仍应当依照法律、行政法规、部门规章当依照法律、行政法规、部门规章和本章程和本章程的规定，履行董事职务。

的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代董事可以由总经理或者其他高级管理人

表担任的董事，总计不得超过公司董事总员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人数的1/2。

员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第九十七条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务，和本章程，对公司负有下列忠实义务：

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收突，不得利用职权牟取不正当利益。董事入，不得侵占公司的财产；

对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金，维护公司资金安(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法全；收入，不得侵占公司的财产；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义(二)不得挪用公司资金，维护公司资金安或者其他个人名义开立账户存储；全；

()(三)不得将公司资产或者资金以其个人名四不得违反本章程的规定，未经股东会或义或者其他个人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会公司财产为他人提供担保；

或董事会决议通过，将公司资金借贷给他……人或者以公司财产为他人提供担保；

……

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第九十八条董事应当遵守法律、行政法和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义......务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资管理者通常应有的合理注意。对公司负有料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；下列勤勉义务：

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规......

定的其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提第一百条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应向公司提交书面辞职报报告。董事会应当在2日内披露有关情况。告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法司应当在2个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会低于董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章法定最低人数时，在改选出的董事就任和本章程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报部门规章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届第一百〇一条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务任生效或者任期届满，应向董事会办妥所在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为有移交手续，其对公司和股东承担的忠实公开信息。董事负有的其他义务的持续期义务，在任期结束后并不当然解除，在本间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的章程规定的合理期限内仍然有效。董事在原则决定，视事件发生与离任之间时间的长任职期间因执行职务而应承担的责任，不短，以及与公司的关系在何种情况和条件下因离任而免除或者终止。

结束而定。

新增第一百〇二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百〇四条董事执行公司职务，给他

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。第一百〇九条公司董事会、监事会、单独第一百〇九条公司董事会、单独或者合

或者合并持有公司1%以上股份的股东可以并持有公司1%以上股份的股东可以提出

提出独立董事候选人，并经股东会选举决独立董事候选人，并经股东会选举决定。

定。

第一百一十一条公司最迟应当在发布召开第一百一十一条公司最迟应当在发布召

关于选举独立董事的股东会通知公告时，按开关于选举独立董事的股东会通知公告照深交所规定将所有独立董事候选人的有关时，按照深圳证券交易所规定将所有独立材料报送深交所，相关报送材料应当真实、董事候选人的有关材料报送深圳证券交易准确、完整。所，相关报送材料应当真实、准确、完深交所对独立董事候选人的有关材料进整。

行审查后对其任职条件和独立性提出异议深圳证券交易所对独立董事候选人的的，公司应当及时披露，且不得提交股东会有关材料进行审查后对其任职条件和独立选举。如已提交股东会审议的，应当取消该性提出异议的，公司应当及时披露，且不提案。得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第一百二十三条董事会行使下列职权：第一百二十三条董事会行使下列职权：

........................

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查经(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查理的工作；总经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程(十五)法律、行政法规、部门规章或本章授予的其他职权。程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东超过股东会授权范围的事项，应当提交股会审议。东会审议。

第一百三十条董事会每年至少召开两次会第一百三十条董事会每年至少召开两次议，由董事长召集，于会议召开10日前将会议，由董事长召集，于会议召开10日盖有董事会印章的书面会议通知以专人送出前将书面会议通知以专人送出或邮件方式或邮件方式或传真方式送达全体董事和监事或传真方式送达全体董事和高级管理人

以及总经理、董事会秘书。员。

第一百三十一条代表1/10以上表决权的第一百三十一条代表1/10以上表决权

股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上独的股东、1/3以上董事或者审计委员会可

立董事、总经理或董事长认为必要时，可以以提议召开董事会临时会议。董事长应当提议召开董事会临时会议。董事长应当自接自接到提议后10日内，召集和主持董事到提议后10日内，召集和主持董事会会会会议。

议。

第一百三十二条董事会召开临时董事会会第一百三十二条董事会召开临时董事会议，应于会议召开前5日将盖有董事会印章会议，应于会议召开前5日将书面会议通的书面会议通知以专人送出或邮件方式或传知以专人送出或邮件方式或传真方式送达

真方式送达全体董事和监事以及总经理、董全体董事和高级管理人员。情况紧急，需事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会要尽快召开董事会临时会议的，可以随时临时会议的，可以随时通过电话或者其他口通过电话或者其他口头方式发出会议通头方式发出会议通知，但召集人应当在会议知，但召集人应当在会议上作出说明。

上作出说明。

第一百三十五条董事与董事会会议决议事第一百三十五条董事与董事会会议决议

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项事项所涉及的企业或者个人有关联关系决议行使表决权，也不得代理其他董事行使的，该董事应当及时向董事会书面报告有表决权。该董事会会议由过半数的无关联关关联关系的董事不得对该项决议行使表决系董事出席即可举行，董事会会议所作决议权，也不得代理其他董事行使表决权。该须经无关联关系董事过半数通过。出席董事董事会会议由过半数的无关联关系董事出会的无关联董事人数不足3人的，应当将该席即可举行，董事会会议所作决议须经无事项提交股东会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十条董事会专门委员会第一百四十条董事会专门委员会............

（一）董事会审计委员会（一）董事会审计委员会

公司董事会审计委员会负责审核公司财公司董事会设置审计委员会，行使务信息及其披露、监督及评估内外部审计工《公司法》规定的监事会的职权。

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会公司董事会审计委员会负责审核公司全体成员过半数同意后，提交董事会审议：财务信息及其披露、监督及评估内外部审

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财计工作和内部控制，下列事项应当经审计

务信息、内部控制评价报告；委员会全体成员过半数同意后，提交董事

（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会会审议：

计师事务所；（1）披露财务会计报告及定期报告中的

（3）聘任或者解聘公司财务负责人；财务信息、内部控制评价报告；

（4）因会计准则变更以外的原因作出会计（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的

政策、会计估计变更或者重大会计差错更会计师事务所；

正；（3）聘任或者解聘公司财务负责人；

（5）法律、行政法规、中国证监会规定、（4）因会计准则变更以外的原因作出会

深交所规定和公司章程规定的其他事项。计政策、会计估计变更或者重大会计差错......更正；

（5）法律、行政法规、中国证监会规

定、深交所规定和公司章程规定的其他事项。

......

第一百四十三条董事会秘书对公司和董事第一百四十三条董事会秘书对公司和董会负责，履行下列职权：事会负责，履行下列职权：

…………

(三)组织筹备董事会会议和股东会，参加股(三)组织筹备董事会会议和股东会，参加

东会、董事会会议、监事会会议及高级管理股东会、董事会会议及高级管理人员相关

人员相关会议，负责董事会会议记录工作并会议，负责董事会会议记录工作并签字确签字确认；认；

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公(四)负责公司信息披露的保密工作，在未

开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所公开重大信息出现泄露时，及时向证券交报告并公告；易所报告并公告；

(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问况，督促董事会及时回复证券交易所所有询；问询；

(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证(六)组织董事和高级管理人员进行证券法券法律法规、《深圳证券交易所创业板上市律法规、《深圳证券交易所创业板上市规规则》及证券交易所其他相关规定的培训，则》及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利协助前述人员了解各自在信息披露中的权和义务；利和义务；

(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证(七)督促董事和高级管理人员遵守证券法券法律法规、《深圳证券交易所创业板上市律法规、《深圳证券交易所创业板上市规规则》及证券交易所其他相关规定及公司章则》及证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公作出或者可能作出违反有关规定的决议时，司作出或者可能作出违反有关规定的决议应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报时，应当予以提醒并立即如实地向证券交告；易所报告；

(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会(八)《公司法》、《证券法》、中国证监和证券交易所要求履行的其他职责。会和证券交易所要求履行的其他职责。

第一百四十四条有以下情形之一的人士不第一百四十四条有以下情形之一的人士

得担任董事会秘书：不得担任董事会秘书：

(一)具有《公司法》第一百七十八条和本章(一)根据《公司法》等法律规定及其他有

程第九十六条规定情形之一的自然人；关规定不得担任董事、高级管理人员的情

(二)最近3年收到过中国证监会的行政处罚形；

或证券交易所公开谴责或者3次以上通报批(二)被中国证监会采取不得担任上市公司评；董事、高级管理人员的市场禁入措施，期

(三)公司现任监事；限尚未届满；

(四)公司聘任的会计师事务所的会计师、律(三)被证券交易场所公开认定为不适合担

师事务所的律师、国家公务员及其他中介机任上市公司董事、高级管理人员等，期限构的人员；尚未届满；

(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书(四)最近三十六个月内受到中国证监会行的其他情形。政处罚；

(五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(六)深圳证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十六条公司在聘任董事会秘书第一百四十六条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘时，应当与其签订保密协议，要求董事会书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违保密义务直至有关信息披露为止，但涉及法违规行为的信息除外。公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和董事会秘书离任前，应当接受董事会监事会的离任审查，在监事会的监督下移交和审计委员会的离任审查，在审计委员会有关档案文件、正在办理的事项以及其他待的监督下移交有关档案文件、正在办理的办理事项。事项以及其他待办理事项。

第一百四十七条公司董事会在聘任董事会第一百四十七条公司董事会在聘任董事

秘书的同时，还须聘任证券事务代表，协助会秘书的同时，还须聘任证券事务代表，董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董的职责。证券事务代表须取得证券交易所颁事会秘书的职责。证券事务代表须取得证发的董事会秘书资格证。券交易所颁发的董事会秘书资格证。

董事会秘书空缺期间，公司应当及时指董事会秘书空缺期间，公司应当及时定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘指定一名董事或者高级管理人员代行董事

书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快会秘书的职责，并报证券交易所备案，同确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事代行董事会秘书职责的人员之前，由董事会秘书职责。长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过3个月的，董董事会秘书空缺时间超过3个月的，事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘董事长应当代行董事会秘书职责，直至公任新的董事会秘书。司聘任新的董事会秘书，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第一百四十九条本章程第九十六条关于不第一百四十九条本章程第九十五条关于得担任董事的情形同时适用于高级管理人不得担任董事的情形同时适用于高级管理员。人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务本章程第九十七条关于董事的忠实义

和第九十九条（四）至（六）项关于勤勉义务和第九十八条关于勤勉义务的规定，同

务的规定，同时适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

第一百五十四条总经理工作细则包括下列第一百五十四条总经理工作细则包括下

内容：列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的(一)总经理会议召开的条件、程序和参加人员；的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的(二)总经理及其他高级管理人员各自具体职责及其分工；的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的(三)公司资金、资产运用，签订重大合同权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第七章监事会整节删除

第八章党建工作第七章党建工作第一节公司总支部的机构设置第一节公司党支部的机构设置第一百七十三条公司根据《中国共产党章第一百五十九条公司根据《中国共产党程》（以下简称《党章》）规定，设立中共章程》（以下简称《党章》）规定，设立天津膜天膜科技集团股份有限公司总支部委中国共产党天津膜天膜科技集团股份有限员会（以下简称“公司总支部”）。公司支部委员会（以下简称“公司党支部”）。

第一百七十四条公司总支部的职数、职务第一百六十条公司党支部的职数、职务

按上级党组织批复设置，并按照《党章》等按上级党组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。等有关规定选举或任命产生。

第一百七十五条公司总支部机构设置及其第一百六十一条公司党支部机构设置及

人员编制纳入公司管理机构和编制，其工作其人员编制纳入公司管理机构和编制，其经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第一百七十六条公司总支部坚持党管干部第一百六十二条公司党支部坚持党管干的原则，建立和完善一套有效的制度，培部的原则，建立和完善一套有效的制度，养、推荐、选拔和考察公司领导班子和经营培养、推荐、选拔和考察公司领导班子和者，对公司决定聘任和解聘的总经理、副总经营者，对公司决定聘任和解聘的总经经理、财务负责人等高级管理人员和中层管理、副总经理、财务负责人等高级管理人

理人员组织考察、审议，并提出任免建议。员和中层管理人员组织考察、审议，并提出任免建议。

第二节公司总支部职权第二节公司党支部职权

第一百七十七条公司总支部发挥领导作第一百六十三条公司党支部发挥领导作用，围绕把方向、管全局、保落实开展工用，围绕把方向、管全局、保落实开展工作。公司总支部根据《党章》等党内法规履作。公司党支部根据《党章》等党内法规行职责：履行职责：

(一)发挥领导作用，围绕企业经营开展工(一)发挥领导作用，围绕企业经营开展工作；作；

(二)保证监督党和国家的路线方针政策在本(二)保证监督党和国家的路线方针政策在企业的贯彻执行；本企业的贯彻执行；

(三)支持股东、董事会、监事会、总经理依(三)支持股东、董事会、总经理依法行使法行使职权；职权；

…………

(七)研究其它应由公司总支部决定的事项。(七)研究其它应由公司党支部决定的事项。

第一百七十八条公司总支部研究讨论是董第一百六十四条公司党支部研究讨论是

事会、经理层决策重大问题的前置程序，重董事会、经理层决策重大问题的前置程大决策事项必须经公司总支部研究讨论后，序，重大决策事项必须经公司党支部研究再由董事会或经理层作出决定。对涉及到下讨论后，再由董事会或经理层作出决定。

列事项，必须先经公司总支部前置讨论研对涉及到下列事项，必须先经公司党支部究：前置讨论研究：…………

（六）其他应当由公司总支部研究讨论或决（六）其他应当由公司党支部研究讨论或定的重大问题。决定的重大问题。

第一百八十三条公司分配当年税后利润第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本积金。公司法定公积金累计额为公司注册的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

…………

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利和提取法定公积金之前向股东分配利润的，润的，股东应当将违反规定分配的利润退股东必须将违反规定分配的利润退还公司。还公司；给公司造成损失的，股东及负有……责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

……

第一百八十五条公司的利润分配，应遵守第一百七十一条公司的利润分配，应遵

以下规定：守以下规定：

(一)公司利润分配政策的基本原则：公司实(一)公司利润分配政策的基本原则：公司

施积极的利润分配政策，重视对股东的合理实施积极的利润分配政策，重视对股东的投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼合理投资回报，并保持连续性和稳定性，顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整公司的可持续发展。公司可以采取现金或股体利益及公司的可持续发展。公司可以采票等方式分配利润，优先采用现金分红方取现金或股票等方式分配利润，优先采用式，公司的利润分配不得超过累计可分配利现金分红方式，公司的利润分配不得超过润的范围，不得损害公司持续经营能力。公累计可分配利润的范围，不得损害公司持司董事会、监事会和股东会在利润分配政策续经营能力。公司董事会和股东会在利润的决策和论证过程中应当充分考虑独立董分配政策的决策和论证过程中应当充分考

事、外部监事和公众投资者的意见。公司每虑独立董事和公众投资者的意见。公司每年按不少于当年实现的可分配利润的10%，年按不少于当年实现的可分配利润的每年至少进行一次利润分配，每连续三年累10%，每年至少进行一次利润分配，每连计分配的利润不少于最近三年实现的年均可续三年累计分配的利润不少于最近三年实

分配利润的30%。上述财务指标均以母公司现的年均可分配利润的30%。上述财务指口径计算。标均以母公司口径计算。

…………

(七)利润分配政策决策具体机制：董事会应(七)利润分配政策决策具体机制：董事会

就制定或修改利润分配政策做出预案，该预应就制定或修改利润分配政策做出预案，案应经全体董事过半数表决通过并经二分之该预案应经全体董事过半数表决通过并经

一以上独立董事表决通过，独立董事应对利二分之一以上独立董事表决通过，独立董润分配政策的制订或修改发表独立意见。对事应对利润分配政策的制订或修改发表独于修改利润分配政策的，董事会还应在相关立意见。对于修改利润分配政策的，董事提案中详细论证和说明原因。公司监事会应会还应在相关提案中详细论证和说明原当对董事会制订和修改的利润分配政策进行因。股东会审议制定或修改利润分配政策审议，并且经半数以上监事表决通过，若公时，须经出席股东会会议的股东（包括股司有外部监事（不在公司担任职务的监东代理人）所持表决权的2/3以上表决通事），则应经外部监事二分之一以上表决通过，并且相关股东会会议应采取现场投票过，并发表意见。股东会审议制定或修改利和网络投票相结合的方式，为公众投资者润分配政策时，须经出席股东会会议的股东参与利润分配政策的制定或修改提供便（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上利。股东会对现金分红具体方案进行审议表决通过，并且相关股东会会议应采取现场时，应当通过多种渠道主动与股东特别是投票和网络投票相结合的方式，为公众投资中小股东进行沟通和交流（包括但不限于者参与利润分配政策的制定或修改提供便电话、传真、邮箱等），充分听取中小股利。股东会对现金分红具体方案进行审议东的意见和诉求，并及时答复中小股东关时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中心的问题。

小股东进行沟通和交流（包括但不限于电(八)公司因前述第（三）规定的重大投资话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的计划或重大现金支出的情形发生而不进行意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问现金分红时，董事会应就不进行现金分红题。的具体原因、公司留存收益的确认用途及

(八)公司因前述第（三）规定的重大投资计预计投资收益等事项进行专项说明，经独

划或重大现金支出的情形发生而不进行现金立董事发表意见后提交股东会审议，并在分红时，董事会应就不进行现金分红的具体公司指定媒体上予以披露。

原因、公司留存收益的确认用途及预计投资(九)利润分配政策的调整：公司根据生产

收益等事项进行专项说明，经独立董事发表经营情况、投资规划和长期发展的需要，意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体或者公司外部经营环境发生重大变化，确上予以披露。需调整本章程规定的现金分红政策时，董

(九)利润分配政策的调整：公司根据生产经事会需就调整或变更利润分配政策的可行

营情况、投资规划和长期发展的需要，或者性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司外部经营环境发生重大变化，确需调整公司股东会批准，股东会审议时，须经出本章程规定的现金分红政策时，董事会需就席股东会会议的股东（包括股东代理人）调整或变更利润分配政策的可行性进行充分所持表决权的2/3以上表决通过，独立董论证，形成专项决议后，提交公司股东会批事应当对此发表独立意见。公司提出调整准，股东会审议时，须经出席股东会会议的利润分配政策时应当以股东利益为出发股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3点，注重对股东利益的保护，并在提交股以上表决通过，独立董事应当对此发表独立东会的议案中详细说明调整的原因。调整意见，监事会亦应对此发表意见。公司提出后的利润分配政策不得违反中国证监会和调整利润分配政策时应当以股东利益为出发公司上市的证券交易所的有关规定。

点，注重对股东利益的保护，并在提交股东(十)公司利润分配方案的实施：公司董事会的议案中详细说明调整的原因。调整后的会须在股东会批准后二个月内完成股利利润分配政策不得违反中国证监会和公司上（或股份）的派发事项。

市的证券交易所的有关规定。(十一)公司董事会应在定期报告中披露利

(十)公司利润分配方案的实施：公司董事会润分配方案及留存的未分配利润的使用计须在股东会批准后二个月内完成股利（或股划安排或原则，公司当年利润分配完成后份）的派发事项。留存的未分配利润应用于发展公司主营业(十一)公司董事会应在定期报告中披露利润务。公司董事会未做出年度现金利润分配分配方案及留存的未分配利润的使用计划安预案或现金分红的利润少于当年实现的可

排或原则，公司当年利润分配完成后留存的分配利润的10%的，应当在定期报告中说未分配利润应用于发展公司主营业务。公司明原因以及未分配利润的用途和使用计董事会未做出年度现金利润分配预案或现金划，独立董事应当对此发表独立意见。

分红的利润少于当年实现的可分配利润的(十二)存在股东违规占用公司资金情况，10%的，应当在定期报告中说明原因以及未公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

分配利润的用途和使用计划，独立董事应当以偿还该股东占用的资金。

对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。

(十二)存在股东违规占用公司资金情况，公

司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

第一百八十六条公司实行内部审计制度，第一百七十二条公司实行内部审计制

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济度，明确内部审计工作的领导体制、职责活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十七条公司内部审计制度和审计删除

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百七十三条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十九条公司聘用会计师事务所必第一百七十九条公司聘用、解聘会计师

须由股东会决定，董事会不得在股东会决定事务所必须由股东会决定，董事会不得在前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十七条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。

新增第一百九十一条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇二条公司合并，应当由合并各方第一百九十二条公司合并，应当由合并

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清各方签订合并协议，并编制资产负债表及单。公司应当自作出合并决议之日起10日财产清单。公司应当自作出合并决议之日内通知债权人，并于30日内在报纸上公起10日内通知债权人，并于30日内在报告。债权人自接到通知书之日起30日内，纸上或者国家企业信用信息公示系统公未接到通知书的自公告之日起45日内，可告。债权人自接到通知书之日起30日以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇四条公司分立，其财产作相应的第一百九十四条公司分立，其财产作相分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财清单。公司应当自作出分立决议之日起10产清单。公司应当自作出分立决议之日起日内通知债权人，并于30日内在报纸上公10日内通知债权人，并于30日内在报纸告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇六条公司需要减少注册资本时，第一百九十六条公司需要减少注册资本

必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在报纸日起10日内通知债权人，并于30日内在上公告。债权人自接到通知书之日起30日报纸上或者国家企业信用信息公示系统公内，未接到通知书的自公告之日起45日告。债权人自接到通知书之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的内，未接到通知书的自公告之日起45日担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本应不低于法定的的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

新增第一百九十七条公司依照本章程的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇八条公司因下列原因解散：第二百〇一条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的解散事由出现；(一)本章程规定的营业期限届满或者本章

……程规定的其他解散事由出现；

……

第二百〇九条公司有本章程第二百零八条第二百〇二条公司有本章程第二百零一

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而条第（一）项、第（二）项情形，且尚未存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股而存续。

东会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程，须经出席过。股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十条公司因本章程第二百零八条第二百〇三条公司因本章程第二百零一

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）（五）项规定而解散的，应当在解散事由出项、第（五）项规定而解散的，应当在解现之日起15日内成立清算组，开始清算。散事由出现之日起15日内成立清算组，清算组由董事或者股东会确定的人员组成。开始清算。董事为公司清算义务人，清算逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以组由董事组成，但是本章程另有规定或者申请人民法院指定有关人员组成清算组进行股东会决议另选他人的除外。

清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条清算组在清理公司财产、第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订算方案，并报股东会或者人民法院确认。清算方案，并报股东会或者人民法院确公司财产在分别支付清算费用、职工的认。

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所公司财产在分别支付清算费用、职工欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴按照股东持有的股份比例分配。纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财清算期间，公司存续，但不能开展与清产，公司按照股东持有的股份比例分配。

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规清算期间，公司存续，但不能开展与定清偿前，不得分配给股东。清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不得分配给股东。

第二百一十五条公司清算结束后，清算组第二百〇八条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人民法院应当制作清算报告，报股东会或者人民法确认，并报送公司登记机关，申请注销公司院确认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。公司登记。

第二百一十六条清算组成员履行清算职第二百〇九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司清算组成员怠于履行清算职责，给公造成损失的，应当承担赔偿责任；司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给公司或者债权人因故意或者重大过失给债权人造成损

造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十二条释义第二百一十五条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股(一)控股股东，是指其持有的股份占公司

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽股本总额50%以上的股东；持有股份的比

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表例虽然不足50%，但其持有的股份所享有决权已足以对股东会的决议产生重大影响的的表决权已足以对股东会的决议产生重大股东。影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，(二)实际控制人，是指虽不是公司的股

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够东，但通过投资关系、协议或者其他安实际支配公司行为的人。排，能够实际支配公司行为的自然人、法

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控人或者其他组织。

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接(三)关联关系，是指公司控股股东、实际或者间接控制的企业之间的关系，以及可能控制人、董事、高级管理人员与其直接或导致公司利益转移的其他关系。但是，国家者间接控制的企业之间的关系，以及可能控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具导致公司利益转移的其他关系。但是，国有关联关系。家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十五条本章程所称“以上”、第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”都含本数；“以外”、“低满”、“以外”、“低于”、“多于”、于”、“多于”、“过”不含本数。

“过”不含本数。

第二百二十七条本章程附件包括股东会议第二百二十条本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则、董事会议事规则。

则。