天津膜天膜科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2026年6月制定）天津膜天膜科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则第一条为规范天津膜天膜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等有关法律、法规规定以及《天津膜天膜科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理

人员因任期届满未连任、主动辞职、被解除职务或其他原因导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第二章离职情形及程序

第三条公司董事、高级管理人员任期按公司章程规定执行，其

职务自任期届满之日起自然终止；如公司董事、高级管理人员任期届

满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所自律规则和公司章程规定，履行董事、高级管理人员职务。第四条公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任，其辞任应当向董事会提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告之日起生效，公司将在两个交易日内披露相关情况并向证券交易所申报离职信息。

存在相关法规规定的以下情形，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日：

（一）公司董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；

（二）公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）成员

辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）公司独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独

立董事所占比例不符合法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易

所自律规则和公司章程规定，或者公司独立董事中欠缺会计专业人士。

董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、

辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。公司应当在60日内完成董事补选，确保公司董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和公司章程的规定。

高级管理人员辞职的具体程序按公司相关制度规定以及其与公司之间的劳动合同约定执行。

第五条公司董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由

股东会解除其职务，自决议作出之日起解任生效；董事任期三年，任期届满可连选连任。公司高级管理人员由董事会选聘或者更换，并可在任期届满前由董事会解除其职务，自决议作出之日起解聘生效；高级管理人员任期三年，任期届满可连聘连任。

董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离任。高级管理人员任期届满未获连聘的，自换届的董事会决议通过之日自动离任。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现以下情形的，不得担任公司董事、高级管理人员，公司应当依法解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则

规定的其他内容。违反本条规定选举、委派、聘任董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

第七条公司董事因违反法律、行政法规、公司章程等规定，或

因重大失职、渎职等行为损害公司利益，或公司可依法解除其职务的其他情形，经股东会决议通过，可解除其董事职务。

公司高级管理人员因违反法律、行政法规、公司章程等规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，或公司可依法解除其职务的其他情形，经董事会决议通过，可解除其高级管理人员职务。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务

第八条公司董事、高级管理人员应在离职生效后5个工作日内

向公司董事会办妥所有移交手续，及时完成工作交接。离职董事、高级管理人员需向董事会移交的其任职期间取得的工作相关资料包括但不限于文件、印章、数据资产、未了结事务清单及处理建议等。交接过程由公司审计人员监督，并留存交接记录存档。

第九条离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财

务决策等重要事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告，离任人员应当予以配合。

第十条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对其履职期间

重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十一条公司董事、高级管理人员在离职前存在未履行完毕的

公开承诺及其他未尽事宜，不因离职而失效，应当继续履行。公司有权要求其制定书面履行方案，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划；如其未按前述承诺及方案履行的，公司在必要时可采取相应措施督促履行，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十二条公司董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，不

得利用原职务影响干扰公司正常经营，或者损害公司及股东利益。

董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后合理期间内并不当然解除。其中，对公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息为止，其它义务的持续期间应根据公平的原则决定。

董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

公司董事、高级管理人员应当严格履行与公司约定的同业竞争限

制等义务，其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定。

第十三条任职尚未结束的公司董事、高级管理人员，对因其擅

自离职而给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十四条公司董事、高级管理人员离职后，其持有公司股份的，相关持股行为应遵从法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所

自律规则等相关规定。离职董事、高级管理人员对其持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第四章责任追究机制

第十五条公司离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等法

律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则、公司章程及

本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第十六条若公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵等违反忠实义务的情形，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。第十七条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜或与有关规定相冲突的，或本制度实

施后另有相关规定的，按照国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则等相关规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十条本制度由公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。