《公司章程》修订对照表（2025年10月）

广州迪森热能技术股份有限公司

《公司章程》修订对照表（2025年10月）

修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债第一条为维护广州迪森热能技术股份

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，有限公司（以下简称“公司”“本公司”）、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称股东、职工和债权人的合法权益，规范公司“《公司法》”）、《中华人民共和国证券的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《证券法》”）和其他有法》（以下简称“《公司法》”）、《中华关规定，制订本章程。人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条广州迪森热能技术股份有限公第二条公司系依照《公司法》、《中

司（以下简称“公司”“本公司”系依照《公华人民共和国公司登记管理条例》和其他有司法》、《中华人民共和国公司登记管理条关规定成立的股份有限公司，在广州市工商例》和其他有关规定成立的股份有限公司，行政管理局注册登记。

在广州市工商行政管理局注册登记。

原制度增加本条，条款编码自动更新第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高级力的文件，对公司、股东、董事、高级管理管理人员具有法律约束力的文件。依据本章人员具有法律约束力。依据本章程，股东可程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起

第1页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高诉股东、董事和高级管理人员。

级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。同次发行的同类别股份，每股的同次发行的同类别股份，每股的发行条发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第十九条全体发起人以发起方式于第二十条全体发起人以发起方式于

2000年12月由广州迪森热能技术有限公司2000年12月由广州迪森热能技术有限公司

整体变更为广州迪森热能技术股份有限公整体变更为广州迪森热能技术股份有限公司。各发起人的名称、姓名、认购的发起人司。各发起人的名称、姓名、认购的股份数、股份数、出资方式和出资时间如下：出资方式和出资时间如下：

…………

第二十条公司股份总数为477012388第二十一条公司已发行的股份数为股，每股面值人民币1元，均为普通股。477012388股，每股面值人民币1元，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其担保、借款等形式，为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，公司实施员工其母公司的股份提供财务资助，公司实施员持股计划的除外。工持股计划的除外。

为公司利益，经股东大会决议，或者董为公司利益，经股东会决议，或者董事事会按照本章程或者股东大会的授权作出决会按照本章程或者股东会的授权作出决议，议，公司可以为他人取得本公司或者其母公公司可以为他人取得本公司或者其母公司的司的股份提供财务资助，但财务资助的累计股份提供财务资助，但财务资助的累计总额总额不得超过已发行股本总额的10%。董事不得超过已发行股本总额的10%。董事会作会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和交易所的规定。政法规、中国证监会和交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出

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别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。第二十四条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》以公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第二十四条公司不得收购本公司的股第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律、法以通过公开的集中交易方式，或者法律、行规和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本券法》的规定履行信息披露义务。公司因本

章程第二十四条第（三）项、第（五）项、章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

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公司股份的，应当经股东大会决议。公司因公司股份的，应当经股东会决议。公司因本本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经2/3以上董事出席的董事会会议决议。应经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司依照本章程第二十五条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发第三十条公司公开发行股份前已发行

行的股份，自公司股票在交易所上市交易之的股份，自公司股票在交易所上市交易之日日起1年内不得转让。法律、行政法规或者起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国务院证券监督管理机构对公司的股东、实国证监会对公司的股东、实际控制人转让其

际控制人转让其所持有的本公司股份另有规所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

定的，从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司申报所持有的本公司的股份及其变动情就任时确定的任职期间每年转让的股份不得况，在就任时确定的任职期间每年转让的股超过其所持有本公司同一类别股份总数的份不得超过其所持有本公司同一类别股份总25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

数的25%；所持本公司股份自公司股票上市之日起1年内不得转让。上述人员离职后半交易之日起1年内不得转让。上述人员离职年内，不得转让其所持有的本公司股份。

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

内行使质权。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有5%以上股份的

人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其股东、董事、高级管理人员，将其持有的本持有的本公司股票或者其他具有股权性质的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

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证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内

6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，又买入，由此所得收益归公司所有，公司董

公司董事会将收回其所得收益。但是，证券事会将收回其所得收益。但是，证券公司因公司因购入包销售后剩余股票而持有5％以购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份

上股份的，以及有国务院证券监督管理机构的，以及有中国证监会规定的其他情形的除规定的其他情形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。

…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的类别享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一类别股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行行为时，由董事会或股东大会召集人确定股为时，由董事会或股东会召集人确定股权登权登记日，股权登记日收市后登记在册的股记日，股权登记日收市后登记在册的股东为东为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

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（五）查阅、复制本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅、复制前条第三十五条股东要求查阅、复制有关

所述有关信息或者索取资料的，应当向公司材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》等提供证明其持有公司股份的类别以及持股数法律、行政法规的规定。

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，是，股东大会、董事会会议的召集程序或者股东会、董事会会议的召集程序或者表决方表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的影响的除外。除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极

第6页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

原制度增加本条，条款编码自动更新第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损上单独或合并持有公司1％以上股份的股东失的，连续180日以上单独或合计持有公司有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；1％以上股份的股东有权书面请求审计委员

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

或者本章程的规定，给公司造成损失的，前行公司职务时违反法律、行政法规或者本章述股东可以书面请求董事会向人民法院提起程的规定，给公司造成损失的，前述股东可诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的补的损害的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

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章程的规定，给公司造成损失的，或者他人章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照前三款规定书面请上股份的股东，可以依照《公司法》第一百求全资子公司的监事会、董事会向人民法院八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条董事、高级管理人员违反第三十九条董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损害股法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5％以上有表决删除原制度本条，条款编码自动更新

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

第8页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制删除原制度本条，条款编码自动更新人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

原制度增加本条，条款编码自动更新第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

原制度增加本条，条款编码自动更新第二节控股股东和实际控制人原制度增加本条，条款编码自动更新第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

原制度增加本条，条款编码自动更新第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

第9页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

原制度增加本条，条款编码自动更新第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

原制度增加本条，条款编码自动更新第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组

第10页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）审议批准公司年度报告；

案、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作

（六）审议批准公司的利润分配方案和出决议；

弥补亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）审议批准公司年度报告；（七）对公司合并、分立、解散、清算

（八）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（八）修改本章程；

（九）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

（十）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议;（十）审议批准本章程第四十七条规定

（十一）修改本章程；的担保事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）审议批准本章程第四十八条规所作出决议；定的提供财务资助的事项；

（十三）审议批准本章程第四十二条规（十二）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；定的交易事项；

（十四）审议批准本章程第四十三条规（十三）审议公司与关联人发生的交易定的提供财务资助的事项；（提供担保除外）金额超过3000万元，且占

（十五）审议批准本章程第四十四条规公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上定的交易事项；的关联交易；

（十六）审议公司与关联人发生的交易（十四）审议公司在连续12个月内购买、（提供担保除外）金额超过3000万元，且占出售重大资产超过公司最近一期经审计总资公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上产30%的事项；

的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事

（十七）审议公司在连续12个月内购项；

买、出售重大资产超过公司最近一期经审计（十六）决定因本章程第二十五条第

总资产30％的事项；（一）项、第（二）项情形收购本公司股份

（十八）审议批准变更募集资金用途事的事项；

项；（十七）审议股权激励计划和员工持股

第11页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

（十九）决定因本章程第二十四条第计划；

（一）项、第（二）项情形收购本公司股份（十八）审议调整或变更利润分配政策；

的事项；（十九）公司年度股东会可以授权董事

（二十）审议股权激励计划和员工持股会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿计划；元且不超过最近一年末净资产20%的股票，

（二十一）审议调整或变更利润分配政该授权在下一年度股东会召开日失效；

策；（二十）审议法律、行政法规、部门规

（二十二）公司年度股东大会可以授权章或者本章程规定应当由股东会决定的其他董事会决定向特定对象发行融资总额不超过事项。

3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股股东会可以授权董事会对发行公司债券票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；做出决议；除法律、行政法规、中国证监会

（二十三）审议法律、行政法规、部门规定或交易所规则另有规定外，上述股东会规章或本章程规定应当由股东大会决定的其的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他事项。他机构和个人代为行使。

股东大会可以授权董事会对发行公司债

券做出决议；除法律、行政法规、部门规章

另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司提供担保事项属于下第四十七条公司担保事项属于下列情

列情形之一的，应当在董事会审议通过后提形之一的，应当在董事会审议通过后提交股交股东大会审议：东会审议：

（一）公司及公司控股子公司的提供担（一）单笔担保额超过公司最近一期经保总额，超过公司最近一期经审计净资产审计净资产10％的担保；

50％以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司的提供担保

（二）为资产负债率超过70％的担保对总额，超过公司最近一期经审计净资产50％象提供的担保；以后提供的任何担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经（三）为资产负债率超过70％的担保对

审计净资产10％的担保；象提供的担保；

（四）连续12个月内担保金额超过公司（四）连续12个月内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产的30％的担保；最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额

（五）连续12个月内担保金额超过公司超过5000万元人民币的担保；

最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额（五）公司及其控股子公司提供的担保超过5000万元人民币的担保；总额，超过公司最近一期经审计总资产30%

（六）对股东、实际控制人及其关联人以后提供的任何担保；

第12页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

提供的担保；（六）连续12个月内担保金额超过公司

（七）公司为其他关联人提供担保；最近一期经审计总资产的30％的担保；

（八）交易所或本章程规定的其他担保（七）对股东、实际控制人及其关联人情形。提供的担保；

股东大会审议本条第一款第（四）项担（八）公司为其他关联人提供担保；

保事项时，必须经出席会议的股东所持表决（九）交易所或本章程规定的其他担保权的2/3以上通过。情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控董事会审议担保事项时，必须经出席董股子公司提供担保且控股子公司其他股东按事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会所享有的权益提供同等比例担保，属于本条审议本条第一款第（六）项担保事项时，必

第（一）（二）（三）（五）项情形的，可须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上以豁免提交股东大会审议。通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及公司为全资子公司提供担保，或者为控其关联人提供的担保议案时，该股东或受该股子公司提供担保且控股子公司其他股东按实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，所享有的权益提供同等比例担保，属于本条该项表决由出席股东大会的其他股东所持表第一款第（一）（二）（三）（四）项情形的，决权的过半数通过。可以免于提交股东会审议。

公司董事会、股东大会违反担保事项审股东会在审议为股东、实际控制人及其

批权限和审议程序的，由违反审批权限和审关联人提供的担保议案时，该股东或者受该议程序的相关董事、股东承担连带责任。违实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，反审批权限和审议程序提供担保的，公司有该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追权的过半数通过。

究当事人责任。公司董事会、股东会违反担保事项审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

第四十三条公司提供财务资助（资助第四十八条公司提供财务资助（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过对象为公司合并报表范围内且持股比例超过

50%的控股子公司的除外），应当经出席董50%的控股子公司，且该控股子公司其他股

事会会议的2/3以上董事同意并作出决议；东中不包含公司的控股股东、实际控制人及属于下列情形之一的，还应在董事会审议通其关联人的除外），应当经出席董事会会议的过后提交股东大会审议：2/3以上董事同意并作出决议；属于下列情形

（一）被资助对象最近一期经审计的资之一的，还应在董事会审议通过后提交股东

第13页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

产负债率超过70%；会审议：

（二）单次财务资助金额或者连续12个（一）被资助对象最近一期经审计的资

月内提供财务资助累计发生金额超过公司最产负债率超过70%；

近一期经审计净资产的10%；（二）单次财务资助金额或者连续12个

（三）法律、行政法规或者本章程规定月内提供财务资助累计发生金额超过公司最的其他情形。近一期经审计净资产的10%；

（三）交易所或者本章程规定的其他情形。

第四十四条公司发生的购买或出售资第四十九条公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财，对子公司、合产、对外投资（含委托理财、对子公司、合营企业、联营企业投资但设立或增资全资子营企业、联营企业投资但设立或增资全资子

公司除外，投资交易性金融资产、可供出售公司除外，投资交易性金融资产、可供出售金融资产等）、租入或租出资产、签订管理金融资产等）、租入或租出资产、签订管理方

方面的合同（含委托经营、受托经营等）、面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与

赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债

权或债务重组、研究与开发项目的转移、签务重组、研究与开发项目的转移、签订许可订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先优先认缴出资权利等）等交易行为（提供担认缴出资权利等）等交易行为（提供担保、保、提供财务资助除外，以下统称为“交易”）提供财务资助除外，以下统称为“交易”）达达到下列标准之一的，应当提交股东大会审到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

议：……

……公司单方面获得利益的交易，包括受赠公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，达到本条规定现金资产、获得债务减免等，达到本条规定的，可免于履行股东会审议程序。公司发生的，可免于履行股东大会审议程序。的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第

（五）项标准，且公司最近一个会计年度每

股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东会审议程序。

第四十五条股东大会分为年度股东大第五十条股东会分为年度股东会和临

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开时股东会。年度股东会每年召开1次，应当

1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内于上一会计年度结束后的6个月内举行。

举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

第14页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

（一）董事人数不足3名或者本章程所（一）董事人数不足3名或者本章程所

定人数的2/3时；定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10％以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）过半数独立董事提议召开时；（六）过半数独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

前述第（三）项规定持股股数按该股东前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。提出书面请求之日计算。

第四十七条公司召开股东大会的地点第五十二条公司召开股东会的地点为为广州市。广州市（公司住所地或股东会通知中明确的股东大会应当设置会场，以现场会议形地点）。

式召开。公司还将提供网络投票的方式为股股东会将设置会场，以现场会议形式召东参加股东大会提供便利。开。公司还将提供网络投票的方式为股东提股东通过上述方式参加股东大会的，视供便利。

为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，发出股东大会通知后，无正当理由，股还可以同时采用电子通信方式召开。

东大会现场会议召开地点不得变更。确需变发出股东会通知后，无正当理由，股东更的，召集人应当在现场会议召开日前至少会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，

2个交易日公告并说明原因。召集人应当在现场会议召开日前至少2个交

易日公告并说明原因。

第四十八条公司召开股东大会时应当第五十三条公司召开股东会时应当聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第15页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十九条经全体独立董事过半数同第五十四条董事会应当在规定的期限意，独立董事有权向董事会提议召开临时股内按时召集股东会。

东大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事的提议，董事会应当根据法律、行政法规和有权向董事会提议召开临时股东会。对独立本章程的规定，在收到提议后10日内提出同董事要求召开临时股东会的提议，董事会应意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意当根据法律、行政法规和本章程的规定，在见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，应当时股东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，在作出大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的通会的，应当说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召第五十五条审计委员会向董事会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行政法规和本本章程的规定，在收到提案后10日内提出同章程的规定，在收到提议后10日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，将在作在作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审计得监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司第五十六条单独或者合计持有公司

10％以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到请求后10日内提出同意定，在收到请求后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

第16页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东向审计委者合计持有公司10％以上股份的股东有权向员会提议召开临时股东会，应当以书面形式监事会提议召开临时股东大会，并应当以书向审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10％10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召第五十七条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，同交易所备案。时向交易所备案。

在发出股东大会通知至股东大会决议公在发出股东会通知至股东会决议公告告前，召集股东持股比例不得低于10%。前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或者召集股东应在发出股东

知及股东大会决议公告时，向交易所提交有会通知及股东会决议公告时，向交易所提交关证明材料。有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召第五十八条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将以配合。董事会应当提供股权登记日的股东予配合。董事会将提供股权登记日的股东名名册。册。

第五十四条监事会或股东自行召集的第五十九条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条股东大会提案的内容应当第六十条提案的内容应当属于股东会

属于股东大会职权范围，有明确议题和具体职权范围，有明确议题和具体决议事项，并决议事项，并且符合法律、行政法规和本章且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第17页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）程的有关规定。

第五十六条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司1％以审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1％以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人，临时提案应当有明案并书面提交召集人，临时提案应当有明确确议题和具体决议事项。召集人应当在收到议题和具体决议事项。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告案后2日内发出股东会补充通知，公告临时临时提案的内容，并将该临时提案提交股东提案的内容，并将该临时提案提交股东会审大会审议；但临时提案违反法律、行政法规议；但临时提案违反法律、行政法规或者本

或者本章程的规定，或者不属于股东大会职章程的规定，或者不属于股东会职权范围的权范围的除外。除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知东会通知公告后，不得修改股东会通知中已中已列明的提案或增加新的提案。列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程股东会通知中未列明或者不符合本章程

第五十五条规定的提案，股东大会不得进行规定的提案，股东会不得进行表决并作出决表决并作出决议。议。

在发生本章程规定的恶意收购的情况公司不得提高提出临时提案股东的持股下，收购方及其一致行动人向公司股东大会比例。

提出关于出售公司资产或收购其他资产等相在发生本章程规定的恶意收购的情况

关议案时，应在议案中对于出售或收购资产下，收购方及其一致行动人向公司股东会提的基本情况、交易发生的必要性、定价方式出关于出售公司资产或收购其他资产等相关

及其合理性、交易对方的基本情况、交易对议案时，应在议案中对于出售或收购资产的方与收购方的关联关系、出售或收购资产后基本情况、交易发生的必要性、定价方式及

的后续安排、交易对于公司持续盈利能力的其合理性、交易对方的基本情况、交易对方

影响等事项作出充分的分析与说明，并随提与收购方的关联关系、出售或收购资产后的案提交全部相关材料。提案所披露信息不完后续安排、交易对于公司持续盈利能力的影整或不充分的，或者提案人提供的资料不足响等事项作出充分的分析与说明，并随提案以支持提案内容的，应由股东大会召集人告提交全部相关材料。提案所披露信息不完整知提案人并由提案人2日内修改完善后重新或不充分的，或者提案人提供的资料不足以提出。构成重大资产重组的，按照《上市公支持提案内容的，应由股东会召集人告知提司重大资产重组管理办法》等相关法律法规案人并由提案人2日内修改完善后重新提出。

的规定，履行相应程序。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大

第18页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，履行相应程序。

第五十七条召集人应当在年度股东大第六十二条召集人将在年度股东会召

会召开20日前以公告方式通知各股东，临时开20日前以公告方式通知各股东，临时股东股东大会将于会议召开15日前以公告方式会将于会议召开15日前以公告方式通知各股通知各股东。东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会开当日。议召开当日。

第五十八条股东大会的通知包括以下第六十三条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论整披露所有提案的全部具体内容。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会网络或其他方式投票的开始时大会通知或补充通知时将同时披露独立董事间，不得早于现场股东会召开前一日下午的意见及理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午股东大会网络或其他方式投票的开始时9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束间，不得早于现场股东大会召开前一日下午当日下午3:00。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上股权登记日与会议日期之间的间隔应当

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会不少于2个工作日且不多于7个工作日。股结束当日下午3:00。权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监第六十四条股东会拟讨论董事选举事

第19页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与公司或公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大当理由，股东会不应延期或取消，股东会通会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或期或取消的情形，召集人应当在原定召开日取消的情形，召集人应当在原定召开日前至前至少2个交易日之前发布通知，说明延期少2个交易日公告并说明原因。

或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条公司董事会和其他召集人第六十六条公司董事会和其他召集人

应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法东合法权益的行为，应当采取措施加以制止权益的行为，将采取措施加以制止并及时报并及时报告有关部门查处。告有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所第六十七条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大会。有股东或者其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。

第20页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出法定代表人资格的有效证明；代理人出席会

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人议的，代理人应出示本人身份证、法人股东股东单位的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面授权委托委托书。书。

第六十四条股东出具的委托他人出席第六十九条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东删除原制度本条，条款编码自动更新

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委第七十条代理投票授权委托书由委托

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者者其他授权文件应当经过公证。经公证的授其他授权文件应当经过公证。经公证的授权权书或者其他授权文件，和投票代理委托书书或者其他授权文件，和投票代理委托书均均需备置于公司住所或者召集会议的通知中需备置于公司住所或者召集会议的通知中指指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第21页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

第六十八条召集人和公司聘请的律师第七十二条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册应当依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的东和代理人人数及所持有表决权的股份总数股东和代理人人数及所持有表决权的股份总之前，会议登记应当终止。数之前，会议登记应当终止。

第六十九条股东大会召开时，公司全第七十三条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。公司应当通过视公司应当通过视频、电话、网络等方式为董频、电话、网络等方式为董事、高级管理人

事、监事和高级管理人员参与股东大会提供员参与股东会提供便利。

便利。

第七十条股东大会由董事长主持。董第七十四条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副事长（公司有两位或两位以上副董事长的，董事长（公司有两位或者两位以上副董事长由过半数的董事共同推举的副董事长主持）的，由过半数的董事共同推举的副董事长主主持，未设副董事长、副董事长不能履行职持）主持，未设副董事长、副董事长不能履务或者不履行职务时，由过半数的董事共同行职务或者不履行职务时，由过半数的董事推举的1名董事主持。共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由过半数的监事共同推举的1名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的1名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1会。人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

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录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事第七十六条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人第七十七条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明，该等解释和说明不得违反信息披露相关监管规定。

第七十五条股东大会应有会议记录，第七十九条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人会议记录记载以下内容：

姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人

（二）会议主持人以及出席或列席会议姓名或者名称；

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员（二）会议主持人以及列席会议的董事、姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或者建议以及相的答复或说明；应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录第八十条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席的委应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

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一并保存，保存期限为10年。料一并保存，保存期限为10年。

第七十七条召集人应当保证股东大会第八十一条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决特殊原因导致股东会中止或不能作出决议议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或会或直接终止本次股东大会，并及时公告。者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派召集人应向公司所在地中国证监会派出机构出机构及交易所报告。及交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通决第八十二条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股权的2/3以上通过。东会会议的股东。

第七十九条下列事项由股东大会以普第八十三条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第八十条下列事项由股东大会以特别第八十四条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）修改本章程及其附件（包括股东（一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议会议事规则、董事会议事规则）；

事规则）；（二）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司增加或者减少注册资本；（三）公司的分立、合并、解散或者变

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（三）公司的分立、合并、解散、清算更公司形式；

或者变更公司形式；（四）分拆所属子公司上市；

（四）分拆所属子公司上市；（五）公司在连续12个月内购买、出售

（五）公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

重大资产或者担保金额超过公司最近一期经司最近一期经审计总资产30%的；

审计总资产30%的；（六）发行股票、可转换公司债券、优

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）回购股份用于减少注册资本；

（七）回购股份用于减少注册资本；（八）重大资产重组；

（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；

（九）股权激励计划；（十）公司股东会决议主动撤回其股票

（十）公司股东大会决议主动撤回其股在交易所上市交易、并决定不再在交易所交

票在交易所上市交易、并决定不再在交易所易或者转而申请在其他交易场所交易或转交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

让；（十一）收购方为实施恶意收购而提交

（十一）收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、权或债务重组、签订管理方面的合同（含委债权或债务重组、签订管理方面的合同（含托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转委托经营、受托经营等）、研究与开发项目移、签订许可协议等议案时；

的转移、签订许可协议等议案时；（十二）股东会以普通决议认定会对公

（十二）股东大会以普通决议认定会对司产生重大影响、需要以特别决议通过的其

公司产生重大影响、需要以特别决议通过的他事项；

其他事项；（十三）法律、行政法规或者本章程规

（十三）法律、行政法规或本章程规定定的需要以特别决议通过的其他事项。

的需要以特别决议通过的其他事项。前款第（四）项、第（十）项所述提案，

前款第四项、第十项所述提案，除应当除应当经出席股东会的股东所持表决权的

经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、董事、高级管理人员和单独或者合计持有公监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持

司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

表决权的2/3以上通过。

第八十一条股东（包括股东代理人）第八十五条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1

第25页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）权，每1股份享有1票表决权。票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且部分股份不计入出席股东大会有表决权的股该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股公司控股子公司不得取得本公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。份。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36该超过规定比例部分的股份在买入后的36个

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东月内不得行使表决权，且不计入出席股东会大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有公司董事会、独立董事和持有1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规公开征集股东权利违反法律、行政法规

或者证券监管机构有关规定，导致公司或者或者证券监管机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条股东大会审议有关关联交第八十六条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数；股东大会决议的公告应当充分披露总数；股东会决议的公告应当充分披露非关非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

第26页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

股东大会审议有关关联交易事项时，关股东会审议有关关联交易事项时，关联联股东应主动向股东大会声明关联关系并回股东应主动向股东会声明关联关系并回避表避表决。股东没有主动说明关联关系并回避决。股东没有主动说明关联关系并回避的，的，其他股东可以要求其说明情况并回避。其他股东可以要求其说明情况并回避。召集召集人应依据有关规定审查该股东是否属关人应依据有关规定审查该股东是否属关联股联股东及该股东是否应当回避。东及该股东是否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关应予回避的关联股东对于涉及自己的关

联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。法等事宜向股东会作出解释和说明。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公如有特殊情况关联股东无法回避时，可司在征得中国证监会的同意后，可以按照正以按照正常程序进行表决，并在股东会决议常程序进行表决，并在股东大会决议中作出中作出详细说明。

详细说明。股东会结束后，其他股东发现有关联股股东大会结束后，其他股东发现有关联东参与有关关联交易事项投票的，或者股东股东参与有关关联交易事项投票的，或者股对是否应适用回避有异议的，有权就相关决东对是否应适用回避有异议的，有权就相关议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其他高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将公外的人订立将公司全部或者重要业务的管理司全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以第八十八条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。董事会应当方式提请股东会表决。董事会应当向股东公向股东公告董事、监事候选人的简历和基本告董事候选人的简历和基本情况。董事候选情况。人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事、监事的提名方式和程序如下：公开披露的候选人资料真实、准确、完整以

（一）董事会、连续90天以上单独或者及符合任职资格，并保证当选后切实履行职

合并持有公司1％以上股份的股东有权向董责。

事会提出非独立董事候选人的提名，董事会董事的提名方式和程序如下：

经征求被提名人意见并对其任职资格进行审（一）董事会、连续90天以上单独或者查后，向股东大会提出提案。合计持有公司1%以上股份的股东有权向董

（二）监事会、单独或者合并持有公司事会提出非独立董事候选人的提名，董事会

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1％以上股份的股东有权提出股东代表担任经征求被提名人意见并对其任职资格进行审

的监事候选人的提名，经监事会征求被提名查后，向股东会提出提案。

人意见并对其任职资格进行审查后，向股东（二）董事会、单独或者合计持有公司大会提出提案。1%以上股份的股东有权向董事会提出独立

（三）独立董事的提名方式和程序应按董事候选人的提名，依法设立的投资者保护

照法律、行政法规及部门规章的有关规定执机构可以公开请求股东委托其代为行使提名行。独立董事的权利；经董事会征求被提名人意在与选举董事相关的股东大会上，董事见并对其任职资格进行审查后，向股东会提候选人应对其自身情况、工作履历和上任后出提案。

的工作计划进行介绍。上述规定的提名人不得提名与其存在利股东大会在选举或者更换两名及以上董害关系的人员或者有其他可能影响独立履职

事或非职工代表监事时，应当实行累积投票情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

制。在与选举董事相关的股东会上，董事候前款所称累积投票制即股东大会选举董选人应对其自身情况、工作履历和上任后的

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或工作计划进行介绍。

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决股东会在选举或者更换两名及以上董事权可以集中使用。时，应当实行累积投票制。

累积投票制的具体操作程序如下：前款所称累积投票制即股东会选举董事

（一）公司独立董事、非独立董事、监时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表

事应分开选举，分开投票。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（二）选举独立董事时，每位股东有权累积投票制的具体操作程序如下：

取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其（一）公司独立董事、非独立董事应分

有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数开选举，分开投票。

只能投向该公司的独立董事候选人，得票多（二）选举独立董事时，每位股东有权者当选。取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其

（三）选举非独立董事、监事时，每位有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数

股东有权取得的选票数等于其所持有的股票只能投向该公司的独立董事候选人，得票多数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数者当选。

的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立（三）选举非独立董事时，每位股东有董事、监事候选人，得票多者当选。权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以

（四）在候选人数多于应选董事、监事其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该

的人数时，每位股东投票所选的独立董事、票数只能投向该公司的非独立董事候选人，非独立董事和监事的人数不得超过应选的独得票多者当选。

立董事、非独立董事和监事的人数，所投选（四）在候选人数多于本章程规定或者票数的总和不得超过股东有权取得的选票应选董事的人数时，每位股东投票所选的独

第28页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）数，否则该股东所有选票作废。立董事、非独立董事的人数不得超过本章程

（五）股东所投票数的总和等于或少于规定的或者应选的独立董事、非独立董事的

其拥有的选票数的，该股东投票有效，实际人数，所投选票数的总和不得超过股东有权投票数与拥有的累积表决票数差额部分视为取得的选票数，否则该股东所有选票作废。

放弃表决。（五）股东所投票数的总和等于或少于

（六）股东大会的监票人和计票人必须其拥有的选票数的，该股东投票有效，实际

认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、投票数与拥有的累积表决票数差额部分视为有效。放弃表决。

（六）股东会的监票人和计票人必须认

真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第八十五条除累积投票制外，股东大第八十九条除累积投票制外，股东会

会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会股东大会中止或不能作出决议外，股东大会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提不得对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不第九十条股东会审议提案时，不会对

得对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一个视为一个新的提案，不得在本次股东大会上新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第八十七条同一表决权只能选择现第九十一条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的1种。同一表场、网络或者其他表决方式中的1种。同一决权出现重复表决的以第1次投票结果为表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。准。

第八十八条股东大会采取记名方式投第九十二条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的股东或者

第29页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

通过网络或其他方式投票的股东或其代其代理人，有权通过相应的投票系统查验自理人，有权通过相应的投票系统查验自己的己的投票结果。

投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得第九十四条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣每一提案的表决情况和结果，并根据表决结布每一提案的表决情况和结果，并根据表决果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应第九十五条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

意、反对或弃权。反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会决议应当及时公第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。容。

第九十四条提案未获通过，或者本次第九十八条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、第九十九条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事在股东大提案的，新任董事在股东会决议通过之日起会决议通过之日起就任。就任。

第九十六条股东大会通过有关派现、第一百条股东会通过有关派现、送股

送股或资本公积转增股本提案的，公司将在或者资本公积转增股本提案的，公司将在股股东大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，有下第一百零一条公司董事为自然人，有

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列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（六）被中国证监会采取不得担任上市（六）被中国证监会采取不得担任上市

公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，措施，期限尚未届满；期限尚未届满；

（七）最近36个月内受到中国证监会行（七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；政处罚；

（八）最近36个月内受到证券交易所公（八）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；开谴责或3次以上通报批评；

（九）被证券交易所公开认定为不适合（九）被证券交易所公开认定为不适合

担任公司董事、监事和高级管理人员，期限担任公司董事和高级管理人员等，期限尚未尚未届满；届满；

（十）无法确保在任职期间投入足够的（十）无法确保在任职期间投入足够的

时间和精力于公司事务，切实履行董事应履时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；行的各项职责；

（十一）法律、行政法规或部门规章规（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选以上期间，应当以公司董事会、股东会举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出等有权机构审议董事、高级管理人员候选人现本条情形的，公司解除其职务。以上期间，聘任议案的日期为截止日。

按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。违反本条规定选举、委派董事的，该选董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举为董事候选人的第一时间内，就其是否存现本条情形的，公司将解除其职务，停止其在上述情形向董事会报告。履职。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推

举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

第九十八条董事由股东大会选举或更第一百零二条董事由股东会选举或者换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。更换，任期3年。董事任期届满可连选连任。

董事在任期届满以前，除非有下列情形，董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务：不得解除其职务：

（一）本人提出辞职；（一）本人提出辞职；

（二）出现国家法律、法规规定或本章（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；程规定的不得担任董事的情形；

（三）不能履行职责；（三）不能履行职责；

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（四）因严重疾病不能胜任董事工作。（四）因严重疾病不能胜任董事工作。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事人数总计不得超过高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

公司董事总数的1/2。任的董事，总计不得超过公司董事总数的本公司董事会不设由职工代表担任的董1/2。

事。公司职工人数达到300人以上时，董事如发生本章程规定的恶意收购情形，恶会设置1名由职工代表担任的董事，由公司意收购发生时的当届董事会任期届满时，为职工通过职工代表大会、职工大会或者其他保证公司在被收购后的经营稳定性，维护公形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

司及全体股东的长远利益，收购方及其一致如发生本章程规定的恶意收购情形，恶行动人提名的董事候选人除应具备与履行董意收购发生时的当届董事会任期届满时，为事职责相适应的专业能力和知识水平外，还保证公司在被收购后的经营稳定性，维护公应当具有与公司主营业务相同的业务管理经司及全体股东的长远利益，收购方及其一致验。收购方及其一致行动人提名的董事候选行动人提名的董事候选人除应具备与履行董人在股东大会、董事会审议其受聘议案时，事职责相适应的专业能力和知识水平外，还应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能应当具有与公司主营业务相同的业务管理经力、从业经历、违法违规情况、与公司是否验。收购方及其一致行动人提名的董事候选存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人在股东会、董事会审议其受聘议案时，应人以及其他董事、监事和高级管理人员的关当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、系等情况进行说明。从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以

及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百零三条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

第32页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（四）不得违反本章程的规定，未经股

（六）未经股东大会同意，利用职务便东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业人或者以公司财产为他人提供担保；

机会，自营、委托他人经营或者为他人经营（五）未向董事会或股东会报告，并按与公司同类的业务；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（七）不得接受与公司交易的佣金归为过，不得直接或者间接与本公司订立合同或己有；者进行交易；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）不得利用职务便利，为自己或者

（九）保护公司资产的安全、完整，不他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用或者股东会报告并经股东会决议通过，或者职务之便为公司实际控制人、股东、员工、公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，本人或者其他第三方的利益损害公司利益；不能利用该商业机会的除外；

（十）在履行职责时诚实守信，在职权（七）未向董事会或者股东会报告，并

范围内以公司整体利益和全体股东利益为出经股东会决议通过，不得自营或者为他人经发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和营与本公司同类的业务；

职务冲突；（八）不得接受他人与公司交易的佣金

（十一）针对恶意收购所作出的决策及归为己有；

采取的措施，应当有利于维护公司及股东的（九）不得擅自披露公司秘密；

利益，董事不得为拟实施或正在实施恶意收（十）不得利用其关联关系损害公司利购公司的任何组织或个人及其收购行为提供益；

任何形式的有损公司或股东合法权益的便利（十一）保护公司资产的安全、完整，或帮助；不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、

（十二）获悉公司股东、实际控制人及员工、本人或者其他第三方的利益损害公司

其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害利益；

公司或者其他股东利益的情形时，及时向董（十二）在履行职责时诚实守信，在职事会报告并督促公司履行信息披露义务；权范围内以公司整体利益和全体股东利益为

（十三）严格履行作出的各项承诺；出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益

（十四）法律、行政法规、部门规章及和职务冲突；

本章程规定的其他忠实义务。（十三）针对恶意收购所作出的决策及董事违反本条规定所得的收入，应当归采取的措施，应当有利于维护公司及股东的公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔利益，董事不得为拟实施或正在实施恶意收

第33页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）偿责任。购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；

（十四）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（十五）严格履行作出的各项承诺；

（十六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百零四条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）原则上应当亲自出席董事会，审务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因理者通常应有的合理注意。

故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受董事对公司负有下列勤勉义务：

托人；（一）保证有足够的时间和精力参与公

（二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故司事务，持续关注对公司生产经营可能造成不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托重大影响的事件，及时向董事会报告公司经人，授权事项和决策意向应当具体明确，不营活动中存在的问题，不得以不直接从事经得全权委托；

营管理或者不知悉为由推卸责任；（二）审慎判断公司董事会审议事项可

（三）积极推动公司规范运行，督促公能产生的风险和收益，对所议事项表达明确

司真实、准确、完整、公平、及时履行信息意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行应当明确披露投票意向的原因、依据、改进为；建议或者措施；

（四）应谨慎、认真、勤勉地行使公司（三）认真阅读公司的各项经营、财务

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关

第34页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的注公司业务经营管理状况和公司已发生或者要求，商业活动不超过营业执照规定的业务可能发生的重大事项及其影响，及时向董事范围；会报告公司经营活动中存在的问题，不得以

（五）应公平对待所有股东；不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为

（六）及时了解公司业务经营管理状况；由推卸责任；

（七）应当对公司定期报告签署书面确（四）积极推动公司规范运行，督促公认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和完整；报告公司违法违规行为，支持公司履行社会

（八）应当如实向监事会提供有关情况责任；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）认真阅读公司财务会计报告，关

（九）法律、行政法规、部门规章及本注财务会计报告是否存在重大编制错误或者

章程规定的其他勤勉义务。遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大为履行勤勉义务，董事可要求公司高级幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务管理人员就公司经营管理情况提供详细资会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求料、解释或进行讨论，亦可要求公司及时回董事会补充提供所需的资料或者信息；

复其提出的问题，及时提供其需要的资料。（六）应谨慎、认真、勤勉地行使公司公司应为新任董事提供参加中国证监会组织赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关家法律、行政法规以及国家各项经济政策的的法律、法规和规范性文件精神。要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（七）应公平对待所有股东；

（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚

未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不正当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（十）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

为履行勤勉义务，董事可要求公司高级管理人员就公司经营管理情况提供详细资

料、解释或进行讨论，亦可要求公司及时回

第35页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

复其提出的问题，及时提供其需要的资料。

公司应为新任董事提供参加中国证监会组织

的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。

第一百零一条董事连续2次未能亲自第一百零五条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大视为不能履行职责，董事会应当建议股东会会予以撤换。予以撤换。

独立董事连续2次未亲自出席董事会会独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议事会应当在该事实发生之日起30日内提议召召开股东大会解除该独立董事职务。开股东会解除该独立董事职务。

第一百零二条董事可以在任期届满以第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公关情况。司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法除因本章程第一百零一条规定的情形

定最低人数时，或因独立董事辞职导致董事外，出现下列规定情形的，在改选出的董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、不符合相关法律或者本章程的规定，或者独部门规章和本章程规定，继续履行职责：

立董事中欠缺会计专业人士的，其辞职报告（一）董事任期届满未及时改选，或者应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍法定最低人数；

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章（二）审计委员会成员辞任导致审计委程规定，履行董事职务。员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计除前款所列情形外，董事辞职自辞职报专业人士；

告送达董事会时生效。（三）独立董事辞任导致公司董事会或出现上述第二款规定情形的，公司应在者其专门委员会中独立董事所占比例不符合提出辞职之日起60日内完成补选。相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

公司披露董事离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的

第36页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

职务、离任后是否继续在公司及其控股子公

司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。此条款对离任公告的规定同时适用于高级管理人员。

第一百零三条公司应与董事签署保密第一百零七条公司建立董事离职管理协议书。董事辞职生效或者任期届满，应向制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘他未尽事宜追责追偿的保障措施。公司应与密包括核心技术等负有的保密义务在该商业董事签署保密协议书。董事辞任生效或者任秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有义务在其离任之日起2年内仍然有效。效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于高级管理人员。

制度增加本条，条款编码自动更新第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事执行公司职务时违第一百一十条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事除具有《公司删除原制度本条，条款编码自动更新法》等法律法规和本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

第37页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）项到第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百零七条下列事项应当经公司全删除原制度本条，条款编码自动更新

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定、交易所规定和本章程规定的其他事项。

公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董

事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委

员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。2名及以上独立董事认为材料不完整、论

第38页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百零八条公司设董事会，对股东第一百一十一条公司设董事会，董事大会负责。会由9名董事组成，设董事长1名，副董事

第一百零九条董事会由9名董事组长若干名，独立董事3名。董事长和副董事成，设董事长1名，副董事长若干名，独立长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事3名。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（三）决定公司的经营计划和投资方案；

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、因本章程第

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收

二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公

购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

司形式的方案；（七）经2/3以上董事出席的董事会会

（八）经2/3以上董事出席的董事会会议决议，决定因本章程第二十五条第（三）议决议，决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份；

公司股份；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）根据董事长的提名，决定聘任或

（十）根据董事长的提名，聘任或者解者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级

聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总常务副总经理、副总经理、财务总监等高级经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；第39页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

（十二）制订本章程的修改方案；（十二）在股东会授权范围内，决定公

（十三）在股东大会授权范围内，决定司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外赠等事项；

捐赠等事项；（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或者更换为

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

检查总经理的工作；（十六）在发生公司恶意收购的前提下

（十七）在发生公司恶意收购的前提下采取本章程规定且不违反法律法规和公司及采取本章程规定且不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施；

股东利益的反收购措施；（十七）法律、行政法规、部门规章、

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东会授予的其他职权。

本章程及股东大会授予的其他职权。在发生公司被恶意收购的情况下，为确在发生公司被恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取以下反收购措施：

主采取以下反收购措施：（一）对公司收购方按照本章程的规定

（一）对公司收购方按照本章程的规定提交的关于未来增持、收购及其他后续安排

提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，进行审核、讨论、分析，提出分析的资料，进行审核、讨论、分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东结果和应对措施，并在适当情况下提交股东会审议确认；

大会审议确认；（二）从公司长远利益考虑，在恶意收

（二）从公司长远利益考虑，在恶意收购难以避免的情况下，董事会可以为公司选

购难以避免的情况下，董事会可以为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购行为；

择其他收购者，以阻止恶意收购行为；（三）根据法律、法规及本章程的规定，

（三）根据法律、法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度

降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动，前述股权结构调整涉及事项需由股的行动，前述股权结构调整涉及事项需由股东会审议的，董事会制订方案后需提交股东东大会审议的，董事会制订方案后需提交股会审议；

东大会审议；（四）采取以阻止恶意收购者实施收购

（四）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策

为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律、法规及本章程规

第40页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

略等在内的其他符合法律、法规及本章程规定的反收购行动；

定的反收购行动；当公司面临恶意收购情况时，连续180当公司面临恶意收购情况时，连续180日持有公司10%以上股份的股东还有权采取日持有公司10%以上股份的股东还有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的

或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未

以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。

收购措施。董事会的行动不得损害公司和股东的合董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，如果拟实施的反收购措施涉及需由法权益，如果拟实施的反收购措施涉及需由股东会审议的事项，董事会需向股东会提交股东大会审议的事项，董事会需向股东大会相关议案并提请股东会审议。并且董事会在提交相关议案并提请股东大会审议。并且董采取和实施反收购措施后，应当立即以公告事会在采取和实施反收购措施后，应当立即方式向全体股东作出公开说明。

以公告方式向全体股东作出公开说明。本条第一款规定的第（一）至第（十）本条规定的第（一）至第（十一）项具项具体职权应当由董事会集体行使，不得授体职权应当由董事会集体行使，不得授权他权他人行使，并不得以股东会决议等方式加人行使，并不得以股东大会决议等方式加以以变更或者剥夺。

变更或者剥夺。超过股东会授权范围的事项，应当提交超过股东大会授权范围的事项，应当提股东会审议。

交股东大会审议。

第一百一十一条董事会应当就注册会第一百一十三条公司董事会应当就注计师对公司财务报告出具的非标准审计意见册会计师对公司财务报告出具的非标准审计向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会议第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，事规则，以确保董事会落实股东会决议，提提高工作效率，保证科学决策。董事会议事高工作效率，保证科学决策。董事会议事规规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东股东大会批准。会批准。

第一百一十三条董事会应当确定对外第一百一十五条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。并报股东会批准。

一、在不违反法律、法规及本章程其他一、在不违反法律、法规及本章程其他

第41页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）规定的情况下，就公司发生的交易（提供担规定的情况下，就公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），股东大会授权董保、提供财务资助除外），股东会授权董事会事会的审批权限为：的审批权限为：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对值计算。

交易标的为股权，且购买或出售该股权公司购买或者出售股权的，应当按照公将导致公司合并报表范围发生变更的，应当司所持权益变动比例计算相关财务指标适用以该股权对应公司的全部资产和营业收入作本条的规定。上述交易导致公司合并报表范为计算标准，适用本条的规定。围发生变更的，应当以该股权对应标的公司上述交易属于购买、出售资产的，不含的相关财务指标适用本条的规定。因委托或购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、者受托管理资产和业务等，导致公司合并报商品等与日常经营相关的资产，但资产置换表范围发生变更的，参照适用前述规定。

中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述交易属于购买、出售资产的，不含上述交易属于公司对外投资设立有限责购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、任公司或者股份有限公司或者其他组织的，商品等与日常经营相关的资产，但资产置换应当以协议约定的全部出资额为标准适用本中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

条的规定。上述交易属于公司对外投资设立有限责

第42页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

公司连续12个月滚动发生“委托理财”事任公司、股份有限公司或者其他组织的，应项时，应当以该期间最高余额适用本条规定。当以协议约定的全部出资额为标准适用本条公司发生“购买或出售资产”交易时，应当的规定。

以资产总额和成交金额中的较高者作为计算公司进行委托理财，因交易频次和时效标准，并按交易事项的类型在连续12个月内要求等原因难以对每次投资交易履行审议程累计计算交易金额。除提供担保、委托理财序和披露义务的，可以对投资范围、额度及等另有规定事项外，公司进行本章程所述交期限等进行合理预计，以额度计算占净资产易中的同一类别且标的相关的交易时，应当的比例，适用本条规定。公司发生“购买或按照12个月累计计算的原则，适用本条的规出售资产”交易时，应当以资产总额和成交定交易金额；已按照有关规定履行相关义务金额中的较高者作为计算标准，按交易类型的，不再纳入相关的累计计算范围。连续12个月内累计金额达到最近一期经审二、公司发生提供担保事项（含对子公计总资产30%的，应当提交股东会审议，并司担保）时，应当由董事会审议，并须经出经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通席董事会会议的2/3以上董事审议同意。公过。除提供担保、委托理财等另有规定事项司发生本章程第四十二条规定的提供担保事外，公司进行本章程所述交易中的同一类别项时，还应当在董事会审议通过后提交股东且标的相关的交易时，应当按照连续12个月大会审议通过。累计计算的原则，适用本条的规定交易金额；

三、公司为除公司合并报表范围内且持已按照有关规定履行相关义务的，不再纳入

股比例超过50%的控股子公司外的其他各方累计计算范围。

提供财务资助时，应经出席董事会的2/3以二、公司发生提供担保事项（含对子公上的董事同意并作出决议；公司发生本章程司担保）时，应当由董事会审议，并须经出

第四十三条规定的提供财务资助事项时，还席董事会会议的2/3以上董事审议同意。公需在董事会审议通过后提交公司股东大会审司发生本章程第四十七条规定的提供担保事议通过。项时，还应当在董事会审议通过后提交股东四、公司与关联自然人发生的交易（提会审议通过。供担保、提供财务资助除外）金额在30万元三、公司为除公司合并报表范围内且持以上的关联交易以及公司与关联法人（提供股比例超过50%的控股子公司（且该控股子担保、提供财务资助除外）发生的交易金额公司其他股东中不包含公司的控股股东、实在300万元以上，且占公司最近一期经审计际控制人及其关联人的）外的其他各方提供净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应经公财务资助时，应经出席董事会的2/3以上的司董事会审议批准，但公司与关联人发生的董事同意并作出决议；公司发生本章程第四交易（提供担保、财务资助及公司单方面获十八条规定的提供财务资助事项时，还需在得利益的交易等除外）金额在3000万元以上董事会审议通过后提交公司股东会审议通且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值过。

5％以上的关联交易，在经公司董事会审议通四、公司与关联自然人发生的成交金额

第43页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

过后还须提交公司股东大会审议通过。超过30万元、公司与关联法人发生的成交金公司发生的关联交易应按有关规定适用额超过300万元且占公司最近一期经审计净累计计算原则确定交易金额。已按照有关规资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计提供财务资助除外），应经公司董事会审议批算范围。准，但公司与关联人发生的交易（提供担保五、公司证券投资额度占公司最近一期及公司单方面获得利益等交易所业务规则另经审计净资产10%以上且绝对金额超过有规定的交易除外）金额超过3000万元且

1000万元人民币的，应当在投资之前经董事占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以

会审议通过并及时履行信息披露义务；证券上的关联交易，在经公司董事会审议通过后投资额度占公司最近一期经审计净资产50%还须提交公司股东会审议通过。

以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还公司在连续12个月内发生的与同一关应当提交股东大会审议。联人进行的交易或者与不同关联人进行的与相关额度的使用期限不应超过12个月，同一交易标的相关的交易应当按照累计计算期限内任一时点的交易金额（含前述投资的原则适用上述规定。已按照有关规定履行相收益进行再投资的相关金额）不应超过证券关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

投资额度。五、公司证券投资额度占公司最近一期

公司与关联人之间进行证券投资的，还经审计净资产10%以上且绝对金额超过应当以证券投资额度作为计算标准，适用《深1000万元的，应当在投资之前经董事会审议圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交通过并及时履行信息披露义务；证券投资额易的相关规定。度占公司最近一期经审计净资产50%以上且六、公司从事期货和衍生品交易，应当绝对金额超过5000万元的，还应当提交股东

编制可行性分析报告并提交董事会审议，独会审议。

立董事应当发表专项意见。相关额度的使用期限不应超过12个月，期货和衍生品交易属于下列情形之一期限内任一时点的交易金额（含前述投资的的，应当在董事会审议通过后提交股东大会收益进行再投资的相关金额）不应超过证券审议：投资额度。

（一）预计动用的交易保证金和权利金公司与关联人之间进行证券投资的，还上限（包括为交易而提供的担保物价值、预应当以证券投资额度作为计算标准，适用《深计占用的金融机构授信额度、为应急措施所圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交预留的保证金等）占公司最近一期经审计净易的相关规定。

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元六、公司从事期货和衍生品交易，应当人民币；编制可行性分析报告并提交董事会审议。

（二）预计任一交易日持有的最高合约期货和衍生品交易属于下列情形之一

价值占公司最近一期经审计净资产的50%以的，应当在董事会审议通过后提交股东会审上，且绝对金额超过5000万元人民币；议：

第44页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

（三）公司从事不以套期保值为目的的（一）预计动用的交易保证金和权利金期货和衍生品交易。上限（包括为交易而提供的担保物价值、预公司因交易频次和时效要求等原因难以计占用的金融机构授信额度、为应急措施所对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披预留的保证金等）占公司最近一期经审计净

露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

品交易的范围、额度及期限等进行合理预计（二）预计任一交易日持有的最高合约并审议。相关额度的使用期限不应超过12个价值占公司最近一期经审计净资产的50%以月，期限内任一时点的金额（含前述交易的上，且绝对金额超过5000万元；收益进行再交易的相关金额）不应超过已审（三）公司从事不以套期保值为目的的议额度。期货和衍生品交易。

七、公司董事会有权批准按一年内累计公司因交易频次和时效要求等原因难以计算原则不超过公司最近一期经审计总资产对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披

的70％的银行贷款。超出以上权限的，公司露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生董事会应当将该事项审议通过后提交公司股品交易的范围、额度及期限等进行合理预计东大会审议。并审议。相关额度的使用期限不应超过12个八、公司控股子公司的对外投资、资产月，期限内任一时点的金额（含前述交易的处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，收益进行再交易的相关金额）不应超过已审但控股子公司的章程授予该公司董事会或执议额度。

行董事行使的决策权限不得超过公司董事会七、公司董事会有权批准按一年内累计的权限。公司在子公司股东大会上的表决意计算原则不超过公司最近一期经审计总资产向，须依据权限由公司董事会或股东大会作的70%的银行贷款。超出以上权限的，公司出指示。董事会应当将该事项审议通过后提交公司股上述事项涉及其他法律、行政法规、部东会审议。

门规章、规范性文件、本章程或者交易所另八、公司控股子公司的对外投资、资产

有规定的，从其规定。处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事会职权的董事所行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、本章程或者交易所另

有规定的，从其规定。

第一百一十四条董事长和副董事长由第一百一十六条董事长对董事会的运

董事会以全体董事的过半数选举产生。董事作负主要责任，确保建立完善的治理机制，

第45页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

长对董事会的运作负主要责任，确保建立完确保及时将董事或高级管理人员提出的议题善的治理机制，确保及时将董事或高级管理列入董事会议程，确保董事及时、充分、完人员提出的议题列入董事会议程，确保董事整地获取公司经营情况和董事会各项议题的及时、充分、完整地获取公司经营情况和董相关背景材料，确保董事会运作符合公司最事会各项议题的相关背景材料，确保董事会佳利益。

运作符合公司最佳利益。…………

第一百一十五条根据本章程的规定，第一百一十七条根据本章程的规定，授权董事长行使下列职权：授权董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件；（三）签署董事会文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；司董事会和股东会报告；

（五）在董事会闭会期间行使本章程第（五）在董事会闭会期间行使本章程第

一百一十条第（二）（十四）（十六）项职权；一百一十二条第一款第（二）（十三）（十五）

（六）在不违反法律、法规及本章程其项职权；

他规定的情况下，就公司发生的交易（提供（六）在不违反法律、法规及本章程其担保、提供财务资助除外），董事会授权董事他规定的情况下，就公司发生的交易（提供长的审批权限为：担保、提供财务资助除外），董事会授权董事

1、交易涉及的资产总额低于公司最近一长的审批权限为：

期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产1、交易涉及的资产总额低于公司最近一总额同时存在账面值和评估值的，以较高者期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产作为计算数据；总额同时存在账面值和评估值的，以较高者……作为计算依据；

（八）决定公司与关联自然人发生的交……易（公司提供担保、提供财务资助除外）金（八）除本章程另有规定外，决定公司额低于30万元、公司与关联法人发生的交易与关联自然人发生的成交金额在30万元以（公司提供担保、提供财务资助除外）金额下、公司与关联法人发生的成交金额在300低于300万元或低于公司最近一期经审计净万元以下或低于公司最近一期经审计净资产资产绝对值0.5％的关联交易；绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保、提

（九）董事会授予的其他权限。供财务资助除外）；

第46页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

（九）董事会授予的其他权限。

第一百一十八条董事会每年至少召开第一百二十条董事会每年至少召开2

2次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开10日以

以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百零六条第一款第一

项至第三项、第一百零七条第一款第一项至

第四项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第一百一十九条代表1/10以上表决权第一百二十一条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事长应当自接到提议后10日内，召集和主董事会会议。持董事会会议。

第一百二十条召开临时董事会会议，第一百二十二条召开临时董事会会

董事会应当于会议召开2日前以邮递、传真、议，董事会应当于会议召开2日前以邮递、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，免予按照前款规定口头方式发出会议通知，免予按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。出说明。

第一百二十三条董事与董事会会议决第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股联关系董事人数不足3人的，应将该事项提东大会审议。交股东会审议。

第一百二十四条董事会决议以举手或第一百二十六条董事会决议以举手或

第47页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）书面方式进行表决。书面方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用传真或其它通讯方式进见的前提下，可以用传真或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。行并作出决议，并由参会董事签字。

制度增加本条，条款编码自动更新第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

制度增加本条，条款编码自动更新第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）

项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

第48页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

定、交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

第一款中“附属企业”是指受相关主体

直接或者间接控制的企业；“主要社会关系”

是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父

母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及交易所其他相关规定或者本章程规定需提交股东

会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

制度增加本条，条款编码自动更新第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

制度增加本条，条款编码自动更新第一百三十三条独立董事作为董事会

第49页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

制度增加本条，条款编码自动更新第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

制度增加本条，条款编码自动更新第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作

第50页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

制度增加本条，条款编码自动更新第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十八条公司董事会设立战删除原制度本条，条款编码自动更新

略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人；审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人应为独立董事中的会计专业人士，且过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务。

董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

制度增加本条，条款编码自动更新第一百三十七条公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职

第51页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）权。

制度增加本条，条款编码自动更新第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

制度增加本条，条款编码自动更新第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

制度增加本条，条款编码自动更新第一百四十条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当1人1票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第52页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）审计委员会工作规程由董事会负责制定。

制度增加本条，条款编码自动更新第一百四十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百三十条审计委员会负责审核公删除原制度本条，条款编码自动更新

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，其主要职责是：（1）监督及评估外部审计机构工作；（2）监督及评

估内部审计工作；（3）审阅公司的财务报告

并对其发表意见；（4）监督及评估公司的内

部控制；（5）协调管理层、内部审计部门及

相关部门与外部审计机构的沟通；（6）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和交易所相关规定中涉及的其他事项。

下列事项应当经审计委员会全体成员过

半数同意后，提交董事会审议：（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部

控制评价报告；（2）聘用或者解聘承办公司

审计业务的会计师事务所；（3）聘任或者解

聘公司财务总监；（4）因会计准则变更以外

的原因作出会计政策、会计估计变更或者重

大会计差错更正；（5）法律、行政法规、中

国证监会、交易所规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条提名委员会的主要职第一百四十三条提名委员会负责拟定

责是：（1）负责拟定董事、高级管理人员的董事、高级管理人员的选择标准和程序，对选择标准和程序；（2）对董事、高级管理人董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

员人选及其任职资格进行遴选、审核。遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建

第53页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

议：（1）提名或任免董事；（2）聘任或解（一）提名或者任免董事；聘高级管理人员；（3）法律、行政法规、中（二）聘任或者解聘高级管理人员；

国证监会、交易所规定和本章程规定的其他（三）法律、行政法规、中国证监会、事项。交易所规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十二条薪酬与考核委员会的第一百四十四条薪酬与考核委员会负

主要职责是：（1）负责制定董事、高级管理责制定董事、高级管理人员的考核标准并进

人员的考核标准并进行考核；（2）制定、审行考核，制定、审查董事、高级管理人员的查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索薪酬与考核委员会就下列事项向董事会安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董提出建议：（1）董事、高级管理人员的薪酬；事会提出建议：

（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股（一）董事、高级管理人员的薪酬；

计划，激励对象获授权益、行使权益条件成（二）制定或者变更股权激励计划、员

就；（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

子公司安排持股计划；（4）法律、行政法规、条件的成就；

中国证监会规定和本章程规定的其他事项。（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、交易所规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条各专门委员会对董事删除原制度本条，条款编码自动更新会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。

各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十五条公司设总经理1名、第一百四十六条公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘由董事会决定聘任或者解聘。

书1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务总监1名，

第54页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

董事会秘书1名，均由董事会决定聘任或解聘。

第一百三十六条本章程第九十七条关第一百四十七条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第一百条第（七）（八）（九）项关于勤的规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条总经理对董事会负第一百五十条总经理对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监；总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十条总经理应当列席董事会总经理列席董事会会议。

会议。

第一百四十一条总经理应当根据董事第一百五十一条总经理应当根据董事

会或者监事会的要求，向董事会或者监事会会的要求，向董事会报告公司重大合同的签报告公司重大合同的签订、执行情况，资金订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。

运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报总经理必须保证该报告的真实性。

告的真实性。

第一百四十二条总经理应当制定总经第一百五十二条总经理应当制订总经

理工作细则，报董事会批准后实施。理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十三条总经理工作细则包括第一百五十三条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

第55页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条公司设董事会秘书，第一百五十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披保管以及公司股东资料管理，办理信息披露露事务等事宜。事务等事宜。

董事会秘书应当由公司董事、总经理、董事会秘书应当由公司董事、总经理、

副总经理或财务总监担任。因特殊情况需由副总经理、财务总监或者本章程规定的其他其他人员担任公司董事会秘书的，应经交易高级管理人员担任。

所同意。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

门规章及本章程的有关规定。

第一百四十七条高级管理人员执行公第一百五十七条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除原制度本条，条款编码自动更新

第一节监事

第一百四十九条本章程第九十七条关删除原制度本条，条款编码自动更新于不得担任董事的情形同时适用于监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十条监事应当遵守法律、行删除原制度本条，条款编码自动更新

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务

第56页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

和第一百条第（四）（五）（六）（七）（九）

项关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百五十一条监事的任期每届为3删除原制度本条，条款编码自动更新年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十二条监事任期届满未及时删除原制度本条，条款编码自动更新改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员

的1/3的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十三条监事应当保证公司披删除原制度本条，条款编码自动更新

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十四条监事可以列席董事会删除原制度本条，条款编码自动更新会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十五条监事不得利用其关联删除原制度本条，条款编码自动更新

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条监事执行公司职务时删除原制度本条，条款编码自动更新

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除原制度本条，条款编码自动更新

第一百五十七条公司设监事会。监事删除原制度本条，条款编码自动更新

会设3名监事，由2名股东代表和1名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。

监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由过半数

第57页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）的监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十八条监事会行使下列职删除原制度本条，条款编码自动更新

权：

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。同时建立对监事会的信息传递机制，便于监事会及时、全面地获取财务和经营信息。

第一百五十九条监事会每6个月至少删除原制度本条，条款编码自动更新召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，实行1人1票。

第一百六十条监事会制定监事会议事删除原制度本条，条款编码自动更新

第58页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十一条监事会应当将所议事删除原制度本条，条款编码自动更新

项的决定做成会议记录，出席会议的监事、会议记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年。

第一百六十二条监事会会议通知包括删除原制度本条，条款编码自动更新

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十四条公司在每一会计年度第一百六十条公司在每一会计年度结结束之日起4个月内向中国证监会和交易所束之日起4个月内向中国证监会派出机构和

报送并披露年度报告，在每一会计年度前6交易所报送并披露年度报告，在每一会计年个月结束之日起2个月内向中国证监会派出度上半年结束之日起2个月内向中国证监会机构和交易所报送并披露中期报告。派出机构和交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定行政法规、中国证监会及交易所的规定进行进行编制。编制。

第一百六十五条公司除法定的会计账第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百六十六条公司分配当年税后利第一百六十二条公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入公司法定公积金。润时，应当提取利润的10%列入公司法定公公司法定公积金累计额为公司注册资本的积金。公司法定公积金累计额为公司注册资

50％以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

第59页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配，但利润，按照股东所持有的股份比例分配，但本章程另有规定的除外。本章程另有规定的除外。

股东大会违反《公司法》向股东分配利股东会违反《公司法》向股东分配利润润的，股东应当将违反规定分配的利润退还的，股东应当将违反规定分配的利润退还公公司；给公司造成损失的，股东及负有责任司；给公司造成损失的，股东及负有责任的的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

责任。公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百六十八条公司具体利润分配方第一百六十四条公司具体利润分配方

案由董事会提出，提交股东大会审议。董事案由董事会提出，提交股东会审议。董事会会提出的利润分配方案需经2/3以上独立董提出的利润分配方案需经2/3以上独立董事

事表决通过，并经过半数的监事表决通过。表决通过。董事会在利润分配方案中应说明董事会在利润分配方案中应说明留存的未分留存的未分配利润的使用计划。

配利润的使用计划。发放股票股利的，还应当对发放股票股发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。

利的合理性、可行性进行说明。公司股东会对利润分配方案作出决议公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过后，或公司董事会根据年度股东大会审议通的下一年中期分红条件和上限制定具体方案过的下一年中期分红条件和上限制定具体方后，须在2个月内完成股利（或股份）的派案后，须在2个月内完成股利（或股份）的发事项。

派发事项。

第一百六十九条公司的利润分配应遵第一百六十五条公司的利润分配应遵

循如下规定：循如下规定：

…………

上述重大投资计划或重大现金支出，应上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方当由董事会批准，报股东会审议通过后方可可实施。实施。

（三）具备现金分红条件的，应当优先（三）具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在制定现采用现金分红进行利润分配。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和金分红具体方案时，董事会应当认真研究和

第60页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损独立董事认为现金分红具体方案可能损

害公司或者中小股东权益的，有权发表独立害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。露独立董事的意见及未采纳或未完全采纳的股东大会对现金分红具体方案进行审议具体理由。

前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别股东会对现金分红具体方案进行审议是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小的问题。股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心公司召开年度股东大会审议年度利润分的问题。

配方案时，可审议批准下一年中期现金分红公司召开年度股东会审议年度利润分配的条件、比例上限、金额上限等。年度股东方案时，可审议批准下一年中期现金分红的大会审议的下一年中期分红上限不应超过相条件、比例上限、金额上限等。年度股东会应期间归属于公司股东的净利润。董事会根审议的下一年中期分红上限不应超过相应期据股东大会决议在符合利润分配的条件下制间归属于公司股东的净利润。董事会根据股定具体的中期分红方案。东会决议在符合利润分配的条件下制定具体

（四）公司当年盈利，但公司董事会未的中期分红方案。

提出现金利润分配预案的，董事会应在定期（四）公司当年盈利，但公司董事会未报告中详细说明未分红的原因、未用于分红提出现金利润分配预案的，董事会应在定期的资金留存公司的用途以及下一步为增强投报告中详细说明未分红的原因、未用于分红资者回报水平拟采取的举措等。同时在召开的资金留存公司的用途以及下一步为增强投股东大会时，公司应当提供网络投票等方式资者回报水平拟采取的举措等。同时在召开以方便中小股东参与股东大会表决。股东会时，公司应当提供网络投票等方式以……方便中小股东参与股东会表决。

（六）若公司营业收入快速增长，并且……

董事会认为公司股票价格与公司股本规模不（六）若公司营业收入快速增长，并且匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不提出实施股票股利分配预案，具体方案需经匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，公司董事会审议后提交公司股东大会批准。提出实施股票股利分配预案，具体方案需经采用股票股利进行利润分配的，应当具有公公司董事会审议后提交公司股东会批准。采司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因用股票股利进行利润分配的，应当具有公司素。成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第61页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

（七）除本章程另有规定外，当公司存（七）除本章程另有规定外，当公司存

在以下情形之一时，可以不进行利润分配：在以下情形之一时，可以不进行利润分配：

1、分红年度审计报告为非无保留意见或1、分红年度审计报告为非无保留意见或

带与持续经营相关的重大不确定性段落的无带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；保留意见；

2、分红当年末资产负债率高于70%；2、分红当年末资产负债率高于70%；

3、分红年度经营性现金流为负数。3、分红年度经营性现金流为负数。

（八）公司应当制定分红回报规划和最（八）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的别是公众投资者）、独立董事的意见对分红规意见对分红规划和计划进行适当且必要的调划和计划进行适当且必要的调整。调整分红整。调整分红规划和计划应以股东权益保护规划和计划应以股东权益保护为出发点，不为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵得与公司章程的相关规定相抵触。

触。（九）公司将严格按照有关规定在年度

（九）公司根据生产经营情况、投资规报告中披露利润分配预案和现金分红政策的

划和长期发展的需要确需调整利润分配政策制定及执行情况，并对相关事项进行专项说的，调整后的利润分配政策不得违反中国证明。

监会和交易所的有关规定。有关调整利润分审计委员会应当关注董事会执行现金分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审红政策和股东回报规划以及是否履行相应决议；提交公司董事会审议的相关议案需经过策程序和信息披露等情况。审计委员会发现半数的董事、并经2/3以上独立董事表决通董事会存在未严格执行现金分红政策和股东过；提交公司监事会的相关议案需经过半数回报规划、未严格履行相应决策程序或未能

的监事表决通过；董事会、监事会在有关决真实、准确、完整进行相应信息披露的，应策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、当督促其及时改正。

独立董事、外部监事的意见；相关议案经公（十）公司根据生产经营情况、投资规

司董事会、监事会审议通过后，需提交公司划和长期发展的需要确需调整利润分配政策股东大会审议，并经过出席股东大会的股东的，调整后的利润分配政策不得违反中国证所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议监会和交易所的有关规定。有关调整利润分调整利润分配政策相关议案的，公司应当为配政策的议案应提交公司董事会、审计委员中小股东参加股东大会提供便利。会审议；提交公司董事会审议的相关议案需

（十）存在股东违规占用公司资金情况经过半数的董事、并经2/3以上独立董事表的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，决通过；提交公司审计委员会的相关议案需以偿还其占用的资金。经过半数的委员表决通过；董事会、审计委员会在有关决策和论证过程中应当充分考虑

公众投资者、独立董事的意见；相关议案经

第62页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

公司董事会、审计委员会审议通过后，需提交公司股东会审议，并经过出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议调整利润分配政策相关议案的，公司应当为中小股东参加股东会提供便利。

（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十条公司实行内部审计制第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十一条公司内部审计制度和第一百六十七条公司内部审计机构对

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司业务活动、风险管理、内部控制、财务审计负责人向董事会负责并报告工作。信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

制度增加本条，条款编码自动更新第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

制度增加本条，条款编码自动更新第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

制度增加本条，条款编码自动更新第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要

第63页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）的支持和协作。

制度增加本条，条款编码自动更新第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十三条公司聘用会计师事务第一百七十三条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定。董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条会计师事务所的审计第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百七十六条公司解聘或者不再续第一百七十六条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百七十九条公司召开股东大会的第一百七十九条公司召开股东会的会

会议通知，以公告的方式进行。议通知，以公告的方式进行。

第一百八十一条公司召开监事会的会删除原制度本条，条款编码自动更新议通知，以邮递、快递、传真、电子邮件、通讯方式或本章程规定的其他方式进行。

第一百八十三条因意外遗漏未向某有第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。不仅因此无效。

制度增加本条，条款编码自动更新第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合第一百八十六条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在指定信息内通知债权人，并于30日内在指定信息披露

披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统媒体上或者国家企业信用信息公示系统公公告。债权人自接到通知书之日起30日内，告。债权人自接到通知之日起30日内，未接未接到通知书的自公告之日起45日内，可以到通知的自公告之日起45日内，可以要求公

第64页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）要求公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司合并时，合并各第一百八十七条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百八十八条公司分立，其财产作第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在指定信息披露知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体媒体上或者国家企业信用信息公示系统公上或者国家企业信用信息公示系统公告。

告。

第一百九十条公司需要减少注册资本第一百九十条公司减少注册资本，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在指定日起10日内通知债权人，并于30日内在指信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公系统公告。债权人自接到通知之日起30日示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律另有规定或股份的比例相应减少出资额或股份，但是下者本章程另有规定的除外。列情形除外：

公司减资后的注册资本将不低于法定的（一）法律另有规定或者本章程另有规最低限额。定；

（二）公司减少注册资本事项按照本章

程规定经股东会审议通过后，公司减少注册资本可不受同比例减资的限制，公司可以进行定向减资。

制度增加本条，条款编码自动更新第一百九十一条公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当

第65页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

制度增加本条，条款编码自动更新第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

制度增加本条，条款编码自动更新第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司因下列原因解第一百九十五条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

…………

第一百九十三条公司有本章程第一百第一百九十六条公司有本章程第一百

九十二条第一款第（一）项、第（二）项情九十五条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东大会决议而存续。改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作

作出决议的，须经出席股东大会会议的股东出决议的，须经出席股东会会议的股东所持所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百第一百九十七条公司因本章程第一百

九十二条第一款第（一）项、第（二）项、九十五条第一款第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行散事由出现之日起15日内成立清算组进行清清算。清算组由董事或者股东大会确定的人算。

员组成。清算义务人未及时履行清算义务，清算组由董事组成，但是本章程另有规

第66页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔定或者股东会决议另选他人的除外。

偿责任。公司逾期不成立清算组进行清算或清算义务人未及时履行清算义务，给公者成立清算组后不清算的，利害关系人可以司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责申请人民法院指定有关人员组成清算组进行任。

清算。

第一百九十七条清算组在清理公司财第二百条清算组在清理公司财产、编

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制制资产负债表和财产清单后，应当制订清算订清算方案，并报股东大会或者人民法院确方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，将不定清偿前，不得分配给股东。会分配给股东。

第一百九十九条公司清算结束后，清第二百零二条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民法民法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销公销公司登记，公告公司终止。司登记。

第二百零二条有下列情形之一的，公第二百零五条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零三条股东大会决议通过的章第二百零六条股东会决议通过的章程

程修改事项应经主管机关审批的，须报主管修改事项应经主管机关审批的，须报主管机机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变变更登记。更登记。

第二百零四条董事会依照股东大会修第二百零七条董事会依照股东会修改改章程的决议和有关主管机关的审批意见修章程的决议和有关主管机关的审批意见修改改本章程。本章程。

第67页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）

第二百零五条章程修改事项属于法第二百零八条章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，应当按规定予以律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

公告。

第二百零六条释义第二百零九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过50％的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然低于50％，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份有的表决权已足以对股东大会的决议产生重所享有的表决权已足以对股东会的决议产生大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。导致公司利益转移的其他关系。

（四）恶意收购，是指收购方采取包括（四）恶意收购，是指收购方采取包括

但不限于二级市场买入、协议转让方式受让但不限于二级市场买入、协议转让方式受让

公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。如果证券监管部门未来就“恶意收购”收购。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。购的范围按证券监管部门规定调整。

第二百零七条董事会可依照章程的规第二百零一十条董事会可依照章程的定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程规定相抵触。的规定相抵触。

第二百零八条本章程以中文书写，其第二百零一十一条本章程以中文书

他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧写，其他任何语种或者不同版本的章程与本义时，以在公司登记机关最近一次核准登记章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。

第二百零九条本章程所称“以上”“以第二百零一十二条本章程所称“以上”内”“以下”都含本数；“以外”“低于”“多“以内”“以下”都含本数；“以外”“低于”

第68页共69页《公司章程》修订对照表（2025年10月）于”“超过”“过”不含本数。“多于”“超过”“过”不含本数。本章程所称“元”，如无特指，均指人民币元。

第二百一十一条本章程附件包括股东第二百一十四条本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议会议事规则、董事会议事规则。

事规则。

第二百一十二条本章程自股东大会审第二百一十五条本章程自股东会审议议通过之日起生效并实施。通过之日起生效并实施。

除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变，本次公司章程修订对照表经本次董事会审议通过后提交公司2025年第一次临时股东会审议通过之日起生效并实施。

广州迪森热能技术股份有限公司

2025年10月29日